Acte du 11 juillet 2016

L'Assemblée Générale nomme, conformément aux. dispositions des statuts, en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de

durée :

Eric PIZZIGHINI

Né le 23 juin 1963 a LYON (69004), De nationalité frangaise Demeurant a CHAZAY D'AZERGUES (69380), 3 allée des remparts

Conformément aux dispositions de l'articie 19 des statuts, Eric PIzZIGHINI disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président et aura, comme le Président, le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Eric PIzzIGHINI ainsi nommé accepte ies fonctions de Directeur Général

et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide qu'Eric PIZZIGHINI percevra 1a rémunération mensuelle nette de 1 700 euros, outre remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, au titre de ses fonctions de Directeur Général, et ce a compter du 1er avril 2016 pour une durée illimitée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale autorise le Président à signer un contrat de

prestation de services, dont le projet a été mis a disposition des associés, avec la société GROUPE MECAJEMA, pour une durée de un an à compter du 1er avril 2016, renouvelable tacitement d'année en année, pour un montant de 1 000 HT par mois.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptée a i'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président : GROUPE MECAJEMA

Eric PIZZIGHINI : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >

Ivan SCORSINO

ICASA GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros

Siége social : 16, route de Louhans

Centre d'affaires de Chateau de Simard, 71330 SIMARD

793 785 593 RCS CHAL0N-SUR-SA0NE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social de 45 000 euros pour le porter a 75 ooo euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 45 oo0 euros sur le compte < autres réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 600 actions existantes de 50 euros a 125 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, à compter de ce

jour, de l'augmentation de capital susvisée et confére au Président tous pouvoirs à l'effet de pourvoir a l'exécution des décisions qui précédent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés .avoir entendu la lecture du rapport du Président, et apres avoir constaté l'existence des créances liguides et exigibles détenues par les souscripteurs en vertu des actes de pret et des attestations sur l'honneur transmis par les trois associés, décide d'augmenter le capital social de 45 000 euros pour le porter a 120 000

euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs contre la société, soit a hauteur de ia somme de :

- 15 000 euros prélevés sur le compte courant d'associé de GR0upE MECAJEMA,

15 000 euros prélevés sur le compte courant d'associé d'Eric PIZZIGHINI,

1.

15 0oo euros prélevés sur le compte courant d'associé d'Ivan SCORSINO.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 600 actions existantes de 125 euros a 200 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, a compter de ce iour, de l'augmentation de capital susvisée et confére au Président tous

pouvoirs a l'effet de pourvoir a l'exécution des décisions qui précédent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

Compte tenu de 1'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Suite aux augmentations de capital décidées par la collectivité dés associés en date du 5 janvier 2015 et du 25 mars 2016, le capital social est fixé à la s0mme de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000€).

Il est divisé en 60o actions de 2o0 euros chacune, entiérement. libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

T.s

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés Iecture, a été signé par les membres du bureau.

Enrcgistr6 & : SIE DE MACON ENREGISTREMENT

1.e 05/04/2016 Bordereau n*2016/279 Case n*2 Ext 862 Enrcgistrement : 3756 Penalités : Total liquide :_trois cent soixante-quinze euros Montant ry! : trois cent soixante-quinze euros La Cantrleuse prinoipale des financts publiques

Controte

des Finar principale Ces Pybliques

lncepo AvoCAs

ICASA GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 120 000 euros Siége social : 16, route de Louhans Centre d'affaires de Chateau de Simard, 71330 SIMARD 793 785 593 RCS CHALON-SUR-SA0NE

Il cxistc cntre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultéricuremeut, unc socité par actions simplifiée régie par les lois ci reglcments tn vigueur, 'et. par les présents statuts.

Elle fonctionnc sous la meue forme avec un ou plusicurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au nublic de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réserv&es à des iuvestisseurs qualifits ou a un cerclc restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France ct &l'étranger :

- Import, cxport, achat et vente de tous.types d'habitation de loisirs, - Assemblage ct nontage d'habitation. de loisirs, et de petite htelleric, conception de tous types d'habitation de loisirs, en bois ct tous autres matériaux. - Achat ct venie de mobilicr, accessoires, matériels de loisirs, picces détachées. - Location d'habitation de loisirs, Conseils en inatiere d'achat, vente, conception dc fabrication, commerce d'habitation de loisirs, de mobiliet, d'accessoires, de pieces détachées, de matéricls de loisirs.

Toutes opérations industriclles ct coxmercialcs se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance de ious fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés, brevets ct droits de propriété atellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirectc, de Ja Société dans toutcs opérations financieres, mobilieres ou immobiliercs ou cntrcprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconqucs contribuant a la réalisation de cet objet.

1a dénonination sociale cst : "ICASA Group"

Son sigle est : "iCASA Group".

3

Dans tous les actes ct documents émanant dc la Societé ct dcstinés aux tiers, la dénonination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Sociéte par actions sinplifiée" ou dcs initiales "SAS" ct de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs ct documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ic siegc du tribunal au greffe duqucl elle est immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatricuiation qu'clle a recu.

Le sicge social est fixé : Ccntrc d'Affaires dc Chateau de Simard, 16 Routc dc Louhans 71330 SIMARD.

Il peut ctre transf&re en tout endroit par décision de la collectivite des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier ies statuts en consequence. Toutefois, la décision du président devra tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

ARTICLE S - DUREE

La durée de la Société est fixec a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son nmatriculation au Registre du comnercc ct dcs sociétés, sauf Ics cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lor's de la constitution, ies soussignés apportent a la Société :

Apports cn numeraire

Une somme en numéraire de six millc curos (6 000,0 euros), correspondant a 600 actions de numerairc, d'une valeur nomiuale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites en totalité ct intégralement libérécs, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 29 mai 2013 par la banque Crédit Mutuel Ricd Centre Aisace, agence de MUTTERSHOLTZ, dépositaire des fonds, auquel cst demcuréc anncxée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommcs versées.

La somme totale versée par Ics associés, soit 6 000,00 curos, a 6té réguliérenent d&posée & un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Suite aux augmentations de capital décidées par la collectivité des associés en date du 5 janvier 2015 et du 25 mars 2016,le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000€).

Il est divisé en 600 actions de 200 euros chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

ARTICLE $ - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut ttre augmeuté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par 1a loi.

Le capital social cst augmcnté soit par énission d'actions ordinaires ou d'actions dc pref&rencc, soit par najoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut tgalenent &tre augmcnté par l'exercicc dc droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est scule compétenie pour décider, sur le rapport du président, une augincntation de capital immédiatc ou a terrne. Elic pcui: déléguer cete compétence au président dans les conditions fixées a l'aticle L. 225-129-2 du Code de comnierce.

Lorsquc la collectivité des associés décidc l'augaentatian de capital, clle peut delégucr au président le pouvour de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augncntation par émission d'actions de numérairc ou &mission de valeurs mobiliercs donnant acces au capital ou donnant droit a T'attribution dc titres dc creanccs, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réscrv&, dans ics conditions iégales, aux proprittaires d'actions cxistanies autres que dcs actions de préférence sans droit de vote auxquelles est atiaché uu droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, mene si clles récupercnt un droit de yote au cours de leuu existence.

Les associés peuvent renonccr a titre individuel a leur droit préférentiel ct la collectivité des associs qui d&cide l'augmentation de capital peut décider, dans ics conditions pr&vues par la loi, de supprimcr ce droit préf&rentiel de souscription.

Si la collcctivité des associés ou, en cas de délégation le président, ie d&cide expressénent, Ics titres de capital non souscrits a tiire irr&uctiblc sont attribues aux associés qui auront souscrit un nonbre de titres supéricur & cclui auquel ils pouvaient souscrire a titre pr&ferentiel, proportionnellenment aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état dc cause, dans la ljmite de leurs demandes.

Si l'augnentation du capital est r&aliséc par incororation de réserves, bénéfices ou primes d'&inission, la collectivite des associés délibére aux conditions de quorun ct de majorite piévucs pour les décisions ordinaires.

Le droit & l'attribution. d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réscrves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier.

II -- I.a réduction du capital. cst autorisée ou décidée par ia collectivité des associés d&libérant dans les conditions prévucs pour les décisions cxtraordinaires et ne pcut cn aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent dêlguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

1ll - La collcctivite des associés défibérant dans Ies conditions prévues pour ies décisions extraordinaues pcut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et. substitucr aux actions de capital des actions de jouissance patiellemcnt ou totalement anorties, le tout cn application, des articlcs L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Societé, les actions dc numérairc sont fibérécs, lors de la souscription, de la inoitie au moins de Ieur valeur nominale.

Lors d'une augientation de capital, les actions de nunéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valcur nominale ct, Ic cas échéant, de la totalité dc ia prime d'émission.

La libération du suplus doit intervenir cn unc ou plusieurs fois sur appel du président, dans lc délai de cing ans a comptct de l'immatriculation. au Registre du commerce et des sociétés en ce qui conccrnc Ic capital initial, et dans le dtlai de cinq ans a comptcr du jour od l'opération est devenuc définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appcls de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jous au mains avant la date fixée pour chaque versement, par lettre rccommandéc avec accusé de Iéception, adressee a chaque associt.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libtré des actions entrainc de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer conurc l'associé défaillant ct des mesutxs d'exécution forcéc prévues par la loi.

Confoménent aux dispositions de l'article 1843-3 du Codc civil, lorsqu'il n'a pas 6té procédé dans un dtlai légal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intércssé peut demander au Présidcnt du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procedcr a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Ellcs donnent licu à une inscription en compte ndividuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ct les rglemenis en vigueur.

Tout associé peut demauder a la Sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription tn compte.

Les actions ne sont négociabies qu'aprés l'immatriculation dc la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabics & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Societé ct jusqu'a la clture de la liquidation.

La propritt& dcs actions résulte de leur inscription en compte individucl au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cct effct au siege social.

En cas de transmission des actions, Ic transfcrt de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'achcteur a la date fixéc par l'accord des parties ct notifiée a la Société.

Lcs actions résultant d'apports en industrie sont atixibuées & titre personnel. Elies sont inaliénables ct intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cossation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de quairc mois suivant mise en demeure, par 1ettre recomuiandéc avec dcmande d'avis de reception, dc poursuivrc lesdites prestations dans Ies conditions prévues a la convention d'apport.

La ccssion des actions de la Société a un ticrs ou au profit d'associés cst soumise au respect du droit de préemption. des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au pr&sident par lettre recommandée avec dcinande d'avis de réception cn indiquant Ics informations sur Ie cessionnaire (nom, adresse ct nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, ideutité dcs associés et des dirigeants), Ic nombre d'actions dant la cession est envisagée, le prix. ct les conditions de la cession projetée.

Dans un dtlai de un mois dc Jaditc notification le président notifiera ce projct aux autres associés, individuellement, par lettre reconmandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquétcurs des actions & céder, dans la proportion dc Jeur participation au capital.

Chaque associé cxerce son droit de préemption en notifiant au présidcnt le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, pa: letfre recomnandée avec deanande d'avis de réception.

A lexpiration du délai de dcux mois, le présidcnt devra faire connaitre par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception les résultats de la précmption a l'associe cédant.

Si ics droits de précmption sont supéricurs au nombre d'actions propostes a la vente, les actions conccrnées sont réparties par le pr&sident cntre ics associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de Icur participation au capital ct dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inf&rieures au nonbre d'actions proposées a la ventc, Ies droits dc précmption seront réputés n'avoir jamais &té cxercés. Dans ce cas, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé c&dant peut demandet le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombrc de titros pour lequel il aura &té notifié par les autres associés et procéder a la cession du soldc des actions qu'il cnvisageait dc c&der, confornément aux dispositions des siatuts.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donunant acces au capital a un ticrs ou au profit d'un associé est sounise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une denande d'agrémcnt au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessiornaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accas au capital dout la cession est envisagéc et le prix offert. Cette demande d'agrément cst transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collcctive des associés statuant a Ia majorite des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agréinent ou de refus d'agrément n'a pas a &tre motivée. Elle cst notifiée au cédant par iettre recomnandée. A défaut dc notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément cst réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser libreinent la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrémcnt.

&

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un delai de trois mois a compter de la notification du refus, de fairc acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec Ic consentement du cédant, par la Société, cn vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres do capital ou valeurs mobilicres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.-

Le cédant peut a tout moment aviser Ie pr&sident, par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, & l'cxpiration du d&lai de trois mois, Iachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré coinme donné. Toutefois, ce delai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal dc cominerce statuant en la formc des reférés, sans recours possibie, l'associ& cédant ct le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent cn cas de dévolution successoralc ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voic d'apport, de fusion, de pariage consécutif a la liquidation d'une societé associéc, de transmission universelle de patrimoine d'une soci6té ou par voie d'adjudication publique en veriu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augnentation de capital par incorporation de réscrves, primcs d'émission ou bénéfices, ainsi qu'cn. cas de cession de droits de sousctiption a une augmentation de capital pat voic dapports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de persoxncs dénommées.

La présente clause d'agrénent ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

Toutc cession réaliséc cn violation dc cette clause d'agrément cst nulle.

La location des actions cst interditc.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis : - inésententc durable entrc assocics : - désaccord persistant sur ia gestion, les objectifs ct la stratégie de la Société : - inauquements d'un associé a ses obligations :

- dissolution, redressenent ou liquidation iudiciaircs :

- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de coinmerce : cxercice d'une activité concurrente a celic dc la Société, soit directeinent, soit. par l'intermédiairc d'une socitté filialc ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices constcutifs,

- condamnation pénale pramencée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ot. a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condarnnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physiquc ou d'un. dirigeant de f'associé personne morale, susceptible de nettre en cause l'image ou la réputation de la Sociéte.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité absoluc, chaque associé ne disposant, pour participer au vote sur cetto décision d'exclusion, que d'une seuie voix, quclle que soit sa participation au capital ; l'associ& dont l'cxclusion est proposée participe au vote et sa voix cst prise en campte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appclés a se prononcer a l'initiative du président de la Sociéte.

La décision d'cxclusion ne peut intetvenir sans que les gtiefs invoqués & l'encontre de l'associé susceptiblc d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statucr sur 1'exclusion lui aicnt été préalablemcnt conmuniqués au moyen d'une iettre recommandée avec demande d'avis de réception adresste 12 jours avant la date de ia réunion. de la collectivité des associts, ct ce afin gu il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en. tout &tat de cause, &rc mcntionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé : clle est notifite & l'associé cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption a l'initiativc du président.

En outre, cetic décision doit également statuer sur le rachat &es actions de l'associé exclu ct désigner le ou Ies acquéreurs des actions : il est expressémcnt convenu que la cession seta valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, précinption ...).

La totalit6 des actions de l'associé exclu doit etrc cédée dans les 60 jours de la d&cisiox d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'cxclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expeit dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans Ic délai prevu, la décision d'cxclusion sera uulle et de nul effet.

A coinpter de la décision d'exclusion, Ies droits non pécuniaires de l'associ& exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans Ies mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'unc opération. de fusion, de scission ou dc dissolution.

10

La présente clause ne peut etre annulée ou moditiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne dreit: dans les bénéfices ct l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échcant, ct pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'actc d'apport, les droits attachés aux actions résuitant d'apports en industrie sont égaux & ceux de l'associc ayant Ie moins apporté.

Chaquc action donnc cn outre Ic droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'&tre inform& sur la marche de la Sociét& ct d'obtenir communication de certains documcnts sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supporient ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales ct-statutaires, aucune majorité ne peut cur imposer une augmentation dc Icurs engagemcnts. Les droits et obligations attacliés à l'action suivent l'action qucl qu'en soit lc titulaire.

La propriét& d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions de la collectivite des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autrcs représentants d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associes.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droi quelconquc, cn cas d'&change, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, dc fusion ou autre opération sociale, Ies associés proprietaires de titres isolés, ou en nombre inféricur & celui requis, ne peuvent exereer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnellc du groupenent, ct éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11

Les associés proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire repr&senter aupres de la Soci&té par un seul d'cntre eux, considéré comme scul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, Ie inandataire uniquc peut atre désigné a Ia demandc de T'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiéc a la Société dans lc mois de la survenance de l'indivision. Toute nodification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'cffet,:vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Socitté, justifiant de la régularité de la modification iutervenuc.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées apparticnt au nu-proprittaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concermant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufiuitier.

Cependant, les associés concermés peuvent convenir dc toute autre répartition du droit de vate aux consultations collectives. La convention est notifiée par letirc recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultatiou collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La socité cst représcatéc, dirigéc et administrée par un Présidcnt, personne physique ou noraie, associec ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Socitté sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est cusuite désigné par décision collective des associés prise a la najorité des parts présentes ou représentées.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représcntant.

Lorsqu'une pcrsonne morale est nomméc Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligalions et cncourent Ics mmes responsabilités civile ct pénalc quc s'ils &taicnt Pr&sident cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président cst renouvelable sans limitation.

Le Président, personnc physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut &tre égalenent lié a la. Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un cmploi cffectif.

12

Durée des fonctions Le Président est nommé sans linitation de durée.

Nut ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-sept ans. Si le Président en fonction vient & dépasscr cet ≥, il cst réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par Ie décs, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'cuverture a l'cncontre de celui-ci d'une procédurc de redressement ou ic liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son.mandat sous réscrve de respecter un préavis de deux mois leuel pourra etre téduit jors de la consultation dc la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacemcnt du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle cst adrcssée a chacun des associés pat lettre recommandéc.

Révocation.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, pat décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusicurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de votc de la Société et statuant a la majorité cn nambre ct cn parts sociales. Toute révocation intervcnant sans qu'un. motif grave soit établi. ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plcin droit, sans indennisation, dans les cas suivant's : - iraterdiction de ditiger, gérer, administrer ou contrler une cntrcprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnclle du Président personne physiquo, - mise en redressemcnt ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associt.

Rémunération

Le Présidcnt peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision dc nomination. Elle peut étre fixc ou proportiounelle ou a la fois fixe et proportionnelie au bénéfice ou au chiffre d'affaircs.

En outre, ic Président cst remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Pr&sident

Le Président dirige la Société et la represente a l'égard des tiers. A ce titre, il cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancc au non dc la Société dans ies linites de l'objet social ct des pouvoirs exprcssénment dévolus par la Ioi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des préscnts statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposabies aux tiers.

13

La Société est engagéc meme par les actes du Prêsident qui nc relevent pas de l'objet social, a moins qu'cllc ne prouve que ie ticrs savait quc l'acte d&passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Pr&sident peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'acconplissement. de certains actes.

Désignation

Le Président peut doruir mandat a unt personnt physiquc ou & une personne moralc de l'assister en qualit& de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général cst représentée par son représentant légal. sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialemcnt habilitée a la représcnter en qualité de représentant.

Lorsqu'unc personnc moraic est nommée Directeur Général, ses dirigcants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct encourcnt ies menes responsabilités civile et penale que s'ils ttaient Directcur Général en ieur propre nom, sans préjudice dc la responšabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physiquc peut trc lié a la Société par un contrat de travail.

Dur&e des fonctions

La durée des fonctions du Dirccteur Général cst fixée dans la décision de nomination et ne pcut excéder celle du mandat du President.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ic Directeur Genéral conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut &tre nonmé Directeur Gén&ral sil est agé dc plus de 67 ans. Si 1e Directeur Générai cn fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, Ia révocation; l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Géncral peut dénissionner de son mandat par letirc recommand&e adressée au Président, sous réscrve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra &tre réduit lors de la décision du Présideat qui nommera un nouvcau Directeur Général en rcnplacement du Directeur Général démissionnaire.

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Révocation

Le Directeur Général peut &tre r&voqué a tout momcnt, sans qu'il soit besoin d'ur justc motif, par décision du President. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Générai est révoqué de plein droit, sans indcnnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, adininistrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité cu faillite pcrsonnelle du Dircctcur Général pcrsonne physique, - mise ci reduessement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération doat ies modalit&s sont fixées dans la décision dc nominaton. Elle pcut &tre fixe ou proportionnellc ou a la fois fixc et proportionnclle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général ast remboursé de ses frais de représetitation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Générai

Le Dirccteur Général disposc des mémes pouvoirs que le Président, sous réscrve des limitations tventuellement fixées par la décision de nomination ou par unc décision ultéricure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de rcprésenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en cxistc un, ic Coinmissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée cntre la Socitté et son Président, Iun de ses dirigeants, l'un dc ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'uné société associée, la Société la contrlant au sens dc l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coflective statuant sur les couptes de l'cxercice écoulé.

Le Président ou, sil en existe un, lc Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaquc anne sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur Ies comptes sociaux dudit exercice 'coulé.

15

Les dispositions qui précedent nc sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes dc la Société et conclues a des conditions noumales.

Les conventions non approuv&es produisent néannoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ct, &ventuellement, pour Je Président et Ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences donmageables pour Ia Société.

Les intcrdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code dc commerce s'appliquent dans les conditions détcrininées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaircs aux Comptcs titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultativc dans les autres cas.

Un ou plusieurs Conmissaires aux Comptes suppléants appel&s & remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de d&mission ou de décs, sont nomm&s en meme temps que Ic ou les titulaires pour la méme durée.

Les Comnissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issuc de la consultatian annuelle de la collcctivité des associés appeléc a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

I.es Cammissaircs aux Comptes exercent leur mission de contróie conformément a la loi. Ils ont notanment pour imission permanente de vérifier ics valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et den rendre compte a la Société. IIs ne doivent cn aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Cornmissaires aux Comptes sont invités & participer & toute consultation de la collectivité des associ&s.

Les délégu&s du comité d'entreprise, s'il cn existe un, cxercent les draits prevus par l'articlc L. 2323-62 du Code du travail aupres du president A. cette fin, cclui-ci les réunira une fois par trimestrc au moins, et notaument lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'enireprise doit etre inforne des décisions collectives dans les m&mes conditions que Ies associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentécs par lc comité d'cntreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accornpagn&es du texte des projets de résolutions.

16

Elles doivcnt &tre recues au siege social vingt jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les dix jours de Ietr réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes arnuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, anortissement et réduction du capital social, - transformation de la Sociéte,

- fusion, scission ou apport particl. d'actif, - dissolution. et iiquidation dle la Société, - agrérnent des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession farcée de ses actions, - augmentation des cngagements des associés. nomination, 1évocation et remunération du Président,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en asscmblée générale ou résultent du consentemcnt des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égalenent faire i'objet d'unc consultation.écrite ct etre prises par tous moyens de telécommunication électroniquc.

Toutefois, devront &tre priscs en assembléc générale les décisions relatives & l'approbation des conptes arunuels et & l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des optrations de fusion, scission ou apport pariici d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit ic nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en coinpte de ses actions au jour de la décision. collective.

En cas de consultation écrite, le president adresse a chaque associé, par lettre recommand&e, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'infonnation des associés.

17

Les associés disposcut d'un délai de huit jours a compter de la réception du projct de resolutions pour transmettrc lcur vote a l'auteur de la consultation par lettre recominandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré commc s'étant abstenu

Les Assemblées Géntrales sont convoquécs, soit par Ie président, soit par un inandatairc désigné par le Président du Tribunal de conunerce statuant cn reféré a la dcmande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pou: cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entrcprisc en cas d'urgence, soit par Ie Cominissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la périodc de liquidation, l'Assembléc est convoquee par le liquidateur.

La convocation cst effectué par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, Ie licu ct l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablcment sur convocation verbalc et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'autcur de la convocation.

Un ou plusicurs associés rcpresentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a T'ordre du jour de l'Asscmbléc dc projets de résolutions par tous moyens dc communication écrite. Ces dcmandas dcivent tre recues au siege social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans ics cinq iours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur unc qucstion qui n'est pas & l'ordrc du jour. Elle peut cependant, en toutcs circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants. et procéder & icur renplacement.

Les associés peuvcnt se faire représenter: aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de comununication. écrite, et notanment par telécopie.

En cas de vote & distance au moyen d'n fornulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régleinentation, cn vigueur, soit sous la formc d'unc signature &lectronique s&curiséc au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia fonnc d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auqucl elle s'attaclie.

Une feuille de présencc est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquellc sont auiexés les pouvoirs donnés.à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le burcau dc l'Assembléc.

18

Les rôunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tont autre endroit indiqué dans la convocation.

LAssembléc est présidée par le Président ou, cn son absence par un associé désigné par t'Assemblée.

L'Asscimbléc désigne um'secr&tairc qui peut tre pris er dchors de ses menbres

Lc droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaquc action donnc droit a une voix.

Leš décisions collectives entrainant nodification des statuis, a Fexception de cclles pour Iesquelles l'unanimité cst exigéc par la loi ou par les présents statuts, seront prises a ia majorité des trois-quarts des voix des associés presents ou representes, disposant du droit de vote. Les autres décisions seront prises à la mnajorité dcs voix des associés présents ou représentés, disposant du droit dc vote, a l'cxception d'une majorité plus forte prévue par les statuis.

Doivent &tres prises à 1'unanimitê des associés disposant du droit de. vote les décisions collectives suivantes :

- celics prévues par les dispositions 1égales, - Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

Les décisions collectives prises en assembléc sont constatées par des procés-verbaux signés par ic Présideut et le secrétaire ct etablis sur un rcgistre spécial, ou sur des fouillets mobiles numérotés.

Les procs-verbaux doivent indiquer le licu et la datc de ia consultation, l'identité des associés présents et rcprésentés et cclle dc toute autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, les documents ct informations communiqués préalablement aux associés, un cxposé des débats ainsi que lc textc des r&solutions et pour chaquc résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentenient unaninie des associts exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documcnts et infornations communiqués préalablemcnt aux associes. Il est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillcts nunérotés.

Les copies ou cxtraits dcs procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le l'résident, ou un fondé dc pouvoir habilité a cet effet.

1.9

ARTICILE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une infornation préalable cornprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions ct tous docunents et informations leur pcrmettant de se prononcer cn. connaissance de cause sut la ou les résolutions soumises a icur approbation.

Les rapports établis par Ic président dorvent tre communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date dc la consultation, aiusi quc les comptes annuels ct, le cas &chéant, les conptes consolidés du dcrnier exercice iors de la décision. collective statuant sur ces comptes.

Les associ&s peuvent, a toute époquc, consulter au sige social, et, le cas &chéant prendre copie, des statuts a jour dc la Société ainsi que, pour ies trois derniers exercices, des rcgistres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq deraiers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Suite a la modification de la date de cl6ture de 1'exercice social décidée par la collectivité des associés en date du 5 janvier 201.5, chaque exercice social a une durée d'une année qui comimence le 1c janvier et finit le 31 décembre.

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du conmerce.

A la citure dc chaque cxcrcice, le président dresse linventaire des divers êléacnts de l'actif ct du passif existant a cctte date ct &tablit les comptes annuels comprenant Ic bilan, 1c compte de résultat et l'annexe, conformément aux. lois et réglements en vigueur.

Il dresse également ie bilan décrivant les &léments actifs ct passifs ct faisant apparattre de facon distincte les capitaux propres,. le compte do résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnte par le bilan ct le compte de résultat.

Il cst procédé, mme cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissernents et provisions nécessaires. Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & ia suite du bilan.

Le présidcnt &tablit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la loi.

20

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de conmerce, il établit un rapport spécial qui informe chaquc annéc la collectivité des associés dcs opérations réalisées dans Ie cadre des options dc sousctiption ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans ies conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ic dtlai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion ct, le cas tchéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolides, ceux-ci sont présentés, lors de ceite décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux. Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges dc l'cxercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissemcnts ct des provisions, le bénéfice ou la pcrte de l'exercice clos.

Sur le béntfice de l'excrcice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour ccnt au noins pour constitucr le fonds de réservc Iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ic fonds dc r&serve atteint Ic dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quclconquc, la réserve légale cst dcscendue au-dcssous de ce dixieme.

Ee bénéficc disiribuabie est constitué par le bénéfice de lexercicc diminué des pcrtcs antérieses et des sommes a porter en réserve, en application dc la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes somnes qu'clle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultativcs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous ies associés proportianncliement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sonmes prelevées sur les réserves disponibles, en indiquant cxpress&ment Ies postes de r&serves sur lesquels jes prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevês par priorité sur les bénéfices de l'cxcrcice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution nc peut etre faite aux associés lorsque lcs capitaux propres sont ou deviendraicnt a la suite de celle-ci, infericurs au imontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr. Lécart de réévaluation n'est pas &istribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partic au capital.

21

Les pertes, s'il en cxiste, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouvcau, pour etre imputécs sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes cn nuinéraire sont fixécs par décision collcctive des associ&s ou, a défaut, par lc présidcnt.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes cn numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clature de l'exercice, sauf prolongation de ce dêlai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan &tabli au cours ou a la fin dc l'cxercice et certifi& par un Commissaire aux Comptes fait apparattre que la Société, depuis la clóture de l'excrcice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a fieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter cn réserve, en application dc la loi ou des statuts, a r&alis& un bénéfice, i peut etre distribus sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut cxcéder ie montant du bénéfice ainsi defini.

Aucunc répetition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été cffectue cn violation des dispositions légales et que la Société établit que lcs béncficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier dc cette distribution au.moment de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances: Le cas échéant, l'action cn répétition cst prescrite trois aus apr&s ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les docunents conptables, les capitaux propres dc la Societé devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, ic président doit, dans ies quatre mois qui suivent Iapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de decider a'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononctc, Ie capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la imoiti& du capital social.

Dans tous les cas, la décision coliective des associés doit étre publite dans les conditions I&gales et reglementaires.

En cas d'inobservatiou de ces prcscriptions, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de uneme si la collectivité des associés n'a pu dêlibérer

2.2.

valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur. Le fond, la régularisation a cu licu.

La Societé peut se fransformer cn société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixécs par la loi.

La transformation en société en nom collectif necessite l'accord de tous Ics associ&s. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.

La transformation cn société cn commandite sinple ou par actions cst d&cid&e dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandit&s en raison de la responsabilite solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation cn société a responsabilité linitéc est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigcant l'unanimité des associés devra fairc l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Societé est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'unc décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateus sont alors nommés par cette décision collective

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, m&me a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponiblc entre lcs associ&s.

La collectivite des associts peut l'autoriser & continucr Ies affaires en cours ou a en engager de nouvellcs pour les besoins dc la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursemcnt & chacun des associés du montant nominal et non anorti de leurs actions, cst réparti entre les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du inontant de Icurs apports.

2.3

En cas dc réunion de toutes les actions en une seule nain, la dissolution de la Société catraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé uniquc, conformément aux dispositions dc 1'articlc 1844-5 du Code civil.

Toutes ies contestations qui pouiraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit cntre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions cux-in&mes, concernant les affaires socialcs, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, scront jugées conforiménent a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents.

Nonination du Président

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 23 octobre 2014, il a été pris acte de ia dénission de Pierre SCHMITT de ses fonctions de Président de la Société.

A été nommée pour lui succéder à compter de cette date ct sans limitation de durée :

1a s0ci&té GROUPE MECAJEMA SARL au capital dc 1.440.000,0 £, sisc & SANCE (71000)) 1, boulevard du Général de Gaulle, Lieu du Four & Chaux, immatriculée au RCS de Macon sous lc numéro 500 440 060

représentéc par son gérant et unique associé,

Christople PIOLA né 1c 3 aogt 1970 a MONT-SAINT-AIGNAN (76130) de nationalité francaise, demeurant 20, rue Loché -- 71000 MACON

Clristophe PIOLA, représeutant la soci6té GROUPE MECAJEMA, accepte les fonctions de Président et déclare netre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibies d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.