THOMAS COOK SAS
Acte du 6 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 09077
Numéro SIREN : 572 158 905
Nom ou denomination THOMAS COOK SAS
Ce depot a ete enregistre le 06/11/2017 sous le numero de dépot 42964
THOMAS COOK SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 Euros Sige social: 92-98, boulevard Victor Hugo 92115 Clichy 572 158 905 RCS NANTERRE
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE O 6 NOV. 2O17 DU 27 SEPTEMBRE 2017
DEPOTNLr29Ci L'an deux mille dix-sept, le 27 septembre,
la société THOMAS COOK FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 29.984.416,41 euros, dont le siége social est sis 92-98, boulevard Victor Hugo - 92115 Clichy et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 431 994 482, agissant en qualité d'associé unique.de la société THOMAS COOK SAS (la < Société >), représentée par Monsieur Thomas Hohn, son Président, a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président :; Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription.au profit des salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce
Rapport du Commissaire aux comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital :
Augmentation du capital social en numéraire par l'émission de nouvelles actions de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; Réduction du capital social motivée par des pertes ; Constatation de la réalisation définitive des opérations sur le capital social ; Modification corrélative de l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société, le cas échéant :
Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-
24 du Code du travail ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, a été dûment informée des présentes décisions.
Les représentants du Comité Central d'entreprise de la Société ont été dûment informés des présentes décisions.
Les documents et rapports soumis à discussion et listés ci-dessous ont été adressés ou mis à la disposition de l'associé unique, conformément à la loi et aux statuts de la Société :
La copie de la lettre d'information remise en mains propres contre décharge aux représentants du Comité Central d'Entreprise :;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42964 en date du 06/11/2017
La copie de la lettre d'information envoyée par recommandé avec accusé réception au Commissaire aux comptes et copie du récépissé ; Le rapport du Président ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit desdits salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce :
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital ; L'arrété de compte établi par le Président : Le texte des projets de décisions ; Un exemplaire des statuts de la Société.
L'associé unique, ayant pris acte des documents ét rapports transmis, a pris les décisions suivantes :
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 09077
Numéro SIREN : 572 158 905
Nom ou denomination THOMAS COOK SAS
Ce depot a ete enregistre le 06/11/2017 sous le numero de dépot 42964
THOMAS COOK SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 Euros Sige social: 92-98, boulevard Victor Hugo 92115 Clichy 572 158 905 RCS NANTERRE
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE O 6 NOV. 2O17 DU 27 SEPTEMBRE 2017
DEPOTNLr29Ci L'an deux mille dix-sept, le 27 septembre,
la société THOMAS COOK FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 29.984.416,41 euros, dont le siége social est sis 92-98, boulevard Victor Hugo - 92115 Clichy et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 431 994 482, agissant en qualité d'associé unique.de la société THOMAS COOK SAS (la < Société >), représentée par Monsieur Thomas Hohn, son Président, a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président :; Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription.au profit des salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce
Rapport du Commissaire aux comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital :
Augmentation du capital social en numéraire par l'émission de nouvelles actions de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; Réduction du capital social motivée par des pertes ; Constatation de la réalisation définitive des opérations sur le capital social ; Modification corrélative de l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société, le cas échéant :
Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-
24 du Code du travail ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, a été dûment informée des présentes décisions.
Les représentants du Comité Central d'entreprise de la Société ont été dûment informés des présentes décisions.
Les documents et rapports soumis à discussion et listés ci-dessous ont été adressés ou mis à la disposition de l'associé unique, conformément à la loi et aux statuts de la Société :
La copie de la lettre d'information remise en mains propres contre décharge aux représentants du Comité Central d'Entreprise :;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42964 en date du 06/11/2017
La copie de la lettre d'information envoyée par recommandé avec accusé réception au Commissaire aux comptes et copie du récépissé ; Le rapport du Président ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit desdits salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce :
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital ; L'arrété de compte établi par le Président : Le texte des projets de décisions ; Un exemplaire des statuts de la Société.
L'associé unique, ayant pris acte des documents ét rapports transmis, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'apurer les pertes figurant au compte < Report à nouveau >, soit (30.932.561).euros, par imputation sur le compte < Autres réserves >.
L'associé unique constate, en conséquence, que le compte < Autres réserves > est ainsi ramené de 36.340.419 euros à 5.407.858 euros:
L'associé unique constate, en conséquence, que le compte < Autres réserves > est ainsi ramené de 36.340.419 euros à 5.407.858 euros:
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance .du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 44.000.000 euros et de le porter ainsi à 54.000.000 euros par la création de 880.000 actions nouvelles, émises au pair, à libérer intégralement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours.
L'augmentation de capital social sera effectivement réalisée à la date d'établissement du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours.
L'augmentation de capital social sera effectivement réalisée à la date d'établissement du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds.
TROISIEME DECISION
L'associé unique décide de souscrire en totalité à l'augmentation de capital décidée dans la décision précédente et a cet effet remet au Président son bulletin de souscription.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes décide de procéder a une réduction du capital social de .la Société, motivée par des pertes, d'une somme de 44.000.000 euros par annulation de 880.000 actions, destinée à anticiper les pertes futures de l'exercice à clore le 30 septembre 2017 et d'affecter ledit montant à un compte de réserve indisponible.
Le capital est ainsi ramené de 54.000.000 euros a 10.000.000 euros, par annulation de 880.000 actions.
Le capital est ainsi ramené de 54.000.000 euros a 10.000.000 euros, par annulation de 880.000 actions.
CINQUIEME DECISION
En conséquence des décisions précédentes et, aprés interruption de séance, l'associé unique constate :
Qu'il a d'ores et déja souscrit l'intégralité de ladite augmentation de.capital ;
Que le montant des 880.000 actions nouvelles a été intégralement libéré par compensation avec la créance totale d'un montant de 44.000.000 euros qu'il détient sur la Société, ainsi que l'atteste l'arrété de compte établi par le Président dont l'exactitude est certifiée par le Commissaire aux comptes ;
Qu'ainsi l'augmentation de capital est réguliérement réalisée :
Que le montant en principal de la créance de l'associé unique.à l'encontre de la Société au titre de la convention de compte courant conclue le 18 janvier 2012 s'éléve désormais a 0 euros :
Que, en suite de la réalisation de la réduction de capital ci-dessus, le capital social de la Société est réduit d'un montant de 44.000.000 euros par annulation de 880.000 actions ;
Que le capital social de la Société du fait des opérations précédentes reste inchangé, à savoir 10.000.000 euros divisé en 200.000 actions.
Qu'en conséquence il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la Société.
Qu'il a d'ores et déja souscrit l'intégralité de ladite augmentation de.capital ;
Que le montant des 880.000 actions nouvelles a été intégralement libéré par compensation avec la créance totale d'un montant de 44.000.000 euros qu'il détient sur la Société, ainsi que l'atteste l'arrété de compte établi par le Président dont l'exactitude est certifiée par le Commissaire aux comptes ;
Qu'ainsi l'augmentation de capital est réguliérement réalisée :
Que le montant en principal de la créance de l'associé unique.à l'encontre de la Société au titre de la convention de compte courant conclue le 18 janvier 2012 s'éléve désormais a 0 euros :
Que, en suite de la réalisation de la réduction de capital ci-dessus, le capital social de la Société est réduit d'un montant de 44.000.000 euros par annulation de 880.000 actions ;
Que le capital social de la Société du fait des opérations précédentes reste inchangé, à savoir 10.000.000 euros divisé en 200.000 actions.
Qu'en conséquence il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la Société.
SIXIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, et concernant l'augmentation du capital social à réserver aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et plus particuliérement :
la délégation au Président, pour une durée de 26 mois a compter de la décision de l'associé unique, de sa compétence en vue d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant maximal de 600.000 euros, par l'émission de 12.000 actions nouvelles émises au pair à libérer conformément aux dispositions légales ;
la suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique aux actions nouvelles à émettre, au bénéfice des salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise à créer ;
la délégation de tous pouvoirs au Président a l'effet :
d'arréter l'ensemble des modalités de l'augmentation à intervenir en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires, et notamment de fixer le prix de souscription des actions en
application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ; d'apporter aux statuts les modifications corrélatives à.l'augmentation de.capital social : d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ;
de mettre en place tout plan d'épargne d'entreprise qui serait nécessaire ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
décide de rejeter ladite proposition.
la délégation au Président, pour une durée de 26 mois a compter de la décision de l'associé unique, de sa compétence en vue d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant maximal de 600.000 euros, par l'émission de 12.000 actions nouvelles émises au pair à libérer conformément aux dispositions légales ;
la suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique aux actions nouvelles à émettre, au bénéfice des salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise à créer ;
la délégation de tous pouvoirs au Président a l'effet :
d'arréter l'ensemble des modalités de l'augmentation à intervenir en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires, et notamment de fixer le prix de souscription des actions en
application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ; d'apporter aux statuts les modifications corrélatives à.l'augmentation de.capital social : d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ;
de mettre en place tout plan d'épargne d'entreprise qui serait nécessaire ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
décide de rejeter ladite proposition.
SEPTIEME DECISION
L'associé unigue confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité utile et notamment de dépt.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique.
THOMAS COOK FRANCE Associé unique Représenté par Monsieur Thomas Hohn
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENRRGISTREMENT VANVES 2 Le 30/10/2017 Dossier 2017 51871, référence 2017 A 01267 Penalités : 50 £ : Cinq cent cinquante Euros A Montant recu : Cinq cent cinquante Euros Le Contrôleur des finances publiques
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique.
THOMAS COOK FRANCE Associé unique Représenté par Monsieur Thomas Hohn
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENRRGISTREMENT VANVES 2 Le 30/10/2017 Dossier 2017 51871, référence 2017 A 01267 Penalités : 50 £ : Cinq cent cinquante Euros A Montant recu : Cinq cent cinquante Euros Le Contrôleur des finances publiques