THOMAS COOK SAS
Acte du 10 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 09077
Numéro SIREN : 572 158 905
Nom ou denomination THOMAS COOK SAS
Ce depot a ete enregistre le 10/11/2014 sous le numero de dépot 35914
THOMAS COOK SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 euros Siége social : 92/98, boulevard Victor Hugo - 92115 Clichy Cedex 572 158 905 RCS NANTERRE
Le Contr6leur des finances publiques Montant requ Total liquid6 Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT CREFFE TRIBUNAL DE : CORIMERCE DE NANTERRE PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE cinq cents 500 € 1 0 NOV.2O14 DU 26 SEPTEMBRE 2014 eun DEPOT N° ?
L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre, Pénalites La société THOMAS COOK FRANCE, société par actions simplifiée dont le sic sis 92/98, boulevard Victor Hugo - 92115 Clichy Cedex, immatriculée au Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 431 994 482, agissa d'associé unique de la société THOMAS COOK SAS (la < Société >), damen par Monsieur Reto Wilhelm, a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
Ext 8350 ORDRE DU JOUR Rapport du Président ; Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital social de la Société ; Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 45.000.000 euros par l'émission de 900.000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; Délégation de pouvoirs au Président à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332- 24 du Code du travail ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés : Apurement des pertes figurant au compte < Report à Nouveau > : Réduction de capital motivée par des pertes : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La. société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, a été dûment informée des présentes décisions.
Les représentants du Comité Central d'entreprise de la Société ont été dûment informés des présentes décisions.
Les documents et rapports soumis à discussion et listés ci-dessous ont été adressés ou mis a la disposition de l'associé unique :
La copie de la lettre d'information remise en mains propres contre décharge aux représentants du Comité Central d'Entreprise ;
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°35914 en date du 10/11/2014
La copie de la lettre d'information envoyée par recommandé avec accusé réception au Commissaire aux comptes et copie du récépissé ; Le rapport du Président ; Le rapport du Commissaire aux comptes et sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit desdits salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital social de la Société ; Le texte des projets de décisions ; Un exemplaire des statuts de la Société.
L'associé unique, ayant pris acte des documents et rapports transmis, a pris les décisions suivantes :
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 09077
Numéro SIREN : 572 158 905
Nom ou denomination THOMAS COOK SAS
Ce depot a ete enregistre le 10/11/2014 sous le numero de dépot 35914
THOMAS COOK SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 euros Siége social : 92/98, boulevard Victor Hugo - 92115 Clichy Cedex 572 158 905 RCS NANTERRE
Le Contr6leur des finances publiques Montant requ Total liquid6 Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT CREFFE TRIBUNAL DE : CORIMERCE DE NANTERRE PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE cinq cents 500 € 1 0 NOV.2O14 DU 26 SEPTEMBRE 2014 eun DEPOT N° ?
L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre, Pénalites La société THOMAS COOK FRANCE, société par actions simplifiée dont le sic sis 92/98, boulevard Victor Hugo - 92115 Clichy Cedex, immatriculée au Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 431 994 482, agissa d'associé unique de la société THOMAS COOK SAS (la < Société >), damen par Monsieur Reto Wilhelm, a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
Ext 8350 ORDRE DU JOUR Rapport du Président ; Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital social de la Société ; Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 45.000.000 euros par l'émission de 900.000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; Délégation de pouvoirs au Président à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332- 24 du Code du travail ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés : Apurement des pertes figurant au compte < Report à Nouveau > : Réduction de capital motivée par des pertes : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La. société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, a été dûment informée des présentes décisions.
Les représentants du Comité Central d'entreprise de la Société ont été dûment informés des présentes décisions.
Les documents et rapports soumis à discussion et listés ci-dessous ont été adressés ou mis a la disposition de l'associé unique :
La copie de la lettre d'information remise en mains propres contre décharge aux représentants du Comité Central d'Entreprise ;
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°35914 en date du 10/11/2014
La copie de la lettre d'information envoyée par recommandé avec accusé réception au Commissaire aux comptes et copie du récépissé ; Le rapport du Président ; Le rapport du Commissaire aux comptes et sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit desdits salariés en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital social de la Société ; Le texte des projets de décisions ; Un exemplaire des statuts de la Société.
L'associé unique, ayant pris acte des documents et rapports transmis, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 45.000.000 euros et de le porter ainsi de 10.000.000 euros à 55.000.000 euros par la création de 900.000 actions nouvelles, émises au pair, à libérer par paiement en numéraire.
Les actions souscrites devront étre libérées intégralement au jour de la souscription, par voie de versement en espéces
La souscription aux actions sera recueillie au siége social de la Société à compter de la date des présentes décisions et jusqu'au 15 octobre 2014 inclus contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé auprés de la banque BNP Paribas, dont le siége social est sis 16 boulevard des Italiens à Paris (France), sur le compte ouvert à cet effet au nom de la Société (numéro IBAN NL86 BNPA 0227 9826 49). Si, a cette date,la totalité de la souscription n'avait pas été recueillie, la décision d'augmenter le capital serait caduque. Toutefois, la souscription pourra étre clturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindra la totalité du montant de l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital social ci-dessus décidée sera effectivement réalisée à ia date du certificat de la banque, lequel attestera que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au jour de leur émission et seront inscrites en compte le jour de l'émission. Elles seront donc, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique. Les actions jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les autres actions.
Les actions souscrites devront étre libérées intégralement au jour de la souscription, par voie de versement en espéces
La souscription aux actions sera recueillie au siége social de la Société à compter de la date des présentes décisions et jusqu'au 15 octobre 2014 inclus contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé auprés de la banque BNP Paribas, dont le siége social est sis 16 boulevard des Italiens à Paris (France), sur le compte ouvert à cet effet au nom de la Société (numéro IBAN NL86 BNPA 0227 9826 49). Si, a cette date,la totalité de la souscription n'avait pas été recueillie, la décision d'augmenter le capital serait caduque. Toutefois, la souscription pourra étre clturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindra la totalité du montant de l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital social ci-dessus décidée sera effectivement réalisée à ia date du certificat de la banque, lequel attestera que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au jour de leur émission et seront inscrites en compte le jour de l'émission. Elles seront donc, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique. Les actions jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les autres actions.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide de souscrire en totalité à l'augmentation de capital ci-dessus décidée et à cet effet remet au Président son bulletin de souscription.
TROISIEME DECISION
En conséquence des décisions précédentes et, aprés interruption de séance, l'associé unique constate :
2
Qu'il a d'ores et déja souscrit l'intégralité de ladite augmentation de capital, ainsi que l'atteste le bulletin de souscription signé ce jour ;
Que le montant des 900.000 actions nouvelles a été intégralement libéré, ainsi que l'atteste le certificat de la banque BNP Paribas, dépositaire des fonds, en date de ce jour ;
Qu'ainsi l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée ;
Et que le capital social de la Société est, par conséquent, porté de 10.000.000 euros a 55.000.000 euros et est désormais composé de 1.100.000 actions sans valeur nominale.
2
Qu'il a d'ores et déja souscrit l'intégralité de ladite augmentation de capital, ainsi que l'atteste le bulletin de souscription signé ce jour ;
Que le montant des 900.000 actions nouvelles a été intégralement libéré, ainsi que l'atteste le certificat de la banque BNP Paribas, dépositaire des fonds, en date de ce jour ;
Qu'ainsi l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée ;
Et que le capital social de la Société est, par conséquent, porté de 10.000.000 euros a 55.000.000 euros et est désormais composé de 1.100.000 actions sans valeur nominale.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, et concernant l'augmentation du capital social a réserver aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et plus particuliérement :
la délégation au Président, pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'associé unique, de ses pouvoirs en vue d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant maximal de 1.650.000 euros, par l'émission de 33.000 actions nouvelles émises au pair à libérer conformément aux dispositions légales ;
la suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique aux actions nouvelles à émettre, au bénéfice des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise a créer ;
la délégation de tous pouvoirs au Président à l'effet :
d'arréter l'ensemble des modalités de l'augmentation à intervenir en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires, et notamment de fixer le prix de souscription des actions en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, ies dates de jouissance, les délais de libération des actions ; de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ; d'apporter aux statuts les modifications corrélatives à l'augmentation de capital social ; d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ; de mettre en place tout plan d'épargne d'entreprise qui serait nécessaire ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
décide de rejeter ladite proposition.
3
la délégation au Président, pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'associé unique, de ses pouvoirs en vue d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant maximal de 1.650.000 euros, par l'émission de 33.000 actions nouvelles émises au pair à libérer conformément aux dispositions légales ;
la suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique aux actions nouvelles à émettre, au bénéfice des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise a créer ;
la délégation de tous pouvoirs au Président à l'effet :
d'arréter l'ensemble des modalités de l'augmentation à intervenir en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires, et notamment de fixer le prix de souscription des actions en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, ies dates de jouissance, les délais de libération des actions ; de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ; d'apporter aux statuts les modifications corrélatives à l'augmentation de capital social ; d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ; de mettre en place tout plan d'épargne d'entreprise qui serait nécessaire ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
décide de rejeter ladite proposition.
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CINQUIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'apurer les pertes figurant au compte < report à nouveau >, soit (29.084.155,95) euros, par prélévement sur le compte de réserve indisponible créé spécialement a cet effet.
L'associé unique constate, en conséquence, que le compte de réserve indisponible ci- dessus mentionné est ainsi ramené de 42.656.469,80 euros à 13.572.313,85 euros.
L'associé unique constate, en conséquence, que le compte de réserve indisponible ci- dessus mentionné est ainsi ramené de 42.656.469,80 euros à 13.572.313,85 euros.
SIXIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de procéder à une réduction du capital social de la Société, motivée par des pertes, d'une somme de 45.000.000 euros, destinée à anticiper les pertes futures de l'exercice à clore le 30 septembre 2014 et d'affecter ledit montant au compte de réserve indisponible ci-dessus mentionné, dont ie solde est ainsi porté de 13.572.313,85 euros a 58.572.313,85 euros.
Le capital ést ainsi ramené de 55.000.000 euros a 10.000.000 euros, par annulation de 900.000 actions.
Le capital social s'éléve à l'issue de cette opération à la somme de 10.000.000 euros et est divisé en 200.000 actions sans valeur nominale.
L'associé unique, constatant que le montant de la présente réduction de capital et celui de l'augmentation de capital visée à la premiére décision sont équivalents, décide qu'il n'y a pas lieu & modification de l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société.
Le capital ést ainsi ramené de 55.000.000 euros a 10.000.000 euros, par annulation de 900.000 actions.
Le capital social s'éléve à l'issue de cette opération à la somme de 10.000.000 euros et est divisé en 200.000 actions sans valeur nominale.
L'associé unique, constatant que le montant de la présente réduction de capital et celui de l'augmentation de capital visée à la premiére décision sont équivalents, décide qu'il n'y a pas lieu & modification de l'article 7 < Capital social > des statuts de la Société.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité utile et notamment de dépt.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés Iecture, par l'associé unique.
THOMAS COOK FRANCE Associé unique Représenté par Monsieur Reto Wilhelm
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés Iecture, par l'associé unique.
THOMAS COOK FRANCE Associé unique Représenté par Monsieur Reto Wilhelm