Acte du 25 mars 1994

Il est formé entre les titulaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l etre ultérieurement, une SOcIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par les dispositions législati ves et réglementaires applicables a ce type de sociéte, en particu- 1ier, celles de la loi No 66-537 du 24 Juillet 1966, du décret No 67-236 du 23 Mars 1967 et de la loi No 75-627 du 11 Juillet 1975 ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La création, l'acquisition, l'exploitation, selon toutes modalités juridiques, de tous fonds de commerce, magasins et établissement de fabrication, import export, vente en gros, demi-gros et detail, de tous articles se rapportant au pret-a-porter masculin et féminin, gadgets, accessoires, bonneterie, chemiserie et maroquinerie.

- La participation dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptibie de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intéret économique.

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- Et, d'une maniere générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexes ou complémentaires et susceptibles de favoriser ou de développer les activités de la Société.

La Société prend la dénomination suivante :

"PILOU DES PARTANTS" .

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu de 1'im- matriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a PARIS (75010), 32 Rue Bichat.

Il peut etre transféré dans tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

La durée de la Société est fixée a Soixante-Dix (70) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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6.1.- Apport en nature

a) Désignation

Monsieur IOUALALEN Farid fait par les présentes apport a la Société, du fonds de commerce de fabrication et vente en gros et demi-gros d'articles de prét-a-porter masculin et féminin, gadgets, accessoires et maroquinerie, exploité par lui, a PARIS a titre principal au 32 Rue Bichat (75010) et a titre secondaire au 17 Rue de la Pierre Levée, pour l'exploitation desquels il est immatriculé au Registre du Coumerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro A 349 500 678 (89 A 821). Ledit fonds comprenant

- L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le tout sous réserves des stipulations particulieres contenues dans le traité d'apport ci-annexé en ce qui concerne l'utilisation de la marque "PILOU DES PARTANTS",

- Le droit au bail des locaux servant a son exploitation ;

- Et le matériel et le mobilier commercial servant a a son exploitation, tel qu'il est décrit et estimé dans l'etat annexé au traité d'apport ci-aprés mentionné.

b) Evaluation

Le fonds de commerce apporté est évalué, net de tout passif, de la maniere suivante :

* Elements incorporels 1.581.113 F

* Mobilier et materiel commercial (selon état ci-annexé)..... 18.887 F

* Autres immobilisations financieres.. 39.963 F Soit ensemble une évaluation totale de : UN MILLION SIX CENT TRENTE NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS FRANCS, Ci. 1.639.963 F

Etant ici précisé que le stock de marchandises neuves est expréssement exclu du present apport.

c) Modalités iuridicues de l'apport.

Conformément aux dispositions du contrat d'apport susvisé et ci-annexé, cet apport net de tout passif, est effectué de la maniere suivante :

* A titre pur et simple :

A concurrence de 1a somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (999.000 F) en contrepartie de l attribution a L'APPORTEUR de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (9.99O) PARTS SOCIALES de Cent Francs chacune de valeur nominale de la Société "PILOU DES PARTANTS"

* Et a titre onéreux :

A concurrence de la somme de SIX CENT QUARANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS (640.963,00 F) FRANCS stipulée payable a terme par inscription au compte courant de l'APPORTEUR dans les livres de la Société et soumise au régime des comptes d'associés, dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette inscription en compte courant valant de plein droit guittance a la Société du paiement de ladite somme.

Et, pour toutes les autres modaités, charges et conditions dudit apport, il en est également purement et simplement référé audit traité d'apport.

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6.2.- Apports_.en numéraire

En outre, il est fait apport a la Société des sommes en numéraire ci-aprés :

* Mademoiselle Djamila IOUALALEN :

La somme de CINQ CENT FRANCS, ci : : 500 F

* Et Mademoiselle Sonia IOUALALEN :

La sOmme de CINQ CENT FRANCS, ci : 500 F

Soit ensemble la somme de MILLE FRANCS, ci 1.000 F

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été déposée intégralement des avant ce jour, au crédit d'un compta ouvert au nomde la Société en formation chez la Wu vt

Ainsi qu*il ,résulte d'une attestation délivrée

Le retrait de cette somme sera accompli par le gérant sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

6.3.- Recapitulation des apports constitutifs du capital social

Les apports en nature s'élevant a la somme nette de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS, Ci......... 999.000 F

Et les apports en numéraire étant de MILLE FRANCS, ci : 1.000 F

Le montant total des apports constitutifs du capital social s'élévent a UN MILLION DE FRANCS, ci... 1.000.000 F

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I. - Le capital social, formé des apports ci-dessus mentionnés, est fixé a la sOmme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) .

Il est divise en DIX MILLE PARTS SOCIALES de Cent Francs chacune, numérotées de 1 a 10.000 inclus, entierement souscrites et libérées.

II. - Augmentation du capital

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation en numéraire, les associés auront un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par la décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d*un rapport établi par un Commissaire aux Apports, désigné a 1'unanimité par une décision collective des associés.

III. - Réduction du capital

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalite entre associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cing (45) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant minimum prévu par la Loi, a moins que la So- ciété ne se transforme en société d'une autre forme.

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I. - En représentation des apports constitutifs du capital énumérés ci-dessus, il est créé DIX MILLE PARTS (10.000) SOcIALES de Cent Francs chacune, numérotées de 1 a 10.000 et réparties entre les associés de la maniere suivante :

a) A Monsieur Farid IOUALALEN : NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX PARTS. numérotées de 1 a 9.990 inclus, ci .... 9.990 Parts

b) A Mlle Djamila IOUALALEN : CINQ PARTS, numérotées de 9.991 a 9.995 inclus, ci. 5 Parts

b) Et a Melle Sonia IOUALALEN :

CINQ PARTS, numérotées de 9.996 a 10.000 inclus, ci.. 5 Parts

TOTAL égal au nombre de parts com- posant le capital social : DIX MILLE PARTS, ci. 10.000 Parts

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les DIX MILLE parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées et gu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

II. - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notaument par les dispositions légales et les présents statuts.

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III. - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

IV. - Indivisibilite des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par 1'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la Societé, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1 1 I T I T R E

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I. - Regles concernant l'agrément de nouveaux associés

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu*avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital.

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Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit (8) jours a compter de cette) notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est refusé, l'associé cédant pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses co- associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis plus de deux ans.

Le prix de cession est determiné par un expert désigné par les parties, ou a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.

L'acquisition doit etre realisée dans le délai de trois (3) mois a compter du refus.

soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le meme delai de trois (3 mois le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si a l'issue du délai de trois (3) mois, aucune des solutions envisagées n'est intervenue :

soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors le consentement a la cession est réputé acquis,

soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et qu'il ne soit pas intervenu dans les trois (3) mois, et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

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II. - Cessions entre conjoints, et entre descendants et ascendants

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et entre descendants et ascendants.

III. - Cessions entre associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associes.

IV. - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir éte soit, signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil, soit avoir fait l'objet d'une remise contre récépissé au gérant. Elle n'est opposable aux tiers gu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre, apres la publicité au Registre du Commerce et des Societés.

I. - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de 1'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a 1'agrément des associés survivants.

Lesdits heritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attaches aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités par la production, dans les trois (3) mois du déces, de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

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Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ou par un mandataire commun.

Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants- droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Toutefois, la transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus des trois quarts (3/4) en capital.

La procédure d'agrément est la méme que celle qui concerne les cessions a des tiers étrangers a la Société.

II. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux, qui ne possédait pas la qualité d associé, doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts (3/4) du capital social.

Le partage est notifié par 1*époux ou l'ex-époux le plus diligent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Societé et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir, du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la Sociéte a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la Société ne consent pas a l'attribution, le gérant en avise aussitot 1'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

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La gérance avise d'autre part les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou de l'ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de 1'époux ou de l'ex-époux non agréé, comme il est procédé en cas de cession sous l'Article 9 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du delai de trois (3) mois, aucune des solution d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut etre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la Société et ce, meme si l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux (2) ans.

1 v TITRE

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques en qualité de gérants.

I. - Les gérants sont choisis parmi les associes ou en dehors d'eux, et sont nommés, pour une durée iimitée ou non, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

II. - Chaque gérant peut démissionner a toute période de l'exercice social. Il notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois (3) mois au moins avant la date a laquelle elle prend effet et doit convoquer une assemblée générale ordinaire, avant l'expiration dudit delai pour procéder a son remplacement.

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III. - Chaque gérant est révocable par décison des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute convention contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

I. - Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, engage la Société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

II. - Dans les rapports entre les associés, le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

Le ou les gérants peuvent notamment, sous leur responsabilite personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et déterminer l'étendue de leurs attributions, la durée de leurs fonctions et l'importance de leur rémunération fixe ou proportionnelle.

Ils peuvent aussi de la méme maniére, et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

La gérance ne peut toutefois :

- Conférer une sûreté sur un immeuble ou un fonds de commerce social ; - Aliéner un fonds de commerce ou un établissement secondaire.

L'autorisation de procéder aux opérations et engagements ci-dessus est accordée par l'assemblée générale des associés délibérant en la forme ordinaire.

III. - La gérance a droit en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement annuel fixe et éventuellement a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision des associés délibérant en la forme ordinaire.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacements sont remboursés soit d*une maniére forfaitaire, soit sur la présentation d'états certifiés.

La gérance est responsable, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi 66-537 du 24 Juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre la gérance peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s*ils représentent au moins le dixiéme (10e) du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, 1'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gerant pour faute commise dans l'accompiissement de son mandat.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

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L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1 associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée constituée par les présents statuts.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans les- quelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intéret a un taux fixé par une delibération de l'assemblée générale ordinaire.

Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

En cas de besoin, le gérant peut se faire assister par un fondé de pouvoirs.

Ce dernier est désigné, sur proposition exclusive du gérant, par décision ordinaire de l'assemblée générale qui fixe la durée de son mandat, laguelle ne peut excéder celle des fonctions du gérant, et les modalités éventuelles de sa rémunération.

Il ne peut s'agir que d'une personne physique, asso- ciée ou non, disposant de l'aptitude professionnelle requise par 1'article 3 de la loi No 75-627 du 11 Juillet 1975 et exercant ex- clusivement son activité professionnelle au sein de la Société.

Le fondé de de pouvoirs représente la Société vis-a vis des tiers, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, pour

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toute disposition ou décision entrant dans le champ d application de la loi du 11 Juillet 1975 précitée. A ce titre, notamment, il dépose. présente et signe tout dossier de demande de licence et dispose de tous pouvoirs pour prendre tous engagements et faire toutes décla- rations relatives a ia fixation du montant de la garantie financiere a fournir par la Société et a son renouvellement.

Toutes les décisions collectives des associés sont prises en ASSEMBLEE GENERALE.

I. - Les assemblées sOnt qualifiées d'EXTRAORDINAIRES lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou 1'agrément des cessions ou mutations de parts.

Elles sont qualifiées d'ORDINAIRES dans tous les autres cas.

II. - Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports relatifs a cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

I. - Majorité

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion des parts représentées, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

II. - Exception

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation des gérants doivent etre prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

I. - Majorité

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales.

II. - Exception

Les Associés ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer la nationalité de la Société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

I. - Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) en nombre et en capital, ou la moitié (1/2) en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un manda- taire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II. - Ordre du jour

L'ordre du jour qui est arreté par l'auteur de la convocation doit etre indigué dans la lettre de convocation.

Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

III. - Représentation

Tout associé a le droit de participer aux décisions, dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde et peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Le mandat de représentation d*un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours.

IV. - Réunion -. Présidence

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville.

Elle est présidée par le gérant ou, si aucun des gérants n'est associé, par l'associe présent et acceptant, qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales.

V. - Proces-verbaux

Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, cóté et paraphé, selon les dispositions légales et réglementaires.

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L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la Société et 1e 31 Décembre 1994.

I. - Etablissement des comptes et rapport d'activité

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif, le bilan et le compte de résultats.

La gérance établit également un rapport écrit de gestion conforme aux dispositions légales et reglementaires.

II. - Communication des comptes sociaux

La gérance doit adresser aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, les comptes et le rapport susvisés ainsi que le texte des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxqueiles le gérant sera tenu de répondre au cours de 1'assenblée.

Pendant le délai de quinze (15) jours qui précede 1'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés.

Tout associé a droit a toute époque de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes, des rapports et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois (3) derniers exercices.

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III. - Approbation des comptes

L'assemblée ordinaire des associés qui statue sur les comptes d'un exercice social doit etre réunie dans les six (6) mois suivant la cloture dudit exercice.

Elle se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

I. - Bénefice

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

II. - Réserve légale

Sur le bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement qui ne peut etre inférieur a un vingtiéme (1/20e), affecté a la formation du fonds de réserve dit "Réserve Légale" et qui cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme (1/10e) du capital social.

III. - Bénéfice distribuable

Le bénefice distribuable est constitué par le bénefice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera utiles pour les porter & tous fonds de réserves générales ou spéciales ou encore les reporter a nouveau.

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Si, du fait de pertes, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve de l'exigence légale d'un capital minimum de 50.000 Francs, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les Reglements : elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la Loi.

24

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société, la prorogation de celle-ci peut etre décidée par les associés statuant a la majorité légalement reguise pour la modification des statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.

En cas d'infériorité des capitaux propres au montant prévu par la Loi, la dissolution anticipée de la sociéte peut étre décidée dans les conditions déterminées a l'Article 22.

La liquidation de la Société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Sous réserve de ces dispositions, le boni de liquidation, aprés renboursement des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La transformation en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux

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conditions de majorité et selon les modalités requises par la Loi, précisées a i'article 18 ci-dessus.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Sociéte ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et toutes assignations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d*élection de domiciie, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

v I I I TITRE

FORMALITES CONSTITUTIVES

La Société jouit de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.

Les associés approuvent les actes et engagements accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence. La Société reprendra a son compte lesdits actes et engagements du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

26

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des la signature des statuts, les actes et les engagements qui résulteront d'un début d'activité dans le cadre de l'objet social.

Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes et engagements seront soumis a la ratification des associés au plus tard lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social, Cette ratification emportera reprise pure et simple desdits actes et engagements qui seront alors censés avoir été souscrits des l'origine par la Société.

La gérance procédera a la publicité légale, au dépot des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social, et aux formalités d immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, avec faculté de se substituer tout mandataire.

Tous les frais afférents a la constitution de la So- ciété seront pris en charge par elle, dés son immatriculation au Re- gistre du Commerce et des Societés.

Monsieur IOUALALEN Farid, apporteur, en application de

conserver pendant cing ans les titres qui lui sont remis en contrepartie de l'apport, c'est a dire les parts sociales portant les numéros 1 a 9.990. Le point de départ du délai de cing ans étant la date de signature des présents statuts.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES

A

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" PILOU DES PARTANTS :

S.A.R.L, au capital de 1.000.000 Francs

Siege social : PARIS (75010) 32 Rue Bichat

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS:AVANT LA SIGNATURE

DES STATUTS

Compte tenu de la prise d'effet de l'apport du fonds de commerce effectué par Monsieur I0UALALEN Farid (1er Novembre 1993) et celle des présents statuts,

le fonds a continué a etre géré, depuis cette date d'effet jusqu'a ce jour, par Monsieur IOUALALEN Farid.

L'ensemble de cette gestion, accomplie pour le compte de 1a Société "PILOU DES PARTANTS", en formation, fera l'objet, aprés immatriculation de cette Société au Registre du Commerce et des Sociétés, d'une approbation spéciale aux termes d'une Assemblee Générale des associés.

En conséquence, le présent état ne comprend aucun acte ou engagement dont la reprise interviendra, de plein droit, du seul fait de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

CONTRAT D*APPORT DE FONDS DE COMMERCE

PAR MONSIEUR. IOUALALEN FARID A LA SOCIETE "PILOU. DES PARTANTS"

EN FORMATION

-*-*--*-*-*-*-*-x

1.- APPORTEUR

1.2.- Monsieur 10UALALEN Farid, Entrepreneur individuel, demeurant a PARIS (75011), 8 Rue de Lappe, Célibataire De nationalité francaise. Né a ALGER (Algérie), le 21 Juillet 1960.

ci-aprés impersonnellement dénommé : "L'APPORTEUR"

2.- BENEFICIAIRE DE L'APPORT

La Société a Responsabilité Limitée, en cours de formation, dénommée "PILOU DES PARTANTS", ayant son siege social a PARIS (75011), 17 Rue de la Pierre Levée,

Ci-apres dénommée : "LE BENEFICIAIRE":

3.- DESIGNATION DU FONDS DE COMMERCE APPORTE

Le fonds de commerce de fabrication, vente en gros et demi-gros d'articles de pret-a-porter masculin, féminin, gadgets, accessoires et maroquinerie, exploité par Monsieur IOUALALEN Farid, depuis le 10 Février 1989, sous le nom commercial "Pilou des Partants", a PARIS, a titre principal au 32 Rue Bichat (75010) et a titre secondaire au 17 Rue de la Pierre Levée (75011), pour l'exploitation desquels il est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro A 349 500 678 (89 A 821) .

2

Ledit fonds couprenant :

- L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, le tout sous réserves des stipulations particulieres convenues ci-aprés en ce qui concerne l'utilisation de la marque "PILOU DES PARTANTS",

- Le droit au bail, dont il sera plus amplement parle ci-apres, des locaux servant a son exploitation :

- Et le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation de ce fonds de commerce estimés, article par article, dans l'état certifié exact qui demeurera ci-annexe.

Tel au surplus que ce fonds de commerce existe avec tous les droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.

3.1.- Sur la marque

La marque "PILOU DES PARTANTS", réguliérement déposée par Monsieur IOUALALEN Farid auprés de l Institut National de la Propriété Industrielle le 16 Juillet 1993, reste et &emeure la propriété personnelle de l'APPORTEUR qui, néanmoins, autorise expressement LE BENEFICIAIRE a l'utiliser mais exclusivement pour sa dénomination sociale.

Cette autorisation étant consentie a titre gracieux, pour une durée indeterminée, Monsieur IOUALALEN Farid se réserve expréssement le droit et l'opportunité de la retirer a tout moment sans aucune indemnité a charge simplement de respecter un préavis de deux mois afin de permettre a la Société de proceder aux diverses formalités de changement de dénomination sociale.

3.2.- Sur les contrats de travail

LE BENEFICIAIRE devra, conformément a la reglementation en vigueur, faire son affaire personnelle, a compter de la date de prise d'effet du présent apport, de l'ensemble des contrats de travail en cours.

3

3.3.- Sur le droit au bail

Les locaux servant a l'exploitation de ce fonds de commerce consistent :

3.3.1.- Dans un immeuble sis a PARIS (75010) , 32 Rue Bichat, un local commercial au rez-de-chaussée du batiment A, lot 2, originairement donné a bail, a titre commercial, suivant acte sous seing privé en date du 16 Novembre 199O, par Monsieur VERGOZ a la Société BUTTERFLY, pour une durée de neuf années, a compter du 16 Novembre 1990 pour finir le 15 Novembre 1999, et l'usage exclusif de boutique destinée aux activités de commerce de prét a porter, moyennant un loyer annuel hors charges de CINQUANTE QUATRE MILLE FRANCS (54.000,00 F) hors taxes, payables par mois : le droit restant & courir sur ce bail ayant été acquis par Monsieur IOUALALEN Farid a la Société BUTTERFLY suivant acte sous signatures privées en date a PARIS du 19 Novembre 1991, enregistré a la Recette des Impots de PARIS-JEMMAPES, le 19 Novembre 1991, bordereau 205, case 1. Etant ici relevé que le loyer actuel s'eleve a CINQUANTE HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT FRANCS (58.428 F) hors taxes et charges.

Une photocopie de ce bail demeurera ci-annexée apres avoir été certifiée conforme par L'APPORTEUR.

3.3.2.- Dans un immeuble sis a PARIS (75011), 17 Rue de la Pierre Levée, un local a usage d'atelier sans ie batiment sur cour, avec accés et entrée commune, donné a bail, a titre commercial, par la Société FONCIERE ET FINANCIERE MUSSET, pour une durée de neuf années, a compter du 1er Octobre 1990 pour finir le 30 Septembre 1002, et l'usage exclusif de boutique destinée aux activités de vente de pret a porter, moyennant un loyer annuel hors charges de sOIXANTE DOUZE MILLE FRANCS (72.000 F) hors taxes, payables par trimestres anticipés, suivant acte sous signatures privées en date a PARIS du 28 Septembre 1993, enregistré a la Recette des Impts de Folie Méricourt, le 27 0ctobre 1993, folio 63. Volume 3, bordereau 232, case 1.

Une photocopie de ce bail demeurera ci-annexée aprés avoir été certifiée conforme par L'APPORTEUR.

Etant précisé que les deux baux ci-dessus visés n'imposant aucun accord préalable ni autres formalités des propriétaires desdits locaux, le présent apport sera simplement notifié auxdits propriétaires selon les modalités prévues par 1'article 1690 du Code civil.

4

3.4.- Droit de propriete

Le fonds de commerce ci-dessus désigné a été créé par lui, le 10 Février 1989, ainsi qu'il résulte, au surplus, de l'extrait d'immatriculation de l'APPORTEUR au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.

4.- EVALUATION ET MODALITES JURIDIQUES DE L'APPORT

4.1.- Evaluation

Le fonds de commerce apporté est évalué, net de tout passif, de la maniere suivante :

* Elements incorporels .. 1.581.113 F

# Mobilier et matériel commercial (selon état ci-annexé)... 18.887 F

# Autres immobilisations financieres... 39.963 F

Soit ensemble une évaluation totale de : UN MILLION SIX CENT TRENTE NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS FRANCS, Ci.. 1.639.963 F

Etant ici précisé que le stock de marchandises neuves est expréssement exclu du présent apport.

4.2.- Modalites iuridiques de l'apport.

L'apport, net de tout passif, est effectué :

* A titre pur et simple a concurrence de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (999.OOO F) et en cOntrepartie de l`attribution a L'APPORTEUR de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (9.990) PARTS SOCIALES de Cent Francs chacune de valeur nominale de la Société "PILOU DES PARTANTS"

CENT QUARANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS FRANCS (640.963 F) laquelle est d'un commun accord entre les parties stipulée payable a terme par inscription au compte courant de l'APPORTEUR dans les livres de la.Société BENEFICIAIRE, dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés. Cette inscription en compte courant valant de plein droit quittance a la Société du paiement de ladite somme.

Etant précisé et convenu ici que l'apport étant effec- tué net de tout passif, L'APPORTEUR devra rembourser tous les préts et emprunts susceptibles de grever jusqu'a présent le matériel et le mobilier compris dans le présent apport.

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5.- CHARGES ET CONDITIONS COMPLEMENTAIRES DE L'APPORT

5.1.- Date de prise d'effet

LE BENEFICIAIRE sera propriétaire du fonds de commerce apporté à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais le présent apport prendra, conventionnellement et rétroactivement effet, a compter du ler NOVEMBRE 1993, date du dernier arreté de comptes ; en conséquence, LE BENEFICIAIRE supportera l'ensemble des charges a compter de ladite date mais encaissera, en contrepartie, l'ensemble des recettes afférentes a l'exploitation du fonds a partir de cette date.

Etant expressément convenu que, conformément a la ré- glementation en vigueur, 1'ensemble des actes et engagements effec-

sera soumis a l'approbation des associés lors de l'examen des comptes du premier exercice social.

5.2.- Charges et conditions

L'apport a lieu sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et sous celles suivantes que LE BENEFI- CIAIRE devra exécuter et accomplir, savoir :

a) Il prendra le fonds de commerce apporté et ses accessoires, en particulier, le mobilier et le matériel dans leur état a la date de prise d'effet, sans pouvoir élever aucune récla- mation ni demander a 1'APPORTEUR de contribution complémentaire.

b) Il paiera, a compter de la méme date, les impots, contributions et charges de toute nature auxquels le fonds apporté est et pourra se trouver assujetti ainsi que les loyers et charges et devra faire son affaire personnelle de la remise des lieux au propriétaire dans l'état ou celui-ci sera en droit de la réclamer, le tout de maniere que L'APPORTEUR ne puisse jamais etre recherché ni inquieté a ce sujet.

c) Il continuera les abonnements souscrits par L'APPORTEUR pour les différents services (électricité, eau, téléphone) et devra sans délai en faire opérer la mutation a son nom.

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d) Il devra faire son affaire personnelle de la sous- cription de toutes polices d'assurances nécessaires concernant les locaux servant a l'exploitation du fonds apporté ainsi que de l'en- semble des assurances et cautions reguises pour l'exploitation de ce fonds de commerce ; le tout de maniére gue L'APPORTEUR ne puisse encourir aucune responsabilité ni solidarité quant a la gestion dudit fonds.

e) Enfin, il supportera tous les frais, droits et ho- noraires du présent apport et de ses suites ordinaires et légales.

6. - DECLARATIONS

L*APPORTEUR déclare :

6.1.- Sur les charges grevant le fonds de commerce

Que le fonds de commerce présentement apporté est franc et libre de toutes charges, inscriptions de privilege et nantissements ainsi qu'il résulte d'un état délivré le 12 Janvier 1994 par le Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.

6.2.- Sur le chiffre d'affaires

Que les chiffres d'affaires, hors taxe sur la valeur ajoutée, réalisés par Monsieur IOUALALEN Farid pendant les trois derniers exercices, ont eté les suivants :

1er Février 1990.au 31 Janvier 1991 : 1.546.662 Francs 1er Février 1991 au 31 Janvier 1992 : 1.405.965 Francs

6.3.- Sur les résultats

Et que les bénéfices nets, pour les memes périodes ont eté les suivants :

* 1er Février.1990 au 31 Janvier 1991 : 593.848 Francs 1er Février 1991 au 31 Janvier 1992 : 364.378 Francs 1er Février 1992 au 31 Janvier 1993 : 1.185.899 Francs

Etant ici précisé que pour la période courue depuis le 1er Février 1993 jusqu'au jour de l'arrété des comptes pris pour base de 1'apport - 31 Octobre 1993 - il a été réalisé un chiffre d'affaires de 3.280.102 Francs, et pendant la méme période, le bénéfice net est évalué a 821.695 Francs.

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7.- DECLARATIONS FISCALES

Les parties ont été informées et le reconnaissent, des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations et aux affirmations de sincérité frauduleuse.

Les parties, en outre, affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime bien l'évaluation réelle du bien apporté et sa rémunération.

8.- FORMALITES DE PUBLICITE

Le présent apport fera l'objet des formalités de pu- blicité prévues par la réglementation en vigueur.

A cet effet et pour la validité de toutes oppositions éventuelles, domicile est élu au siége de la Société "PILOU DES PARTANTS"

28/r/gi

L APPORTEUR

LES_AUTRES ASSOCIES

ETAT DU MATERIEL ET DU MOBILIER

n-#-#-#-#-*-

1 Télécopieur 2.950 Francs

1 Cyclomoteur 12.937 Francs

1 Meuble 3.000 Francs

ENSEMBLE : DIX HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT FRANCS, ci.... 18.887 Francs

SARL "PILOU.des PARTANTS" En cours de formation 32; RUE BICHAT 75010 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-APPORTS

SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR MR IOUALALEN FARID

Philippe MAJOUNIE

CExpert omptable

Sommisaire aux Campies de ociétis

208-212. Route de Grenoble 06200 NICE Tél. 93.18.08.07 - Fax 93.18.07.88

SARL "PILOU des PARTANTS" en cours de formation 32. Rue Bichat 75010 PARIS *_*_**-*_*_*_*_*_*_*

RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-APPORTS

SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR MONSIEUR IOUALALEN FARID

*-*-*-*-*-*-*-*-*-*-*

Mesdames, Messieurs,

En éxécution de la mission de commissaire aux apports que vous m'avez confié en vertu de l'article L.40 al.1 de la loi du 24 Juillet 1966, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant etre effectués par Monsieur IOUALALEN Farid a la SARL PILOU des PARTANTS en cours de formation.

1- Obiectif du rapport

Il s'agit de vous éclairer sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par mes soins afin que vous disposiez d'éléments objectifs pour prendre une décision lors de la constitution de la SARL.

2- Exposé sur 1'opération

Monsieur IOUALALEN Farid exploite depuis le 10 février 1989 un fonds de commerce de fabrication, vente en gros et demi-gros d'articles de pret a porter masculin, féminin, gadgets, accessoires et maroquinerie, sous le nom commerciai "PILOU des PARTANTS" a PARIS, a titre principal au 32 Rue BICHAT (75010) et a titre secondaire au 17, Rue de la Pierre Levée (75011), immatriculé au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro A 349 500 678 (89 A 821).

Il se propose d'apporter ce fonds de commerce a votre SARL en cours de constitution.

3- Description et évaluation des apports

3.1) Description

L'apport du fonds de commerce comprend l'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le droit au bail des locaux servant a l'exploitation ainsi que le matériel et mobilier.

déposée auprés de l'INPI le 16 Juillet 1993 reste et demeure la propriété personnelle de Monsieur IOUALALEN Farid qui néanmoins autorise expressement le bénéficiaire a l'utiliser mais exclusivement pour sa dénomination sociale.

Cette autorisation étant consentie a titre gracieux pour une durée indéterminée, Monsieur IOUALALEN Farid se réserve expressement le droit et 1'opportunité de la retirer a tout moment sans aucune indemnité, a charge simplement de respecter un préavis de 2 mois.

En outre sont apportés en tant qu immobilisations financiéres les dépts de garantie afférant aux baux commerciaux.

3.2) Evaluation

Aux termes du contrat d'apport, le fonds de conmerce apporté net de tout passif est évalué de la maniere suivante :

- Eléments incorporels 1.581.113 F

- Mobilier et matériel 18.887 F

1.600.000 F

Immobilisations financiéres 39.963 F

1.639.963 F

La méthode couramment utilisée pour évaluer les fonds de commerce s'appuie sur un pourcentage appliqué au chiffre d'affaires TTC a pondérer selon la qualité du résultat, des marges observées, des baux commerciaux.

A titre indicatif, le bareme courant donne un pourcentage entre 35 % et 70 % du C.A. annuel comme base d'évaluation du fonds et ce, y compris le matériel et mobilier.

Le chiffre d'affaire H.T. moyen réalisé depuis 2 ans (les 2 premiers exercices étant des années de démarrage) s'établit entre 3.500 KF (Exercice 92/93) et 4.200 KF (estimation Exercice 93/94) .

Soit le C.A. moyen de 3.850 KF H.T. et 4.570 F TTC

L'application du coefficient de 35 % (Tranche basse du baréme) donne une valeur du fond de 4.570 x 35% = 1.600 KF.

4- Vérifications effectuées

J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires-aux-Comptes pour :

- Vérifier la réalité des actifs apportés,

- Controler la valeur attribuée aux apports,

- M'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports.

5- Conclusion

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 1.639.963 Francs.

La valeur globale des apports correspond au moins a la valeur au nominal des parts sociales a emettre augmentée du compte courant créé.

Fait a Nice, Le 21.01.1994

Philippe MAJOUNIE Commissaire-aux-Comptes

AGENCE PARIS BASTILLE

CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN FORMATION ********

SOCIETE GENERALE Société anonyme au Ca capital de F.2.417.381.880 dont le siege est a PARIS 9eme e - 29 Boulevard Haussmann, immatriculée au RcS PARIs B 552 120 222.

Certifie avoir recu en dépot la sonme de F. 1.0oo (MILLE FRANCS) en l'Agence PARIs BASTILLE 5, rue Saint Antoine 75004 - PARIS,

au titre de la libération du capital en numéraire de la Sociéte a Responsabilité limitée PILOU DES PARTANTS - 32, rue Bichat - 75010 - PARIS.

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et reglementaires.

Fait a PARIS, le 28 Janvier 1994.

LE DIREGTEUR DE L'AGENCE.

5. TEL. 44 78 88 40. TELEX 210640. TELECOPIE 48 87 52 37 NN. R.C.S. PARIS 8 552 120 222

# PILOU DES PARTANTS "

S.A.R.L. au capital de 1.000.000 Francs

Siege social : PARIS (75010), 32 Rue Bichat

NOMINATION DU PREMIER GERANT

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE

F

- Monsieur IOUALALEN Farid, ci-aprés plus amplement qualifié :

Mademoiselle IOUALALEN Djamila, Economiste, demeurant a PARIS (75018), 3 Bis Rue Danremont Célibataire, de nationalité francaise - Née a ALGER (Algérie), le 2 Février 1965

Et Mademoiselle IOUALALEN Sonia, employée administrative, deneurant a NICE (06100), 5 Bis Avenue des Mimosas Célibataire, de nationalité francaise - Née a ALBI (Tarn), le 1O Novembre 1966

Agissant en leur qualité de seuls associés de la Societé a responsabilité limitée, en cours de formation, dénommée "PILOU DES PARTANTS", au capital de 1.0O0.000 de Francs, ayant son siége social a PARIS (75010), 32 Rue Bichat,

Se sont réunis au siege social a la suite de la signature des statuts pour procéder, conformément a 1'Article 11 desdits statuts, a la nomination du premier Gérant.

Aprés un échange de vues, Monsieur Farid IOUALALEN, qui accepte, est désigné en qualité de premier Gérant.

RESOLUTION UNIQUE

L'Assemblée nomme en qualité de Gérant associé, a compter de ce jour et sans limitation de durée :

Monsieur IOUALALEN Farid, demeurant a PARIS (75010), 8 Rue de Lappe, Célibataire - De nationalité francaise - Né a ALGER (Algérie), le 21 Juillet 1962.

Lesquel disposera de l'intégralité des pouvoirs prévus a l'Article 12 des statuts et exerceront, jusqu à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, le mandat prévu a l'Article 32 de ces memes statuts.

Sa rémunération éventuelle sera fixée au cours d'une assemblée générale ultérieure mais il sera, des a présent, remboursé pour tous les frais de représentation et autre engagés dans l'intéret de la Société, sur production des justificatifs correspondants.

CETTE RESOLUTION EST. ADOPTEE A L'UNANIMITE

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a Dix Huit Heures.

Et de tout ce qui précede, il a dressé le présent proces verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés et, en particulier, par le gérant pour approbation expresse de sa nomination.

Mlle Sonia IOUALALEN Mlle Diamila IOUALALEN

M. Farid IOUALALEN