Acte du 19 janvier 1996

Il est formé entre les titulaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une SOcIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par les dispositions législati- ves et réglementaires applicables a ce type de société, en particu- 1ier, celles de la loi No 66-537 du 24 Juillet 1966, du décret No 67-236 du 23 Mars 1967 et de ia loi No 75-627 du 11 Juillet 1975 ainsi gue par les présents statuts.

La Societé a pour objet :

La création, l'acquisition, l*exploitation, selon toutes modalités juridiques, de tous fonds de commerce, magasins et établissement de fabrication, import export, vente en gros, demi-gros et détail, de tous articles se rapportant au pret-a-porter masculin et féminin, gadgets, accessoires, bonneterie, chemiserie et maroquinerie.

- La participation dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de societés nouvelles, d apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d intérét économique.

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- Et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe ou complémentaire et susceptibles de favoriser ou de développer les activités de la Société

La société prend la dénomination suivantes :

: PILOU DES PARTANTS >

Tous Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a PARIS (75002), 4 Passage du Grand Cerf.

Il peut étre transféré dans tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associs.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

La durée de la Société est fixée a soixante-dix (70) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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6.1.- Apport en nature

a) Désignation

Monsieur IOUALALEN Farid fait par les présentes apport a la Société, du fonds de commerce de fabrication et vente en gros et demi-gros d'articles de pret-a-porter masculin et féminin, gadgets, accessoires et maroquinerie, exploité par lui. a PARIS a titre principal au 32 Rue Bichat (75010) et a titre secondaire au 17 Rue de la Pierre Levée, pour l'exploitation desquels il est immatriculé au Registre du Commerce et des Societés de PARIS sous le numéro A 349 500 678 (89 A 821). Ledit fonds comprenant

- L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, le tout sous réserves des stipulations particulieres contenues dans le traité d'apport ci-annexé en ce qui concerne 1'utilisation de la marque "PILOU DES PARTANTS".

- Le droit au bail des locaux servant a son exploitation :

- Et le matériel et le mobilier commercial servant a a son exploitation, tel qu'il est décrit et estimé dans l'etat annexé au traité d'apport ci-aprés mentionné.

b) Evaluation

Le fonds de commerce apporté est évalué, net de tout passif, de la maniere suivante :

* Eléments incorporels 1.581.113 F

* Mobilier et matériel commercial (selon état ci-annexé)... 18.887 F

* Autres immobilisations financieres... 39.963 F Soit ensemble une évaluation totale de : UN MILLION SIX CENT TRENTE NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS FRANCS, Ci.... 1.639.963 F

Etant ici précisé que le stock de marchandises neuves est expressement exclu du présent apport.

c) Modalités juridiques de l'apport.

Conformément aux dispositions du contrat d'apport susvisé et ci-annexé, cet apport net de tout passif, est effectué de la maniére suivante :

* A titre pur et simple :

A concurrence de la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE FRANCS (999.000 F) en contrepartie de l'attribution a L'APPORTEUR de NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX (9.99O) PARTS SOCIALES de Cent Francs chacune de valeur nominale de la Sociéte "PILOU DES PARTANTS"

# Et a titre onéreux :

A concurrence de la somme de SIX CENT QUARANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS (64O.963,0O F) FRANCS stipulée payable a terme par inscription au compte courant de l'APPORTEUR dans les livres de la Société et soumise au régime des comptes d'associés, dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette inscription en compte courant valant de plein droit quittance a la Société du paiement de ladite somme.

Et, pour toutes les autres modaités, charges et conditions dudit apport, il en est également purement et simplement référé audit traité d'apport.

6.2.- Apports en numéraire

En outre, il est fait apport a la Société des sommes en numéraire ci-aprés :

* Mademoiselle Djamila IOUALALEN :

500 F La sOmme de CINQ CENT FRANCS, ci

* Et Mademoiselle Sonia IOUALALEN :

500 F La somme de CINQ CENT FRANCS, ci

Soit ensemble la somme de MILLE 1.000 F FRANCS, ci.

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été déposée intégralement des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societe en formation chez la SOCIETE GENERALE, Agence de Paris bastille.

Ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette Agence, le 28 Janvier 1994.

Le retrait de cette somme sera accompli par le gérant sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétes.

6.3.- Récapitulation des apports constitutifs du capital social

Les apports en nature s'élevant a la somme nette de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE 999.000 F FRANCS, ci..

Et les apports en numéraire étant de 1.000 F MILLE FRANCS, Ci ::

Le montant total des apports constitutifs du capital social s'élévent a UN MILLION DE FRANCS, ci... 1.00O.000 F

I. - Le capital social, forme des apports ci-dessus mentionnés, est fixé a la sOmme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F).

Il est &ivisé en DIX MILLE PARTS SOCIALES de Cent Francs chacune, numérotées de 1 a 10.000 inclus, entiérement souscrites et libérées.

II. - Augmentation du capital

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation en numéraire, les associés auront un droit de preférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par la décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports, désigné a l'unanimité par une décision collective des associés.

III. - Réduction du capital

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l égalité entre associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s*il en existe, quarante cinq (45) jours au moins avant la date de la réunion de 1'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne pourra etre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant minimum prévu par la Loi, a moins que la So- ciété ne se transforme en société d'une autre forme.

I. - En représentation des apports constitutifs du capital énumérés ci-dessus, il est créé DIX MILLE PARTS (10.000) SOCIALES de Cent Francs chacune. numérotées de 1 a 10.000 et réparties entre les associés de la maniere suivante :

a) A Monsieur Farid IOUALALEN : NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX PARTS. numérotées de 1 a 9.990 inclus, ci ... 9.990 Parts

b) A Mlle Djamila IOUALALEN : 5 Parts CINQ PARTS, numérotées de 9.991 a 9.995 inclus, ci...

b) Et_a Melle Sonia IOUALALEN : 5 Parts CINQ PARTS, numérotées de 9.996 a 10.000 inclus. ci....

TOTAL égal au nombre de parts com- 10.000 Parts posant le capital social : DIX MILLE PARTS, ci...

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les DIX MILLE parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

II. - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre & certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les dispositions légales et les présents statuts.

IIl. - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

IV. - Indivisibilite des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Societe, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, heritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de representer tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I. - Regles concernant 1'agrément de nouveaux_associes

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Societé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts (3/4) du capital.

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Le projet de cession est notifié a la Sociéte et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d avis de réception.

Dans le delai de huit (8) jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demande lui est refusé, l'associé cédant pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-

associés ou par les acquéreurs désignes par ceux-ci s il détient ses parts depuis plus de deux ans.

Le prix de cession est détermine par un expert

désigné par les parties, ou a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.

L'acquisition doit etre réalisée dans le delai de trois (3) mois a compter du refus.

soit accepter la proposition éventuellement faite par la societé de réduire dans le m&me délai de trois (3) mois le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si a l'issue du délai de trois (3) mois, aucune des solutions envisagées n'est intervenue :

- soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors le consentement a la cession est réputé acquis.

soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et qu'il ne soit pas intervenu dans les trois (3) mois, et alors l'associé peut neanmoins réaliser la cession initialement prévue.

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II. - Cessions entre conioints,.et entre descendants et ascendants

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et entre descendants et ascendants.

III. - Cessions entre associes

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.

IV. - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été soit, signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil, soit avoir fait l'objet d'une remise contre récépissé au gérant. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre, aprés la publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

I. - Transmission par deces

En cas de décés d'un associe, la Societé continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a 1'agrément des associes survivants.

Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités par la production, dans les trois (3) mois du décés, de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de 1'associé décédé est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

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Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les heritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de 1'associé décedé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ou par un mandataire commun.

Ce n'est qu'apres avoir notifie a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants- droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Toutefois, la transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus des trois quarts (3/4) en capital.

La procédure d'agrément est la meme que celle qui concerne les cessions a des tiers étrangers a la Societé.

II. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou l*ex-époux, qui ne possédait pas la qualite d'associé, doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts (3/4) du capital social.

Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir. du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de cette notification, le consentenent a l'attribution est réputé acquis.

Si la Société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la Société ne consent pas a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

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La gérance avise d'autre part les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou de 1'ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a 1'égard de l'époux ou de l'ex-époux non agréé. comme il est procédé en cas de cession sous 1'Article 9 ci-dessus a l'egard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du delai de trois (3) mois, aucune des solution d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut etre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la Société et ce, meme si 1'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux (2) ans.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques en qualité de gérants.

I. - Les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et sont nommés, pour une durée limitée ou non, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

II. - Chaque gérant peut démissionner a toute période de l'exercice social. Il notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois (3) mois au moins avant la date a laquelle elle prend effet et doit convoquer une assemblée générale ordinaire, avant l'expiration dudit délai pour procéder a son remplacement.

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III. - Chaque gérant est révocable par décison des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute convention contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

I. - Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, engage la Sociéte par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

II. - Dans les rapports entre les associés, le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l interét de la Société.

Le ou les gérants peuvent notamment, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et déterminer l'étendue de leurs attributions, la durée de leurs fonctions et l'importance de leur rémunération fixe ou proportionnelle.

Ils peuvent aussi de la méme maniére, et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

La gérance ne peut toutefois :

Conférer une sureté sur un immeuble ou un fonds de commerce social ; - Aliéner un fonds de commerce ou un établissement secondaire.

L'autorisation de procéder aux opérations et engagements ci-dessus est accordée par 1'assemblée générale des associés délibérant en la forme ordinaire.

III. - La gérance a droit en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement annuel fixe et éventuellement a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision des associés délibérant en la forme ordinaire.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacements sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur la présentation d'états certifiés.

La gérance est responsable, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi 66-537 du 24 Juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilite contre la gérance peut etre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme (10e) du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associes.

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L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant et s'il y a lieu pour 1'associé contractant, de supporter individuelleuent ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions qui précédent s étendent aux conventions passées avec une société dont un associé, indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, meubre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gerant ou associé de la société a responsabilité limitée constituée par les presents statuts.

Elies concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour definir les conditions dans les- quelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d intéret & un taux fixé par une délibération de 1'assemblée générale ordinaire.

Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gerants ou associés de contracter sous quelgue forme que ce soit. des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi gu'a toute personne interposée.

En cas de besoin, le gérant peut se faire assister par un fonde de pouvoirs.

Ce dernier est désigné, sur proposition exclusive du gérant, par décision ordinaire de l'assemblée générale qui fixe la durée de son mandat, laquelle ne peut excéder celle des fonctions du gérant, et les modalités éventuelles de sa rémunération.

Il ne peut s'agir que d'une personne physique, asso- ciée ou non, disposant de l'aptitude professionnelle requise par 1'article 3 de la loi No 75-627 du 11 Juillet 1975 et exercant ex- clusivement son activité professionnelle au sein de la Société.

Le fondé de de pouvoirs représente la Société vis-a- vis des tiers, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, pour

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toute disposition ou décision entrant dans le champ d'application de la loi du 11 Juillet 1975 précitée. A ce titre, notamment, il dépose. présente et signe tout dossier de demande de licence et dispose de tous pouvoirs pour prendre tous engagements et faire toutes décla- rations relatives a la fixation du montant de la garantie financiére a fournir par la Société et a son renouvellement.

Toutes les décisions collectives des associés sont prises en ASSEMBLEE GENERALE.

I. - Les assemblées sOnt qualifiées d'EXTRAORDINAIRES lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou 1'agrement des cessions ou mutations de parts.

Elles sont qualifiées d'ORDINAIRES dans tous les autres cas.

II. - Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la cloture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports relatifs a cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre d*autres décisions collectives a toute époque de l'année.

I. - Maiorite

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle gue soit la proportion des parts représentées, mais ces décisions ne peuvent porter gue sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

II. - Exception

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation des gérants doivent etre prises par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

I. - Majorite

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales.

II. - Exception

Les Associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Societé ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

I. - Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) en nombre et en capital, ou la moitié (1/2) en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un manda- taire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II. - Ordre du jour

L'ordre du jour qui est arreté par l'auteur de la convocation doit etre indique dans la lettre de convocation.

: Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

II. - Représentation

Tout associé a le droit de participer aux decisions, dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde et peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut etre également donne pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours.

IV. - Réunion - Présidence

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu de la meme ville.

Elle est présidée par le gérant ou, si aucun des gérants n'est associé, par l'associe présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

V. - Procés-verbaux

Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, selon les dispositions légales et réglementaires.

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L*exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, ie premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la Societé et le 31 Décembre 1994.

I. - Etablissement des comptes et rapport d'activité

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des différents eléments de 1'actif et du passif, le bilan et le compte de résultats.

La gérance établit également un rapport écrit de gestion conforme aux dispositions légales et reglementaires.

II. - Communication des comptes sociaux

La gérance doit adresser aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, les comptes et le rapport susvisés ainsi que le texte des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés.

Tout associé a droit a toute époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes, des rapports et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois (3) derniers exercices.

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III. - Approbation des comptes

L'assemblée ordinaire des associés qui statue sur les comptes d'un exercice social doit etre réunie dans les six (6) mois suivant la cloture dudit exercice.

Elle se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

I. - Bénéfice

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

II. - Réserve légale

Sur le bénéfice net, diminué ie cas échéant des pertes anterieures, il est fait un prélevement qui ne peut etre inférieur a un vingtiéme (1/20e), affecté a la formation du fonds de réserve dit "Réserve Légale" et qui cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social.

III. - Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de decider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera utiles pour les porter a tous fonds de reserves générales ou spéciales ou encore les reporter a nouveau.

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Si, du fait de pertes, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associes decident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve de 1'exigence légale d'un capital minimum de 50.000 Francs, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit tre publiee dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les Reglements ; elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours etre demand&e en justice par un ou plusieurs associés possédant la guotité reguise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémuneration des Commissaires aux Comptes sont definis par la Loi.

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v I I T I TR E

PROROGATION - DISSOLUTION : LIQUIDATION

TRANSFORMATION -.CONTESTATIONS

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société, la prorogation de celle-ci peut etre décidée par les associés statuant a la majorité légalement requise pour la modification des statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.

En cas d'infériorité des capitaux propres au montant prévu par la Loi, la dissolution anticipée de la societé peut etre décidée dans les conditions déterminées a 1 Article 22.

La liquidation de la Société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et reglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Sous réserve de ces dispositions, le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La transformation en une société commerciale d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux

conditions de majorité et selon les modalités requises par la Loi, précisées à l'Article 18 ci- dessus.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et toutes assignations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social

STATUTS MIS A JOUR LE 30 NOVEMBRE 1995

CERTIFIES CONFORME PAR LE GERANT :