Acte du 17 juin 2008

L'Assemblée Générale

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et de ceux établis par Monsieur Patrick BACl, Commissaire aux apports et à la fusion,

et aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date a Nancy du 22 février 2008,

approuve dans toutes ces dispositions cette fusion et notamment :

la charge pour la société IBF de satisfaire à tous les engagements de la société HORACE et de payer son passif, avec effet rétroactif au 1er octobre 2007,

l'attribution aux associés de la société HORACE, de 18.299 actions nouvelles entiérement libérées de la société IBF avec jouissance a compter de ce jour, créées a titre d'augmentation du capital social à concurrence d'une somme de 422.375,59 E, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société HORACE en échange des 5.282.844 de la société HORACE, selon Ie rapport d'échange arrété par le traité de fusion, soit 1,39 actions IBF pour 400 action HORACE,

la constatation corrélative d'une prime de fusion d'un montant de 6.158.798,41 € qui sera inscrit au compte < prime de fusion > de la société IBF,

la rétroactivité juridique et fiscale de la fusion au 1e octobre 2007,

l'adoption du régime fiscal des fusions résultant des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impots.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que par suite de l'approbation de la fusion, objet de la résolution qui précéde, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion pour un montant de 422.375,59 e se trouve définitivement réalisée, portant le montant du capital social a 922.375,59 e, divisé en 39 961 actions de 23,08 £ de valeur nominale.

A l'issue de la présente assemblée, la fusion de la société HORACE avec la société IBF par voie d'absorption de la premiere société par la seconde deviendra définitive et la société HORACE sera dissoute et liquidée de plein droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale prend acte et approuve spécialement les dispositions fixées sous la huitieme partie du traité de fusion et notamment celles ayant pour effet de la placer sous le régime de faveur prévu a l'article 2l0 A du Code Général des Impts.

En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte des engagements souscrits par la société aux termes desquels :

de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société HORACE ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impots, tel qu'il est dit ci-aprés ;

de se substituer a la société HORACE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére :

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :

de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables :

d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la société HORACE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, en conformité des stipulations de la convention de fusion, de procéder a l'annulation des 18 182 actions dépendant de son capital social qui lui ont été apportées par la société HORACE au titre de l'apport fusion objet des résolutions qui précédent.

Cette annulation intervient par voie de réduction du capital social d'une somme de 419.675 e, égale a la valeur nominale des 18 182 actions qui lui ont été apportées, ramenant le montant du capital social a 502 700,59 € divisé en 21 779 actions entiérement libérées.

La différence entre la valeur nominale de la réduction de capital, soit

la somme de (18 182 x 23,08)..... ..419 675 €

Et d'autre part, la valeur comptable des 18 182 actions recues, soit 6 534 254 € la somme de

Soit .. 6 114.579.6

Constituera un mali d'annulation inscrit au débit du compte prime d'émission > a concurrence de 6 114 579 €.

Par conséquent, le compte < prime d'émission > qui présentait un solde créditeur

au 30 septembre 2007 de .... .110 257,00 6 .6 158 798,41 e sera augmenté de la prime de fusion de ..... et diminué du mali de fusion de . 6 114 579,00 €

pour s'établir au montant créditeur de . 154 476,40 €

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de 41 774,41 E pour le porter de 502 700,59 € a 544 475 £ par incorporation de pareille somme prélevée :

- Sur le compte < prime d'émission >, a concurrence de ..41 774.41 € Ramenant son solde a 112 701,99 €

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, intervient sans émission d'actions nouvelles par la seule élévation de la valeur nominale des 21 779 actions existantes qui est ainsi portée de 23,081 € & 25 €.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide d'apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives suivantes :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

il sera ajouté a cet article un paragraphe rédigé comme suit :

< Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2008, le capital social

a été augmenté d'une somme de 422 375.59 £ en rémunération de l'apport-fusion convenu avec Ia société HORACE ; il a été émis 18 299 actions nouvelles attribuées aux associés de HORACE.

a été réduit d'une somme de 419 675 £ par annulation des 18 182 actions auto-détenues suite à l'apport-fusion >

a été augmenté d 'une somme de 41 774.41 £ par incorporation de pareille somme prelevée sur le compte " prime d 'émission .

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

le premiers alinéa de cet article est désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante quatre mille quatre cent soixante quinze euros (544 475 E)

I1 est divisé en 21 779 actions de 25 E de valeur nominale entierement libérées.

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publication, de dépt ou autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Enegistre & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Montant reru Total liquidt tabto

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

cinq conts c 500 € De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, - .- le Président et les associés présents.

Le Président Agent des Impts Penalite:

LICATA CNANCY S.E.

"I.B.F."

société par actions simplifiée

au capital de 500 000 €

siege social : 95 boulevard d'Austrasie

54000 NANCY

R.C.S.NANCY B 400 682 100

STATUTS

Mis à jour suite à l'Assemblée Génerale Extraordinaire en date 28 mars 2008

ARTICLE 1. FORME

La société a été initialement constituée sous forme de société anonyme.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 31 janvier 2007, la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2. OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Tous rachats d'entreprises et toutes prises de participations dans toutes sociétés, quelles que soient leurs formes et leurs activités,

L'étude et la réalisation de projets financiers, industriels, commerciaux et immobiliers,

L'assistance à toutes personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de leurs activités, leur gestion commerciale, administrative ou financiere,

Toutes opérations susceptibles de faciliter la réalisation d'une des activités ci-dessus.

ARTICLE 3: DENOMINATION

La dénomination de la société est :

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement " société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.
La dénomination sociale pourra &tre modifiée par une simple décision du Président qui sera par ailleurs habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a NANCY (54000) - 95 boulevard d'Austrasie.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5. DUREE - EXERCICE SOCIAL
Al durée de la société
La durée de la société est flxée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 12 avril 1995, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
B/ exercice social
L'année sociale commence le 1"' octobre et finit le 30 septembre.
ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par la banque CREDIT LYONNAIS en date du 27 mars l995.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 septembre 2000 a décodé d'augmenter le capital social d'un montant de 272.800 Frs pour le porter de 2.000.000 Frs a 2.272.800 Frs, par voie d'apport en nature de 200 actions dépendant du capital de la société MARTIN MEDIA, société anonyme, au capital de 250.000 Frs, dont le siége est a REVIGNY SUR ORNAIN (55800) 12 rue Raymond Poincaré, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAR LE DUC sous le numéro B 334 910 965.
En rémunération de ces apports, il a été attribué a l'apporteur 2.728 actions de 100 Frs chacune, entiérement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mars 2001, le capitai social a été porté a la somme de 3.279.785 Frs, par incorporation d'une somme de 1.006.985 Frs, prélevée sur le compte < primes d'apport >.
Aux termes de cette méme délibération, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'exprimer le capital en euros, qui s'éléve ainsi à 500.000 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2007, le capital social a été réduit d'une somme de 23.451,25 € pour étre ramené de 500.000 € a 476.548,75 € par voie de rachat et d'annulation de 1.066 actions.
Aux termes de ces mémes délibérations, le capital social a été augmenté d'une somme de 23.451,25 € pour étre porté de 476.548,75 € a 500.000 € par voie d'incorporation au capital de pareille somme préleveée sur le compte < prime d'émission > dont le solde a été ramené a 1 i0.257 €.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2008, le capital social
. a été augmenté d'une somme de 422 375,59 € en rémunération de l'apport-fusion convenu avec la société HORACE ; il a été émis 18 299 actions nouvelles attribuées aux associés de HORACE,
a été réduit d'une somme de 419 675 € par annulation des 18 182 actions auto-détenues suite a l'apport-fusion >
a été augmenté d'une somme de 41 774,41 E par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Le capital social est fixé a la somme de cinq cent quarante quatre mille quatre cent soixante quinze euros (544 475 €)
Il est divisé en 21 779 actions de 25 e de valeur nominale entiérement libérées.
Il peut étre émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La Société peut exiger le rachat de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
La société peut également émettre, par une décision collective des associés adoptée dans les conditions de l'ARTIClE 15.C/1/ et dans les conditions prévues par la loi, des actions jouissant de droits patrimoniaux privilégiés, des obligations convertibles, des bons de souscription et tous types de valeurs mobiliéres donnant droit a une fraction du capital social ou a la souscription à une fraction du capital social.
La société ne peut toutefois pas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 8. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans le respect des conditions fixées par la réglementation en vigueur, par une décision collective des associés prise aux conditions fixées par l'ARTICLE 15.C/1/ des présents statuts.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription des actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions émises par voie d'augmentation de capital en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart du montant nominal des actions souscrites mais, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission doit etre versée.
La libération du solde devra intervenir sur appel de fonds du Président notifié par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû l'augmentation de capital sera devenue définitive.
ARTICLE 10. FORME DES TITRES - FORME DES CESSIONS D'ACTIONS
Les actions ont la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
Les attestations d' inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Le mouvement est mentionné sur les registres.
ARTICLE 11: CESSION DES ACTIONS
A/ cessions libres
Les actions sont librement cessibles entre associés
B/ cessions soumises a agrément
1/ Domaine de la procédure d'agrément
Toute transmission d'actions autres qu'entre associés, a titre gratuit ou a titre onéreux, entre vifs, en cas de succession, en cas de dissolution de communauté matrimoniale, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par le Président.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription
2/ Consultation du Président
Le Président, informé du projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception doit se prononcer dans un délai de trente jours a compter de la réception de la demande d'agrément. La
décision adoptée doit étre notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie au plus tard le dernier jour du délai ci-dessus mentionné. Le défaut de réponse dans ce
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délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
3/ Agrément
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les trente jours qui suivent la notification de la décision du Président.
4/ Refus d'agrément
a/ Renonciation au proiet de cession
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce à son projet.
b/ Maintien du projet de cession
Si le cédant ne renonce pas a son projet, le Président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions par voie d'une réduction de capital décidée collectivement par les associés dans les conditions de l'ARTICLE 15.C/1/.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas eté rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la société
5/ Nullite
Toutes cessions d'actions intervenues en violation des stipulations de l'ARTICLE 1 1 sont nulles.
ARTICLE 12. PRESIDENT
A Qrgane de direction
La Société est dirigée par un Président.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale choisie parmi les associés ou en dehors d'eux.
B/ désignation - révocation - démission - déces
Le Président est nommé et révoqué par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'ARTICLE 15.B/.
La révocation du Président peut intervenir a tout moment, ad nutum, par une décision collective des associés prise a l'occasion d'une consultation, quand bien meme cette question ne figurerait pas a l'ordre du jour.
Le Président peut démissionner de son mandat sans justifier d'un quelconque motif. En pareil cas, il doit organiser la consultation des associés de telle sorte que la présidence de la société ne demeure pas vacante.
En cas de décés du Président, l'associé majoritaire, le cas échéant survivant, exerce par intérim Ies fonctions de Président définies par le présent article. ll doit sans délai organiser la consultation des associés aux fins de désignation d'un nouveau Président.
Cl pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi et par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Les dispositions des statuts limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limité de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.
D/ rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés statuant aux conditions
fixées par l'ARTICLE 15.B/.
Toutefois, le Président a, a tout moment, la faculté de modifier les conditions de sa rémunération sous réserve de la ratification de ces modifications par la collectivité des associés a l'occasion de l'approbation des comptes annuels. En cas de refus de ratification, le Président est tenu de restituer a la société, dans un délai de quinze jours suivant la date de la décision des associés, les rémunérations indament percues majorées d'un intérét égal au taux de l'intérét légal courant a compter du jour de perception effectif des rémunérations indues.
Le Président peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail.
ARTICLE 13. AUTRES DIRIGEANTS - DIRECTEURS GENERAUX
A Désignation -- révocation - durée des fonctions
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'ARTICLE 1$.B/.
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Les Directeurs Généraux peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Ils peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions pour toute la durée du mandat du Président, sauf limitation apportée par la décision qui les nomme.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux peuvent démissionner a tout moment de leurs fonctions, sans préavis.
Les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués sans qu'un juste motif soit nécessaire par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'ARTICLE 15.B/.
En outre, les directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
En toutes hypothéses, la révocation des Directeurs Généraux n'ouvre droit a aucune indemnité.
B/ Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Cl Rémunération - contrat de travail
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société sous réserve que ce cumul ait été expressément approuvé par la décision collective de nomination.
Dans le cadre de l'exercice de son contrat de travail, le Directeur Général demeure placé sous la subordination du Président.
La rémunération du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'ARTICLE 15.B/, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, laquelle rémunération est fixée par le Président.
Toutefois, le Président a, a tout moment, la faculté de modifier les conditions de la rémunération des Directeurs Généraux sous réserve de la ratification de ces modifications par la collectivité des associés a l'occasion de l'approbation des comptes annuels. En cas de refus de ratification, le Directeur Général concerné est tenu de restituer a la société, dans un délai de quinze jours suivant la date de la décision des associés, les rémunérations indûment percues majorées d'un
intérét égal au taux de l'intéret légal courant a compter du jour de perception effectif des rémunérations Indues.
ARTICLE 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Cette désignation s'effectue par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'ARTICLE 15.B/, pour la durée fixée par la loi.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
ARTICLE 15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions suivantes :
A/ mode de consultation
par consultation écrite : Dans ce cas, le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans le délai de huit jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation.est adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Les associés peuvent voter par correspondance, par l'envoi a la société, préalablement a la tenue de l'assemblée du formulaire établi a cet effet.
par un acte : les décisions collectives peuvent résulter du consentement de l'unanimité des associés exprimé dans un acte.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention préalable du ou des commissaires aux comptes.
L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité a certifier conformes les procés- verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
L'ordre du jour de l'Assemblée générale ou de la consultation écrite est arrétée par le Président qui est seul compétent a cet égard.
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B/ décisions collectives ordinaires
Les décisions des associés doivent étre prises collectivement, selon les regles de quorum ci- aprés fixées, a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance, lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :
nomination du Président,
. révocation du Président, étant précisé que le Président prend part au vote,
nomination des Directeurs Généraux,
révocation des Directeurs Généraux,
fixation ou ratification de la rémunération du Président,
. fixation de la rémunération des Directeurs Généraux pour l'exercice de leur mandat,
. nomination des commissaires aux comptes,
approbation des comptes sociaux et affectation des résultats qui doit intervenir dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice,
approbation des conventions réglementées, étant précisé que le Président ne participe pas au vote,
augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves
La validité des assemblées générales adoptant les décisions collectives ordinaires est subordonnée a la présence ou a la représentation d'associés possédant, sur premiére convocation, un nombre minimum d'actions égal a un quart du nombre total des actions ayant le droit de vote.
A défaut de quorum, le Président convoque une seconde Assemblée générale qui statuera valablement sur le méme ordre du jour sans quorum.
Cl décisions collectives extraordinaires
1/ décisions collectives adoptées a la majorité qualifiée
Les décisions suivantes doivent étre adoptées par une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance :
modifications du capital social : augmentation, réduction, amortissement,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
dissolution anticipée et prorogation de la société,
modifications statutaires autres que celles objet de l'ARTICLE 15.C/2/ci-dessous et de celles dont la compétence est attribuée au Président aux termes des statuts.
extension ou limitation des pouvoirs du Président, étant précisé que le Président ne participe pas au vote,
La validité des assemblées générales adoptant les décisions collectives extraordinaires ci- dessus est subordonnée a la présence ou a la représentation d'associés possédant, sur premiére
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convocation, un nombre minimum d'actions égal au tiers du nombre totai des actions ayant le droit de vote.
A défaut de quorum, le Président convoque une seconde Assemblée générale qui statuera valablement sur le méme ordre du jour sous réserve de la présence ou à la représentation d'associés possédant un nombre minimum d'actions égal au quart du nombre total des actions ayant le droit de vote.
2/ décisions collectives nécessitant l'unanimité
Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes :
inaliénabilité des actions,
suspension des droits de vote et exclusion d'une société associé dont le contrle est modifié. ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution, la société concernée ne prenant pas part au vote sauf si elle exerce les fonctions de Président de la société:
exclusion d'un associé étant précisé que l'associé concerné ne prend pas part au vote sauf s'il exerce les fonctions de Président de la société ;
transfert du siége social dans un pays étranger, changement de nationalité de la société,
3/ autres décisions
Toute autre décision que celles soumises a certaines conditions légales et réglementaires visées a l'ARTICLE i5.B/ et a l'ARTICLE l5.C/1/ ci-dessus ou a l'impératif de l'unanimité de l'ARTICLE 15.C/2/ ci-dessus est de la compétence du Président.
4/ proces-verbaux
a/ Procés-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du
nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
b/ Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
cl Acte
En cas de décision des associés résultant d'un acte, il en est fait mention dans un procés-verbal auquel est annexé aune copie de l'acte certifiée par le Président.
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5/ Registre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
6/ Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par Ie Président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Al droits des associés
1/ droits patrimoniaux
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente lors de toute distribution, amortissement, en cours de société comme en cas de liquidation.
Chaque associé peut, avec l'accord du Président, déposer des fonds dans la caisse sociale pour @tre inscrits à un compte courant dans les écritures sociales a la condition toutefois que les actions de numéraires détenues par l'associé intéressé soient intégralement libérées.
Un compte courant ne peut jamais étre débiteur.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
2/ participation a la vie sociale
/ droit de vote
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Chaque action donne droit a une voix, sous réserve des dispositions légales relatives aux actions a dividendes prioritaires sans droit de vote.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est attaché a l'usufruit
b/ droit d'information et de communication
Le droit d'information et de communication de chaque associé s'organise de la maniére suivante, sous réserve des dispositions impératives de la réglementation en vigueur :
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en cas de consultation écrite ou de vote par correspondance, la société adresse aux associés.
quinze jours avant la date de la consultation, un formulaire de vote par correspondance accompagné de l'ordre du jour de la consultation et du texte des projets de résolutions.
préalablement a toutes consultations, les associés peuvent obtenir communication a leur domicile et aux frais de la société, ou prendre connaissance et copie au sige social, dans un délai de quinze jours précédant la date de la consultation, des documents suivants :
l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des projets de résolutions, un exemplaire des derniers comptes annuels (bilan, annexe, compte de résultat), Ie rapport du Président qui sera présenté aux associés, exposant les motifs des résolutions proposées ou, si l'ordre du jour porte sur l'approbation des comptes annuels, conformes aux dispositions des articles L 232-1 du Code de Commerce et 148 du décret du 23 mars 1967
le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes, une formule de procuration, . un formulaire de vote par correspondance.
a toute époque de l'année, les associés peuvent prendre connaissance au siége social des documents suivants, personnellement ou par un mandataire justifiant d'un pouvoir écrit :
statuts de la société, liste nominative des associés, répartition du capital social, comptes annuels, rapports de gestion et rapports des commissaires aux comptes relatifs aux cinq derniers exercices sociaux, - procés-verbaux des décisions collectives depuis la constitution de la société.
Sauf accord exprés du Président, les associés ne peuvent prendre copie des documents ci- dessus qu'a la condition que leur publication soit prescrite par la réglementation en vigueur.
c/ autres droits
Tout associé dispose du droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct.
I1 dispose également, seul ou avec d'autres associés, à conditions de détenir au moins 10 % du capital social, des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :
droit de demander la récusation des Commissaires aux comptes, droit de poser par écrit, deux fois par an, des questions au Président sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
B/ obligations des associés
L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
Les héritiers, créanciers, ayant-droits et autres représentant des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés a l'égard de la société, et notamment lors des consultations, par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient dans tous les cas a l'usufruitier. Toutefois, le nu- propriétaire exerce l'ensemble des autres droits et prérogatives des associés, a l'exception du droit aux dividendes. II a notamment accés aux mémes informations et peut participer aux consultations, sans droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
ARTICLE 17. AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 18. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou les Directeurs généraux ou un associé détenant plus de 5 % des droits de vote sont soumises, a posteriori, a l'approbation des associés qui statuent, a l'occasion de l'approbation des comptes annuels, sur le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes.
Toutefois, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a contrle.
Le Président informe le commissaire aux comptes des conventions conclues au cours de l'exercice et lui apporte toutes informations utiles.
11 est interdit au Président directement ou indirectement ou par personne interposée, ainsi qu'a
ses conjoint, ascendants ou descendants :
de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.
Ces conventions interdites sont sanctionnées par la nullité sans préjudice de la responsabilité personnelle du Président ou du dirigeant concerné.
ARTICLE 19. LIOUIDATION
Sous réserve du respect des prescriptions tégales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-apres.
Les associés nomment aux conditions de quorum et/ou de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
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Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.
L.es associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la Iiquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les associés au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre les associés au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
ARTICLE 20. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce du ressort du siege social.
Mis a jour suite aux délibérations de L'A.G.E en date du 28 mars 2008