I.B.F
Acte du 25 février 2008
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
S.E.L. PH. GEGOUT ET E. GUTTON
13 ALLEE DE LONGCHAMP TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 54600 VILLERS LES NANCY
V/REF : N/REF : 95 B 213 / 2008-A-872
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 25/02/2008.
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
Rue du Maréchal Juin - BP 30108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (GREFFE) TEL 03 83 28 06 92 (RCS)
S.E.L. PH. GEGOUT ET E. GUTTON
13 ALLEE DE LONGCHAMP TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 54600 VILLERS LES NANCY
V/REF : N/REF : 95 B 213 / 2008-A-872
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 25/02/2008.
Projet de traité de fusion - avec la société SAS HORACE
Concernant la société
I B F Société par actions simplifiée 96 rue Saint-Georges 54000 Nancy
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-A-872 le 25/02/2008
R.C.S. NANCY 400 682 100 (95 B 213)
Fait a NANCY le 25/02/2008,
Le Greffier
Le suppléant
PROJET DE FUSION
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NA!:: ENTRE LES SOUSSIGNES :
2 5 FEV.2008 la société < IBF > Depôt du société par actions simplifiée par capital de 500.000 €
immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nancy sous le n° B 400 682 100 représentée par Monsieur Arnaud HABRANT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Ladite société sera désignée au cours des présentes par < IBF > ou < société absorbante >
d'une part,
ET
la société < HORACE > société par actions simplifiée au capital de 5 282 844 € dont le siege social est situé a Nancy (54000) 96 rue Saint Georges immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nancy sous le n° B 478 657 711 représentée par Monsieur Arnaud HABRANT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des presentes.
Ladite société sera désignée au cours des présentes par < HORACE > ou sociéte absorbée "
d'autre part,
I1 a été arrété en vue de la fusion de IBF et de HORACE par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement à l'établissement du traité d'apport fusion, objet des présentes,
IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
I/ CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE
La société HORACE est une société anonyme ayant pour objet :
Tous rachats d'entreprises et toutes prises de participations dans des sociétés, quelles que soient leurs formes et leurs activités,
L'étude et la réalisation de projets financiers industriels, commerciaux et immobiliers,
L'assistance à toutes personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de Ieurs activités, leur gestion commerciale, administrative ou financiére,
Toutes opérations commerciales susceptibles de faciliter la réalisation d'une des activités ci- dessus,
Son siege social est a Nancy (54000) - 96 rue Saint Georges. Son capital social s'éléve a 5 282 844 e, divisé en 5 282 844 actions de 1 euro de valeur nominale, entierement libérées. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du 20 septembre 2004. La société est immatriculée au R.C.S. de Nancy sous le n* B 478 657 711. Il n'existe aucune part bénéficiaire ni aucune obligation émise par cette société.
II/ CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
La société IBF est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
Tous rachats d'entreprises et toutes prises de participations dans toutes sociétés, quelles que soient leurs formes et leurs activités,
L'étude et la réalisation de projets financiers, industriels, commerciaux et immobiliers,
L'assistance à toutes personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de leurs activités, leur gestion commerciale, administrative ou financiére,
Toutes opérations susceptibles de faciliter la réalisation d'une des activités ci-dessus
Son siége social est a Nancy (54000) - 96 rue Saint Georges. Son capital social s'éleve a 500 000 E, divisé en 21.662 actions entierement libérées. La durée de la société est fixée a 99 ans à compter du 12 avril 1995. La société est immatriculée au R.C.S. de Nancy sous le n° B 400 682 100. II n'existe aucune part bénéficiaire ni aucune obligation émise par cette société.
I/ LIEN EN CAPITAL
La société HORACE détient 18.182 actions de la société IBF, correspondant a 83,94 % de son capital.
CECI EXPOSE, il est passé aux conventions ci-aprs relatives a l'apport fait a titre de fusion par societé HORACE a la société IBF.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en neuf parties, savoir :
La premiere : ..... relative aux motifs de la fusion, aux comptes utilisés pour l'établissement des conditions de l'opération, aux méthodes utilisées et motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux
La deuxieme :....relative a l'apport fusion effectué par la société absorbée a la société absorbante
La troisiéme : .... relative a la propriété et a l'entrée en jouissance
La quatrieme : .... relative aux charges et conditions de l'apport
La cinquieme : .... relative a la rémunération de l'apport et à la prime de fusion
La sixieme : ..... relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée
La septieme : ..... relative aux conditions de réalisation
La huitiéme : ..... relative au régime fiscal
La neuvieme .... relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE - MOTIFS DE LA FUSION, COMPTES ET METHODES
IV/ MQTIFS DE LA FUSION
a/ circonstances et motifs de la fusion
La société holding HORACE a été constituée en date du 20 septembre 2004, dans le but d'acquérir une participation minoritaire dans le capital de la société IBF par voie d'achat d'actions auprés de certains actionnaires qui souhaitaient réaliser leurs titres a cette époque.
Afin d'accroitre sa capacité financiere, les actionnaires majoritaires de la société IBF ont accepté d'apporter partiellement leurs titres a la société HORACE, de telle maniére que cette derniére dispose d'une surface financiere et des ressources permettant de faire face sans difficulté aux engagements financiers contractés pour acquérir les participations des actionnaires IBF, vendeurs de leurs titres.
C'est dans ces conditions que la société HORACE détient aujourd'hui 83,94 % du capital de la société IBF
La société HORACE n'exerce aucune autre activité que la gestion de sa participation exclusivement détenue dans le capital de la société IBF.
Elle ne détient aucun autre actif significatif.
Pour des raisons de plus grande rationalisation, de simplification et de meilleure lisibilité des données d'exploitation et financiéres, il a paru opportun de procéder au regroupement par voie de fusion des deux sociétés holdings HORACE et IBF afin d'en retirer les principaux avantages suivants :
- assurer une plus grande cohérence entre la réalité économique actuelle du groupe et sa structure juridique,
- simplifier le fonctionnement du groupe en lui permettant de réaliser des économies de frais de fonctionnement et en faisant disparaitre un double niveau de holding désormais dépourvu de toute utilité,
Le regroupement par voie de fusion des sociétés IBF et HORACE aura pour effet de faire apparaitre une entité financire unique sous la forme d'une seule société holding détentrice des participations majoritaires dans le capital de ses filiales constituées aujourd'hui par la société MARTIN MEDIA et par la Société Civile Immobiliére LA MECHELLE.
Cette simplification des structures du groupe parait d'autant plus opportune que son périmétre s'est sensiblement réduit par la cession au l octobre 2007 de la société BIALEC.
b/ sens de la fusion
Il a été décidé de réaliser cette opération par le moyen d'une fusion généralement dite "a l'envers", a savoir l'absorption de la société mére HORACE par sa filiale IBF.
La société IBF est la société holding la plus ancienne du groupe ,outre la gestion de ses participations elle exerce également une activité de société animatrice de sa filiale la société MARTIN MEDIA,et demeure redevable d'un endettement contracté dans le cadre de l'acquisition de ses participations ;
Alors que la société HORACE n'exerce aucune activité,autre que la gestion de sa participation et qu'a la date du 30 septembre 2007 elle n'avait plus aucun endettement.
Dans ces conditions le regroupement des sociétés par voie d'absorption de la SAS HORACE par la SAS IBF présente l'avantage de la simplicité administative en évitant d'avoir a transférer sur une nouvelle structure les activités et l'endettement actuels de la société IBF.
V/ COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société HORACE et de la société IBF utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date de clture du dernier exercice social de ces sociétés, soit le 30 septembre 2007.
Ces comptes seront soumis a l'approbation des Assemblées Générales respectives desdites sociétés réunies au plus tard le 3 1 Mars 2008 avant la réitération de la présente fusion.
Ces comptes demeureront annexés aux présentes (annexes 1 et 2).
VI/ METHODES D'EVALUATION UTILISEES
Conformément au réglement CRC n° 2004-01 du 04 mai 2004, les sociétés participantes étant placées sous contrôle commun, la fusion intervient aux valeurs comptables apparaissant aux comptes sociaux du 30 septembre 2007 tels qu'annexés aux présentes.
VIL/ RAPPORT D'ECHANGE
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société IBF procédera à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux associés de la société absorbée.
La société absorbante réduira immédiatement son capital en vue d'annuler ies actions émises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la société absorbée.
La détermination de la parité d'échange est opérée par la comparaison des valeurs réelles des titres en cause déterminée :
en ce qui concerne la société IBF :
* sur la base d'une évaluation de ses capitaux propres au 30 septembre 2007,
faisant ressortir une valeur de 8 664 800 €
soit une valeur unitaire de l'action de 8 664 800 £ = ..400 € 21 662 actions
en ce qui concerne la société HORACE :
* sur la base de la situation nette comptable au 30 septembre 2007,
aprés réévaluation de la participation dans IBF
faisant ressortir une valeur des capitaux propres de la SA HORACE de...... .....7 319 720 €
soit une valeur unitaire de l'action de 7 319 720 =. 5 282 844 actions (en valeur arrondie)
Le rapport d'échange s'établi en conséquence a 1.39 actions IBF pour 400 actions HORACE soit au total:
18 299 actions IBF pour 5 282 844 actions HORACE
DEUXIEME PARTIE - APPORT-FUSION DE LA SOCIETE HORACE A LA SOCIETE IBF
Monsieur Arnaud HABRANT, agissant és qualités, au nom et pour le compte de la société HORACE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société IBF, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
a la société IBF, ce qui est accepté par Monsieur Arnaud HABRANT és qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives,
de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société HORACE y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1e octobre 2007, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société HORACE devant etre intégralement dévolu & la société IBF dans l'état ou il se trouvait a cette date.
I/ DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprend a la date du 1" octobre 2007, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, l'ensemble des éléments ci-aprés désignés et évalués :
a/ Actif immobilisé
amortissements valeur d'apport valeur brute & provisions au 1r Octobre 2007
18 182 actions IBF 6 534 254 € 0 € 6 534 254 E
Total des immobilisations . ...6 534 254 E
b/ Actif circuiant
40 917 € 0e Créances 40 917 €
9 921 € 0e Disponibilités 9 921 €
Total de l'actif circulant ...... ....50 838 €
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES . 6 585 092 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société HORACE a la société IBF comprend l'ensemble des eléments ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport fusion, sans exception ni réserve.
II/ PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Comme conséquence de l'absorption, la société absorbante sera tenue de prendre en charge la totalité du passif de la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion ainsi que les frais et charges de liquidation de ladite société absorbée.
Les parties constatent que le passif apparaissant au bilan arrété au 30 septembre 2007 ayant servi de base a la fusion, s'éléve a 1 169 409 E, en ce compris les éléments suivants :
dettes fournisseurs et comptes rattachés.. 3 522 E
dettes fiscales et sociales ... 396 €
.3 918 € TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE :
Le représentant de la société HORACE certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2007 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la société absorbée, a la date sus-visée du 30 septembre 2007, aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement, que la société est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
IIL/ ACTIF NET APPORTE
les éléments d'actif sont évalués a la date du t" octobre 2007 a : 6 585 092 e
3 918 e le montant du passif pris en charge a la méme date s'éléve a : .
ACTIF NET APPORTE :
Six millions cinq cent quatre vingt un mille cent soixante quatorze euros ci 6 581 174 €
PREMIERE PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
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DEUXIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE IBE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Arnaud HABRANT és qualités de représentant de la société IBF oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
Elle exécutera a compter de date a laquelle la fusion deviendra définitive tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société HORACE, sans recours contre cette derniere.
Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société IBF sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
La société IBF supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits objet de l'apport fusion.
La société IBF aura seule droit aux revenus échus sur les valeurs mobiliéres a elle apportées et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres.
La société IBF sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
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toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
IV EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE HORACE
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la société HORACE s'oblige, és qualités, à fournir à la société IBF tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société IBF, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurenent.
Le représentant de la société HORACE, és qualités, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la société IBF aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
TROISIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A IBF PAR
HORACE
I/ EVALUATION DES APPORTS
Tel qu'il est indiqué ci avant, la valeur nette des biens et droits apportés par la société HORACE s'éléve a la somme de six millions cinq cent quatre vingt un mille cent soixante quatorze euros (6 581 174 £).
II/ REMUNERATION DES APPORTS
Pour rémunérer les apports effectués a la société IBF il sera procédé par cette société à la création de 18 299 actions nouvelles, représentatives d'une augmentation de capital de 422 375,59 E, toutes entiérement libérées et destinées a &tre attribuées en totalité aux actionnaires de la société " HORACE >, en échange des s 282 844 actions constituant son capital.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait etre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par la société IBF seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
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III/ PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit, .6 581 174,00 €
et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée soit, : ..422 375,59 e
6 158 798,41 € soit une différence positive de
Constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif de la société absorbante sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société fusionnée.
IV/ REDUCTION DU CAPITAL DE L'ABSORBANTE
Toutefois, la société HORACE est propriétaire de 18 182 actions dépendant du capital de la société IBF, de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 18 182 de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la société IBF, absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 18 182 actions, antérieurement détenues par la société HORACE lesquelles seront annulées.
La différence entre, d'une part, la valeur nominale de la réduction de capital. soit la somme de (18 182 x 23,08 €).... 419 675 €
6 534 254 e et, d'autre part, la valeur comptable des actions recues, soit ..
.6 114 579 € est égale a -
qui constituera une mali d'annulation inscrit au débit du compte < prime d'émission >, a concurrence de 6°114°579 .
de sorte que le compte < prime d'émission , qui présentait un solde créditeur
au 30 septembre 2007 de ...... :110 257,00 €
sera augmenté de la prime de fusion de 6 158 798,41 €
.6 114 579,00 e et diminué du mali d'annulation de
pour s'établir au montant créditeur de 154 476,40 €
QUATRIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare en tant que de besoin :
que la société absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire et de cessation de paiement, qu'elle n'est pas actuellement, ni
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CINQUIEME PARTIE - CONDITIONS DE REALISATION
I/ DISSOLUTION DE LA SOCIETE HORACE
La société HORACE se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IBF qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la société IBF de la totalité de l'actif et du passif de la société HORACE, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II/ CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits & titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HORACE. société absorbée ;
approbation de la fusion, par voie d'absorption de HORACE par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IBF qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion et le réduira dans les conditions fixées aux présentes.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés IBF et HORACE. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
I/ DISPOSITIONS GENERALES
Les apports rétroagiront fiscalement au 1er octobre 2007.
Les représentants des sociétés IBF et HORACE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt
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sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1cr octobre 2007.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société IBF prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société HORACE, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impts, tel qu'il est dit ci-aprés ;
de se substituer à la société HORACE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ta société absorbée :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des lmpts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la société HORACE.
III/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément a l'instruction du 18 février 1981 (B.O.D.G.I. 3 D-81), la société HORACE déclare transférer purement et simplement a la société IBF, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations. le crédit de taxe sur la valeur aioutée dont elle disposera a la date ou elle cessera
juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la T.V.A. qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.
Conformément a la solution administrative contenue dans l'instruction du 11 février 1969 (BOCI 1969-I-56) et reprise a la documentation administrative 8 A1121 paragraphe 18, les apports de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de cinq ans sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impts.
La société IBF s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La société IBF s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément à l'article 210-II1 de l'annexe II du Code Général des Impts, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 février 1981 précitée, la société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe 11 du méme code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
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IV/ ENREGISTREMENT
La fusion sera soumise au droit fixe de 500 £ prévu par la Loi.
SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
I/ FORMALITES
La société IBF remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion, fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom tes biens apportés, devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux et remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II/ REMISE DE TITRES
11 sera remis à la société IBF, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société HORACE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société HORACE a la société IBF.
IIV/ FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société IBF, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV/ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
V/ POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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Dont acte établi sur quatorze pages Et deux annexes Fait a Nancy Le 22 février 2008 En sept exemplaires originaux
pour la société HORACE pour la société IBE Monsieur Arnaud HABRANT Monsieur Arnaud HABRANT
ANNEXE A - COMPTES DE LA SAS IBF AU 30 SEPTEMBRE 2007
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ANNEXE A - COMPTES DE LA SAS HORACE AU 30 SEPTEMBRE 2007
D.G.IN" 2033-A [7 BILAN SIMPLIFIE (2007)
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InauD p!8D + Des explicatious concermant cette rubrique figurent dans la notice n 2033-NOT
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I B F Société par actions simplifiée 96 rue Saint-Georges 54000 Nancy
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-A-872 le 25/02/2008
R.C.S. NANCY 400 682 100 (95 B 213)
Fait a NANCY le 25/02/2008,
Le Greffier
Le suppléant
PROJET DE FUSION
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NA!:: ENTRE LES SOUSSIGNES :
2 5 FEV.2008 la société < IBF > Depôt du société par actions simplifiée par capital de 500.000 €
immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nancy sous le n° B 400 682 100 représentée par Monsieur Arnaud HABRANT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Ladite société sera désignée au cours des présentes par < IBF > ou < société absorbante >
d'une part,
ET
la société < HORACE > société par actions simplifiée au capital de 5 282 844 € dont le siege social est situé a Nancy (54000) 96 rue Saint Georges immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nancy sous le n° B 478 657 711 représentée par Monsieur Arnaud HABRANT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des presentes.
Ladite société sera désignée au cours des présentes par < HORACE > ou sociéte absorbée "
d'autre part,
I1 a été arrété en vue de la fusion de IBF et de HORACE par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement à l'établissement du traité d'apport fusion, objet des présentes,
IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
I/ CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE
La société HORACE est une société anonyme ayant pour objet :
Tous rachats d'entreprises et toutes prises de participations dans des sociétés, quelles que soient leurs formes et leurs activités,
L'étude et la réalisation de projets financiers industriels, commerciaux et immobiliers,
L'assistance à toutes personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de Ieurs activités, leur gestion commerciale, administrative ou financiére,
Toutes opérations commerciales susceptibles de faciliter la réalisation d'une des activités ci- dessus,
Son siege social est a Nancy (54000) - 96 rue Saint Georges. Son capital social s'éléve a 5 282 844 e, divisé en 5 282 844 actions de 1 euro de valeur nominale, entierement libérées. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du 20 septembre 2004. La société est immatriculée au R.C.S. de Nancy sous le n* B 478 657 711. Il n'existe aucune part bénéficiaire ni aucune obligation émise par cette société.
II/ CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
La société IBF est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
Tous rachats d'entreprises et toutes prises de participations dans toutes sociétés, quelles que soient leurs formes et leurs activités,
L'étude et la réalisation de projets financiers, industriels, commerciaux et immobiliers,
L'assistance à toutes personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de leurs activités, leur gestion commerciale, administrative ou financiére,
Toutes opérations susceptibles de faciliter la réalisation d'une des activités ci-dessus
Son siége social est a Nancy (54000) - 96 rue Saint Georges. Son capital social s'éleve a 500 000 E, divisé en 21.662 actions entierement libérées. La durée de la société est fixée a 99 ans à compter du 12 avril 1995. La société est immatriculée au R.C.S. de Nancy sous le n° B 400 682 100. II n'existe aucune part bénéficiaire ni aucune obligation émise par cette société.
I/ LIEN EN CAPITAL
La société HORACE détient 18.182 actions de la société IBF, correspondant a 83,94 % de son capital.
CECI EXPOSE, il est passé aux conventions ci-aprs relatives a l'apport fait a titre de fusion par societé HORACE a la société IBF.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en neuf parties, savoir :
La premiere : ..... relative aux motifs de la fusion, aux comptes utilisés pour l'établissement des conditions de l'opération, aux méthodes utilisées et motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux
La deuxieme :....relative a l'apport fusion effectué par la société absorbée a la société absorbante
La troisiéme : .... relative a la propriété et a l'entrée en jouissance
La quatrieme : .... relative aux charges et conditions de l'apport
La cinquieme : .... relative a la rémunération de l'apport et à la prime de fusion
La sixieme : ..... relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée
La septieme : ..... relative aux conditions de réalisation
La huitiéme : ..... relative au régime fiscal
La neuvieme .... relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE - MOTIFS DE LA FUSION, COMPTES ET METHODES
IV/ MQTIFS DE LA FUSION
a/ circonstances et motifs de la fusion
La société holding HORACE a été constituée en date du 20 septembre 2004, dans le but d'acquérir une participation minoritaire dans le capital de la société IBF par voie d'achat d'actions auprés de certains actionnaires qui souhaitaient réaliser leurs titres a cette époque.
Afin d'accroitre sa capacité financiere, les actionnaires majoritaires de la société IBF ont accepté d'apporter partiellement leurs titres a la société HORACE, de telle maniére que cette derniére dispose d'une surface financiere et des ressources permettant de faire face sans difficulté aux engagements financiers contractés pour acquérir les participations des actionnaires IBF, vendeurs de leurs titres.
C'est dans ces conditions que la société HORACE détient aujourd'hui 83,94 % du capital de la société IBF
La société HORACE n'exerce aucune autre activité que la gestion de sa participation exclusivement détenue dans le capital de la société IBF.
Elle ne détient aucun autre actif significatif.
Pour des raisons de plus grande rationalisation, de simplification et de meilleure lisibilité des données d'exploitation et financiéres, il a paru opportun de procéder au regroupement par voie de fusion des deux sociétés holdings HORACE et IBF afin d'en retirer les principaux avantages suivants :
- assurer une plus grande cohérence entre la réalité économique actuelle du groupe et sa structure juridique,
- simplifier le fonctionnement du groupe en lui permettant de réaliser des économies de frais de fonctionnement et en faisant disparaitre un double niveau de holding désormais dépourvu de toute utilité,
Le regroupement par voie de fusion des sociétés IBF et HORACE aura pour effet de faire apparaitre une entité financire unique sous la forme d'une seule société holding détentrice des participations majoritaires dans le capital de ses filiales constituées aujourd'hui par la société MARTIN MEDIA et par la Société Civile Immobiliére LA MECHELLE.
Cette simplification des structures du groupe parait d'autant plus opportune que son périmétre s'est sensiblement réduit par la cession au l octobre 2007 de la société BIALEC.
b/ sens de la fusion
Il a été décidé de réaliser cette opération par le moyen d'une fusion généralement dite "a l'envers", a savoir l'absorption de la société mére HORACE par sa filiale IBF.
La société IBF est la société holding la plus ancienne du groupe ,outre la gestion de ses participations elle exerce également une activité de société animatrice de sa filiale la société MARTIN MEDIA,et demeure redevable d'un endettement contracté dans le cadre de l'acquisition de ses participations ;
Alors que la société HORACE n'exerce aucune activité,autre que la gestion de sa participation et qu'a la date du 30 septembre 2007 elle n'avait plus aucun endettement.
Dans ces conditions le regroupement des sociétés par voie d'absorption de la SAS HORACE par la SAS IBF présente l'avantage de la simplicité administative en évitant d'avoir a transférer sur une nouvelle structure les activités et l'endettement actuels de la société IBF.
V/ COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société HORACE et de la société IBF utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date de clture du dernier exercice social de ces sociétés, soit le 30 septembre 2007.
Ces comptes seront soumis a l'approbation des Assemblées Générales respectives desdites sociétés réunies au plus tard le 3 1 Mars 2008 avant la réitération de la présente fusion.
Ces comptes demeureront annexés aux présentes (annexes 1 et 2).
VI/ METHODES D'EVALUATION UTILISEES
Conformément au réglement CRC n° 2004-01 du 04 mai 2004, les sociétés participantes étant placées sous contrôle commun, la fusion intervient aux valeurs comptables apparaissant aux comptes sociaux du 30 septembre 2007 tels qu'annexés aux présentes.
VIL/ RAPPORT D'ECHANGE
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société IBF procédera à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux associés de la société absorbée.
La société absorbante réduira immédiatement son capital en vue d'annuler ies actions émises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la société absorbée.
La détermination de la parité d'échange est opérée par la comparaison des valeurs réelles des titres en cause déterminée :
en ce qui concerne la société IBF :
* sur la base d'une évaluation de ses capitaux propres au 30 septembre 2007,
faisant ressortir une valeur de 8 664 800 €
soit une valeur unitaire de l'action de 8 664 800 £ = ..400 € 21 662 actions
en ce qui concerne la société HORACE :
* sur la base de la situation nette comptable au 30 septembre 2007,
aprés réévaluation de la participation dans IBF
faisant ressortir une valeur des capitaux propres de la SA HORACE de...... .....7 319 720 €
soit une valeur unitaire de l'action de 7 319 720 =. 5 282 844 actions (en valeur arrondie)
Le rapport d'échange s'établi en conséquence a 1.39 actions IBF pour 400 actions HORACE soit au total:
18 299 actions IBF pour 5 282 844 actions HORACE
DEUXIEME PARTIE - APPORT-FUSION DE LA SOCIETE HORACE A LA SOCIETE IBF
Monsieur Arnaud HABRANT, agissant és qualités, au nom et pour le compte de la société HORACE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société IBF, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
a la société IBF, ce qui est accepté par Monsieur Arnaud HABRANT és qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives,
de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société HORACE y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1e octobre 2007, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société HORACE devant etre intégralement dévolu & la société IBF dans l'état ou il se trouvait a cette date.
I/ DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprend a la date du 1" octobre 2007, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, l'ensemble des éléments ci-aprés désignés et évalués :
a/ Actif immobilisé
amortissements valeur d'apport valeur brute & provisions au 1r Octobre 2007
18 182 actions IBF 6 534 254 € 0 € 6 534 254 E
Total des immobilisations . ...6 534 254 E
b/ Actif circuiant
40 917 € 0e Créances 40 917 €
9 921 € 0e Disponibilités 9 921 €
Total de l'actif circulant ...... ....50 838 €
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES . 6 585 092 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société HORACE a la société IBF comprend l'ensemble des eléments ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport fusion, sans exception ni réserve.
II/ PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Comme conséquence de l'absorption, la société absorbante sera tenue de prendre en charge la totalité du passif de la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion ainsi que les frais et charges de liquidation de ladite société absorbée.
Les parties constatent que le passif apparaissant au bilan arrété au 30 septembre 2007 ayant servi de base a la fusion, s'éléve a 1 169 409 E, en ce compris les éléments suivants :
dettes fournisseurs et comptes rattachés.. 3 522 E
dettes fiscales et sociales ... 396 €
.3 918 € TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE :
Le représentant de la société HORACE certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2007 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la société absorbée, a la date sus-visée du 30 septembre 2007, aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement, que la société est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
IIL/ ACTIF NET APPORTE
les éléments d'actif sont évalués a la date du t" octobre 2007 a : 6 585 092 e
3 918 e le montant du passif pris en charge a la méme date s'éléve a : .
ACTIF NET APPORTE :
Six millions cinq cent quatre vingt un mille cent soixante quatorze euros ci 6 581 174 €
PREMIERE PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
I EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE IBE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Arnaud HABRANT és qualités de représentant de la société IBF oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
Elle exécutera a compter de date a laquelle la fusion deviendra définitive tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société HORACE, sans recours contre cette derniere.
Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société IBF sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
La société IBF supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits objet de l'apport fusion.
La société IBF aura seule droit aux revenus échus sur les valeurs mobiliéres a elle apportées et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres.
La société IBF sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
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toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
IV EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE HORACE
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la société HORACE s'oblige, és qualités, à fournir à la société IBF tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société IBF, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurenent.
Le représentant de la société HORACE, és qualités, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la société IBF aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
TROISIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A IBF PAR
HORACE
I/ EVALUATION DES APPORTS
Tel qu'il est indiqué ci avant, la valeur nette des biens et droits apportés par la société HORACE s'éléve a la somme de six millions cinq cent quatre vingt un mille cent soixante quatorze euros (6 581 174 £).
II/ REMUNERATION DES APPORTS
Pour rémunérer les apports effectués a la société IBF il sera procédé par cette société à la création de 18 299 actions nouvelles, représentatives d'une augmentation de capital de 422 375,59 E, toutes entiérement libérées et destinées a &tre attribuées en totalité aux actionnaires de la société " HORACE >, en échange des s 282 844 actions constituant son capital.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait etre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par la société IBF seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
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III/ PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit, .6 581 174,00 €
et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée soit, : ..422 375,59 e
6 158 798,41 € soit une différence positive de
Constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif de la société absorbante sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société fusionnée.
IV/ REDUCTION DU CAPITAL DE L'ABSORBANTE
Toutefois, la société HORACE est propriétaire de 18 182 actions dépendant du capital de la société IBF, de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 18 182 de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la société IBF, absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 18 182 actions, antérieurement détenues par la société HORACE lesquelles seront annulées.
La différence entre, d'une part, la valeur nominale de la réduction de capital. soit la somme de (18 182 x 23,08 €).... 419 675 €
6 534 254 e et, d'autre part, la valeur comptable des actions recues, soit ..
.6 114 579 € est égale a -
qui constituera une mali d'annulation inscrit au débit du compte < prime d'émission >, a concurrence de 6°114°579 .
de sorte que le compte < prime d'émission , qui présentait un solde créditeur
au 30 septembre 2007 de ...... :110 257,00 €
sera augmenté de la prime de fusion de 6 158 798,41 €
.6 114 579,00 e et diminué du mali d'annulation de
pour s'établir au montant créditeur de 154 476,40 €
QUATRIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare en tant que de besoin :
que la société absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire et de cessation de paiement, qu'elle n'est pas actuellement, ni
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I/ DISSOLUTION DE LA SOCIETE HORACE
La société HORACE se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IBF qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la société IBF de la totalité de l'actif et du passif de la société HORACE, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II/ CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits & titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HORACE. société absorbée ;
approbation de la fusion, par voie d'absorption de HORACE par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IBF qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion et le réduira dans les conditions fixées aux présentes.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés IBF et HORACE. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
I/ DISPOSITIONS GENERALES
Les apports rétroagiront fiscalement au 1er octobre 2007.
Les représentants des sociétés IBF et HORACE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt
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sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1cr octobre 2007.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société IBF prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société HORACE, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impts, tel qu'il est dit ci-aprés ;
de se substituer à la société HORACE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ta société absorbée :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des lmpts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la société HORACE.
III/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément a l'instruction du 18 février 1981 (B.O.D.G.I. 3 D-81), la société HORACE déclare transférer purement et simplement a la société IBF, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations. le crédit de taxe sur la valeur aioutée dont elle disposera a la date ou elle cessera
juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la T.V.A. qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.
Conformément a la solution administrative contenue dans l'instruction du 11 février 1969 (BOCI 1969-I-56) et reprise a la documentation administrative 8 A1121 paragraphe 18, les apports de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de cinq ans sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impts.
La société IBF s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La société IBF s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément à l'article 210-II1 de l'annexe II du Code Général des Impts, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 février 1981 précitée, la société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe 11 du méme code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
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IV/ ENREGISTREMENT
La fusion sera soumise au droit fixe de 500 £ prévu par la Loi.
SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
I/ FORMALITES
La société IBF remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion, fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom tes biens apportés, devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux et remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II/ REMISE DE TITRES
11 sera remis à la société IBF, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société HORACE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société HORACE a la société IBF.
IIV/ FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société IBF, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV/ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
V/ POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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Dont acte établi sur quatorze pages Et deux annexes Fait a Nancy Le 22 février 2008 En sept exemplaires originaux
pour la société HORACE pour la société IBE Monsieur Arnaud HABRANT Monsieur Arnaud HABRANT
ANNEXE A - COMPTES DE LA SAS IBF AU 30 SEPTEMBRE 2007
ANNEXE A - COMPTES DE LA SAS HORACE AU 30 SEPTEMBRE 2007
D.G.IN" 2033-A [7 BILAN SIMPLIFIE (2007)