Acte du 13 juillet 2021

L'Actionnaire unique, aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré et entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de L.225-204 aliéna 2 du code de commerce, décide, de réduire le capital d'une somme de 4 368 000 £ pour le ramené 4 928 000 £ a 560 000 £, par diminution de la valeur

nominale des 2 240000 actions de 2,20 £ a 0,25 £, en vue de l'absorption partielle des pertes comptables cumulées par la Société telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 et régulierement approuvés le 30 juin 2020.

L'Actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article L.225-205 du code de commerce, constate que la réduction de capital objet de la décision précédente est définitivement réalisée en

l'absence de droit d'opposition des créanciers de la Société.

L'Actionnaire unique, en conséquence des décisions précédente et de l'absence de droit d'opposition des créanciers sociaux, décide de modifier l'articles 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 6 - Capital social

Le capital est fixé à la somme de 560 000 £ (CINQ CENT SOIXANTE MILLE EUROS)

Il est divisé en 2 240 000 actions de 0,25 £ chacune, libéré de la totalité de leur montant nominal >

L'Actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Madame Cécile ALLEMANN

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: ISOLA COMPOSITE FRANCE "

Société Anonyme au capital de 560 000 €

Siége social : 27 Faubourg de Belfort - 90100 DELLE

RCS BELFORT 536 620 040

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a pour objet la conception, la fabrication et la distribution de produits d'isolation et de

composites industriels et plus généralement tous produits, matériels et équipements relatifs a

l'isolation électrigue, a l'isolation thermigue et à des applications industrielles diverses, produits sous

forme de planches haute et basse pression, de piéces usinées, moulées ou formées et sous forme liquide, vernis et résines associés.

La création, l'acquisition et l'exploitation de l'établissement commercial et industriel nécessaire a la fabrication, et de tous autres établissements de méme genre et, notamment, des établissements ci- aprés apportés.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation, groupements d'intéréts économiques ou autrement.

Et généralement, et accessoirement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant en faciliter l'extension et le

développement.

La dénomination sociale est : "ISOLA COMPOSITE FRANCE"

Dans les actes, factures, annonces, publications et autres documents, imprimés ou autographiés, émanant de la société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots, écrits

lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital

social.

Le siége social est fixé a 90100 DELLE, 27, Faubourg de Belfort.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration, qui doit étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter du 29 Décembre 1965, date de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Le capital social est fixé a la somme de £ 560 000 (cinq cent soixante mille euros).

ll est divisé en 2.240.000 actions de 0,25 euros chacune libérées de la totalité de leur montant nominal.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et

l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des

actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, soit a une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaire a l'exercice de sa fonction, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés:

1° En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément à la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est

nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut

acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 ci-aprés.

5° si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

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6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9° La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

10' En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1°ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

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Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé

sous le 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les

conditions légales et statutaires.

Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent; au- dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de

eurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en

charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de

désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. ls peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. 6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

8

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5.- Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par écrit. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir gue sont réputés présents

pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

.nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du

rapport sur la gestion du groupe.

Le registre de présence aux séances du Conseil doit mentionner, le cas échéant, la participation de ses membres par visioconférence.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par

deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise

en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires

et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physigue nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des

statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

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Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours

de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des

mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs,

l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

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I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil

d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes au plus

tard le jour du Conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou Ies titulaires et pour la méme durée.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire, soit par télécommunication électronique.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

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3 - Tout actionnaire, guel gue soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées

générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

Toutefois, les formulaires de vote électronique a distance peuvent étre recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et gui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions Iégales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société dans le délai ci-dessus prévu.

2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions de la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, il ne peut étre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions que dans la limite de 10 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

3. Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

4.Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée

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L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

- L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

- L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux

mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

- L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L'année sociale commence le 1er Avril et finit le 31 Mars de l'année suivante.

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ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la société est annexé au bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement ainsi que sur toutes autres informations prévues par le Code de Commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire,

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi, soit pour étre reportées à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite au Report a

Nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

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1. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu,

pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.

2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes

fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des

sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre

distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans

aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée

générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui

des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération

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Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif ;

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. lls constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liguidation

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au

Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social

COPIE CERTIFIEE

CONEORME PAR LAURIGEANT

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