Acte du 26 novembre 2012

Il existe, entre les prapriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée, de nationalité francaise, régie par les dispositions iégales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été créée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte recu par Me J.P. DUROSOY, Notaire à SENLIS (Oise), le 20 septembre 1976. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des associés du 29 septembre 2000.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet d'effectuer tous travaux de maconnerie, de couverture, d'étanchéité, d'isolation phonique, thermique, acoustique, de toutes constructions, et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter ie développement ou la réalisation.

La société est dénommée GECAPE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est sis à CLERMONT (60600), 120 avenue des Déportés

Il pourra étre transféré en un autre lieu par décision du comité de direction.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté à la société :

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE MILLE (160.000) EUROS et divisé en 8.000 actions nominatives égales, entiérement souscrites et libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut émettre des actions ou d'autres valeurs mobiliéres donnant ou non, immédiatement ou à terme, accés au capital par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, sous réserve des dispositions des présents statuts relatives aux décisions sociales.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le capital social peut étre amorti par une décision des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

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Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, ii appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires. Méme s'il n'exerce pas le droit de vote, te nu- propriétaire participe à toutes les décisions collectives.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Les associés ne supportent tes pertes qu'à concurrence de leurs apports

1. Toute cession ou transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des

tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent &tre admises à cette formalité.

2.- Sauf entre associés, toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable des associés, qui statuent dans les conditions fixées à l'article 20 dernier alinéa, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcut de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions consenties au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit €tre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

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Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, ou de les acquérir elle-méme. A défaut d'accord entre ies parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé dans les conditions fixées à l'article R. 228-23 du Code de commerce, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la cession du droit préférentiei de souscription ou d'attribution d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Les cessions et transmissions de toutes autres valeurs mobiliéres a l'exception des valeurs mobiliéres représentatives exclusivement de créances sont soumises au régime applicable aux actions elles-mémes.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

3. - La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé s'effectue librement, que l'héritier ou le conjoint ait ou non déjà la qualité d'associé

4.- En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement, que l'époux survivant ou attributaire ait ou non déjà la qualité d'associé.

5.- La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universeile du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article.

6.- Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7.- Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent articie sont nulles.

8.- La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.

1. La société est dirigée par un comité de direction composé de trois à cinq membres, personnes physiques ou morales, associés ou non. Les membres du comité de direction peuvent étre liés à la société par un contrat de travail. Les personnes morales membres du comité de direction sont représentées par une personne physique ayant pouvoir à cet effet.

Les membres sont nommés, pour une durée limitée ou non, par une décision collective ordinaire des associés prise dans les conditions prévues à l'article 20 dernier alinéa. Ils sont révocables à tout moment, dans les mémes conditions.

Au cas oû, pour quelque cause que ce soit, le nombre de membres du comité de direction deviendrait inférieur à trois, la collectivité des associés doit étre immédiatement invitée par les membres restant en fonction & compléter l'effectif du comité.

Les membres du comité ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leurs fonctions. Le comité peut leur allouer une rémunération.

2. Le comité de direction élit parmi ses membres le président de la société, choisi parmi les associés, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du comité.

Le comité peut à tout moment, pour juste motif, révoquer le président.

Le comité doit immédiatement pourvoir à la vacance de la présidence. il ne peut cependant y procéder que si son effectif est au moins égal au minimum statutaire.

Les nouvelles désignations sont faites pour ie temps restant à courir du mandat du précédent titulaire.

Le comité détermine, le cas échéant, la rémunération du président.

3. Le comité de direction peut, sur proposition du président, nommer parmi ses membres ayant ou non la qualité d'associé un ou plusieurs directeurs généraux pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat de membre du comité.

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Le comité peut à tout moment, pour juste motif, révoquer les directeurs généraux.

Le comité détermine, le cas échéant, la rémunération des directeurs généraux.

4. Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du président ou des directeurs généraux aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le comité ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou représentés.

Les décisions du comité sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, ceile du président, ou en son absence, de son représentant, ou à défaut, du directeur général le plus agé, est prépondérante.

Un membre peut donner mandat à toute personne de son choix de le représenter à une séance du comité.

Les décisions du comité peuvent résulter d'un acte, en l'absence de réunion, si tous ses membres ou leurs représentants y consentent.

Les décisions du comité font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le président ou un directeur général et un autre membre.

5. Le comité de direction est investi des pouvoirs nécessaires pour diriger la société, et décide notamment la conclusion des opérations suivantes :

acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens,

prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participations possédées

prise à bail d'immeubles ou de fonds de commerce,

emprunt d'un montant supérieur & 80.000 Euros,

prét consenti à des tiers,

constitution de sûretés,

engagement de cautions, avals et garanties,

et plus généralement, tous autres engagements significatifs susceptibies d'affecter durablement la structure financiére ou commerciale de la société, autres que ceux visés à l'article 16.

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Le comité peut en outre étre consulté par son président ou les directeurs généraux sur toute question ou décision a prendre.

Le comité de direction a égaiement tous pouvoirs pour administrer la société.

Dans le cadre de cette mission :

il établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,

il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés,

il provoque et prépare les décisions collectives des associés.

il exécute les décisions des associés,

il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité,

6. Le président du comité de direction est le président de la société. Il représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous

réserve des pouvoirs attribués par la loi et les statuts aux associés et au comité

de direction.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le comité de direction peut, a titre de régle interne inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a son autorisation préalable ou a la co-signature d'un directeur général

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des

mandataires spéciaux et temporaires.

7. Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis à vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués au président par le paragraphe 6 du présent article, à l'exclusion des pauvoirs propres consentis à celui-ci par les autres dispositions des présents statuts et sous réserve des limitations décidées par le comité de

direction à titre de régle interne inopposable aux tiers.

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En cas de cessation des fonctions du président de la société, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du comité de direction, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

8. Sur proposition du président, le comité de direction peut désigner en son sein ou en dehors de ses membres un directeur général délégué pour assister le président de la société et les directeurs généraux dans l'exercice de leurs pouvoirs de direction.

Le directeur général délégué peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Ses modalités de révocation et de rémunération sont ceiles fixées au paragraphe 3 du présent article.

9. s'it existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail auprés du comité de direction.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les membres du comité de direction, à l'exception des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux personnes physiques membres du comité de direction de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, au directeur général délégué et aux représentants permanents des personnes morales membres du comité de direction. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les membres du comité de direction sont responsables envers la société et envers Ies tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1ls sont désignés par décision collective des associés

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1.- Les associés prennent collectivement les décisions suivantes :

toute modification des statuts, en particulier l'augmentation et la réduction du capital ; l'amortissement du capital : l'émission de valeurs mobiliéres ; la transformation de la société ; la transmission

de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission : la transmission du patrimoine de la société par voie de fusion ou de scission ; l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société ; la dissolution de la société ;

l'autorisation de cessions d'actions, l'agrément de nouveaux associés.

Ces décision sont dites < extraordinaires >.

2.- D'autres décisions sont, en outre, de la compétence des associés, statuant collectivement :

la nomination des commissaires aux comptes,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 14 et toutes les décisions s'y rapportant,

la nomination, la révocation, le remplacement et la fixation de la

durée des fonctions des membres du comité de direction,

l'autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du président et des directeurs généraux.

Ces décisions sont dites < ordinaires >.

3.- Toute autre décision que celles ci-dessus visées est de la compétence du comité de direction, du président ou des directeurs généraux.

1.- Les décisions collectives résultent, au choix du comité de direction, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

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La réunion d'une assemblée est obligatoire en cas d'exclusion d'un associé et dans le cas prévu à l'article 25 dernier alinéa.

2.- L'assemblée est convoquée par le comité de direction. Elle peut étre également convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion à chacun des associés

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. * En cas de consultation écrite, ie comité de direction adresse & chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

L'associé peut se faire représenter par un autre associé a toutes les assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

La société ne peut voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

Sont en outre privés du droit de vote : les souscripteurs éventuels lors des décisions collectives appelées à statuer sur ia suppression du droit préférentiel de souscription, les apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages.

Plus généralement sont privés du droit de vote les associés dont les actions, au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation sur celles-ci, seraient exclues du vote y compris le ou les dirigeants intéressés lorsque ies associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes visé à l'article 14, ainsi que les associés exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par décision unanime :

obliger un actionnaire à augmenter son engagement social,

adopter, modifier ou abroger les clauses statutaires visées & l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciaies relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

créer une ou plusieurs catégories d'actions et modifier les droits qui leur sont reconnus,

attribuer des avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.

Sous ces réserves, et sauf clause particuliére des présents statuts, les décisions extraordinaires requiérent, pour quorum, le tiers des actions ayant le droit de vote et pour étre adoptées, la majorité des deux tiers des voix.

Quant aux décisions ordinaires, elles requiérent, pour quorum,le quart des actions ayant le droit de vote, et pour étre adoptées, la majorité des voix.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, ie procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial tenu à la diligence du président de la société ou des directeurs généraux, et signés par le président ou un directeur général et un membre du comité de direction.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de ia direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procés-verbaux des décisions collectives et des décisions du comité de direction.

En méme temps qu'il provoque ia décision des associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le comité de direction adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du comité et le texte des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le comité de direction est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du comité de direction ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et/ou des commissaires à compétence particuliére, sont adressés ou remis aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités à prendre leurs décisions.

Tout associé peut demander au comité de direction de convoquer une assemblée des associés, appelés à délibérer sur une ou plusieurs questions qu'it définit, si la derniére assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le comité de direction est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les associés dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite à cet effet.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars.

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A ia clôture de chaque exercice, le comité de direction établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. ll établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les six mois suivant la clturé de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du comité de direction.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du comité de direction peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ie dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les associés ont la faculté d'accorder à chaque bénéficiaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par ies associés ou, à défaut, par le comité de direction. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président ou d'un directeur général.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le comité de direction doit provoquer une consultation des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1.- Si ies pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le comité de direction est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure iégale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2.- La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du comité de direction sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés dans les conditions prévues pour leur nomination. Leur mandat est donné, sauf stipulation contraire, pour toute la durée de la liquidation.

Le comité de direction doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Iis constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du tiquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente

60 - 01 Greffe du Tribuna! de Commerce de Beauvais DEPOT N* 2754 DU 26 NOV. 2012 "GECAPE"

R.C.S. Beauvais Société par actions simplifiée au capital de 160.000 eus N de gostion 9T6 M3 Siége social : 120, avenue des Déportés 60600 CLERMONT 308 647 007 RCS BEAUVAIS SIRET : 308 647 007 00035

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 NOVEMBRE 2012

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du comité de direction, décide de modifier les régles statutaires organisant l'éligibilité des membres du comité de direction en substituant à l'article 13-1, alinéa 1, des statuts le texte suivant :

"La société est dirigée par un comité de direction composé de trois à cinq membres, personnes physiques ou morales, associés ou non." (Le reste de l'article demeure inchangé)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président ainsi qu'au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précéde. il a été dressé le présent procés-verbal par la Présidente, qui aprés lecture a été signé par l'ensemble des associés.

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60 - 01 .Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N* 215u "GECAPE" DU 26 NOV. 2012 Société par actions simplifiée au capital de 160.000 euros R.C.S. Beauvais Siége social : 120, avenue des Déportés N* de gostion l9T6 B 13 No 60600 CLERMONT 308 647 007 RCS BEAUVAIS SIRET : 308 647 007 00035

COMITE DE DIRECTION DU 31 0CTOBRE 2012