Acte du 3 novembre 2021

La Société a été réguliérement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Me J.P. DUROSOY, Notaire à SENLIS (Oise), le 20 septembre 1976.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par acte des décisions unanimes des associés en date du 29 septembre 2000.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour obiet d'effectuer tous travaux de maconnerie, de couverture, d'étanchéité

d'isolation phonique, thermique, acoustique, de toutes constructions, et généralement toutes opérations de guelgue nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet

objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est : GECAPE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la

mention RCs suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social de la Société est fixé à : 120, Avenue des Déportés 60600 CLERMONT

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Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 27 mars

2012 pour expirer le 26 mars 2111, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 01 Avril de chaque année et se termine le 31 Mars de l'année suivante.

2.1.1. Apports en numéraire

Les apports faits à la constitution de la Société, le 20 septembre 1976, et formant le capital d'origine s'élévent a la somme de 4.573,47 euros.

2.1.2. Apports en nature

Néant.

2.1.3. Récapitulatif des apports

Le montant total des apports en numéraire s'éléve a : 4.573,47 € Le montant total des apports en nature s'éléve à 0,00 €

Le montant total des apports s'éléve a : 4.573,47 €

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2.1.4. Opérations sur capital

Aux termes des décisions unanimes des associés du 24 décembre 1980, le capital social a été augmenté, d'une somme de 10.671,43 euros, le portant ainsi de 4.573,47 euros a 15.244,90 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 15 février 1983, le capital social a été augmenté, par incorporation du report à nouveau, d'une somme de 12.195,92 euros, le portant ainsi de 15.244,90 euros a 27.440,82 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 27 septembre 1984, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 15.244,90 euros, le portant ainsi de 27.440,82 euros a 42.685,72 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 30 septembre 1989, le capital social a été augmenté, par incorporation du report a nouveau, d'une somme de 33.538,78 euros, le portant ainsi de 42.685,72 euros a 76224,50 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 31 janvier 1994, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 45.734,71 euros, le portant ainsi de 76224,50 euros a 121.959,21 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 20 septembre 2000, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 249.531,22 euros, le portant ainsi de 121.959,21 euros à 160.000,00 euros.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 €). II est divisé en HUIT MILLE (8.000) d'actions de VINGT EUROS (20 €) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 8.000 et toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

2.3.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ills peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

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2.3.2. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

2.3.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les

associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la

décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

2.3.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

3.2.1. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un

d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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3.2.2. Démembrement des actions

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf

pour les décisions relatives a la répartition des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En

ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de

la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent, en toute hypothése, étre réguliérement convoqués aux assemblées générales dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peuvent y assister. lls prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs

avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier bénéficient du droit de communication des documents sociaux, méme pour les assemblées dans lesquelles ils ne disposent pas du droit de vote

3.3.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente

3.3.2. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

3.3.3. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

3.3.4. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous guelgue prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales.

ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

3.3.5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

3.3.6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

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3.4.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chague versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

3.4.2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les termes ci-aprés sont ainsi définis :

4.1.1. "Cession" : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, donation, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation

transmission universelle de patrimoine.

4.1.2. "Action" ou 'Valeur mobiliére" : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

4.1.3. "Opération de reclassement" : signifie toute opération de reclassement simple des

actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque associé et les sociétés ou entités qu'il contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

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4.3.1. Conditions d'exercice du droit de préemption

En cas d'associé unique, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

En cas de pluralité d'associés, sont libres et ne sont soumises à aucune restriction :

Les cessions d'actions consenties entre associés de la Société ; Les opérations de reclassement simple dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article "Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés" ci-aprés.

Toutes les autres cessions au profit de tiers, conjoints, ascendants ou descendants, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions ci-aprés, et, le cas échéant, de la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci- apres.

4.3.2. Notification du projet de cession

Dans l'hypothése ou l'un quelconque des associés de la Société souhaite se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la Société, il doit, pour permettre la bonne exécution des dispositions du présent article, notifier au Président et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée en indiquant :

Toutes informations permettant de déterminer l'identité du cessionnaire envisagé et, si le

cessionnaire est une personne morale, de la ou des personnes physiques en détenant le contrôle ultime (nom, prénoms, adresse, nationalité, profession, origine des ressources) ; Le nombre d'actions concernées, le prix, les conditions et modalités de paiement ; Les conditions et modalités de la transaction ;

Le projet de protocole de cession a intervenir.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois à l'expiration duquel, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

4.3.3. Droit de préemption à titre irréductible et réductible

Chaque associé bénéficie à titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital social de la Société.

En outre, au cas oû l'un ou plusieurs des associés de la Société n'exerceraient pas leur droit de préemption à titre irréductible ou ne l'exerceraient que partiellement, les autres associés bénéficieront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible

4.3.4. Prix des actions

Dans l'hypothése ou les droits de préemption prévus au présent article seraient exercés, le prix de chaque action sera identique aux conditions obtenues par le l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

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4.3.5. Délai pour l'exercice du droit de préemption

Dans les deux (2) mois a compter de la réception de la notification prévue a l'article

"Notification du projet de cession", chacun des associés de la Société non cédant devra faire connaitre au Président ou au mandataire désigné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa décision sur l'exercice de son droit de préemption, et s'il entend

l'exercer, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés gui ont

notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les associés non cédants bénéficieront, pour permettre la bonne exécution des dispositions prévues à l'article "Droit de préemption à titre irréductible et réductible", d'un délai supplémentaire d'un (1) mois pour l'exercice de leurs droits de préemption a titre réductible.

En cas d'exercice des droits de préemption sur la totalité des actions mises en vente, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Les associés de la Société s'engagent à se communiquer la totalité des correspondances qu'ils pourront échanger dans le cadre des dispositions du présent article.

4.3.6. Défaut ou insuffisance d'exercice des droits de préemption

Dans l'hypothése oû l'exercice des droits de préemption prévu au présent article n'aurait pas permis l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

L'associé cédant aura toutefois le droit de réclamer le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre d'actions pour lequel il aura été notifié et de procéder a la cession du solde des actions au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci- apres.

4.4.1. Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés

Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Définitions" ci-dessus, sont libres (exemple : apport ou cession à une société holding contrlée par l'apporteur). Elles ne sont soumises ni a agrément ni à droit de préemption.

Elles doivent étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un mois (1) mois au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification doit étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.

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Toute opération de reclassement simple effectuée sans que soit respectée la procédure de notification préalable, est nulle et inopposable a la Société et aux associés, et constitue un juste motif d'exclusion.

4.4.2. Autres cas de cessions ou transmissions

Dans l'hypothése ou tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aurait pas été préemptée dans les conditions prévues à l'article "Droit de préemption", l'associé cédant devra, si le cessionnaire est un tiers, conjoint, ascendant ou descendant non associé, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

A compter de la réception de la notification du projet de cession prévue à l'article "Droit de préemption" ci-dessus et dans les trois (3) mois de cette notification, le Président est tenu de faire connaitre a l'associé cédant si la collectivité des associés a donné ou refusé l'agrément du cessionnaire. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse notifiée dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé

acquis.

Les décisions d'agrément sont prises par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément du cessionnaire, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions indiquées dans la notification du projet de cession prévue à l'article "Droit de préemption" ci-dessus. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire et si l'associé cédant ne renonce pas à son projet cession, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure prévue au présent article ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.

Le prix de cession des actions est celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut

d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La procédure d'agrément, objet des présentes, s'applique également à la cession de droits de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire et à la cession de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.

Lorsque le cessionnaire est une personne morale, T'agrément peut étre subordonné au

maintien de son contrle, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, par la ou les personnes dont l'identité est indiquée dans la notification du projet de cession prévue a l'article "Droit de préemption".

Toute cession d'actions effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle et

inopposable à la Société et aux associés, et constitue un juste motif d'exclusion.

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4.5.1. En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée (exemple : modification du contrle d'une société holding associée), celle-ci doit informer au préalable la Société de ce changement de contrôle, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président au moins un (1) mois avant la date prévue du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié peut étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

4.5.2. Dans le délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre, si bon lui semble, la procédure d'exclusion de la

société associée si celle-ci ne renonce pas à son changement de contrôle, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

4.5.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, de dissolution ou autres opérations assimilées.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés et/ou toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, ou par la Société qui devra ensuite les

annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de six (6) mois, a compter du rachat.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert. dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder tout au partie de sa participation dans la Société, ayant pour effet de ramener sa participation à moins de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives au droit de préemption des associés, il s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers lui en font la demande, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A compter de la réception de la notification du projet de cession prévue à l'article "Droit de préemption" ci-dessus et dans les trois (3) mois de cette notification, le Président est tenu de faire connaitre a l'associé cédant si les associés non cédants entendent user de la faculté de

sortie conjointe qui leur est conférée par le présent article. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse notifiée dans ce délai de trois (3) mois, les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

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En cas d'exercice de cette faculté par les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe, l'associé débiteur de cette obligation ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe aient été mis en mesure d'exercer les droits qui leur sont conférés en vertu du présent article.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés bénéficiaires, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale. La cession des actions devra étre effectuée dans un délai maximum de soixante (60) jours a compter de la notification adressée a l'associé cédant par le Président sur l'exercice de la clause de sortie conjointe par les associés bénéficiaires.

4.8.1. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

4.8.2. Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts. Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social/ Modification dans le contrle d'un associé personne morale. Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ou ses filiales.

Condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé. Comportement déloyal ou préjudiciable à la Société ou à ses associés.

4.8.3. Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, adressé quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur la décision d'exclusion envisagée, soit par lui-méme soit par mandataire, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, la décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la

cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.

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4.8.4. Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

4.8.5. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion, a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre

des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans le délai de trois (3) mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution, ou

autres opérations assimilées.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

La location des actions est interdite

5.1.1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

5.1.2. Le Président est nommé pour une durée de trois (3) ans par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui fixe, le cas échéant, sa rémunération. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

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5.1.3. Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée

avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du

Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

5.1.4. Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a savoir :

Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition ou cession de tous immeubles et biens immobiliers, batis ou non batis ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances détenues sur des filiales.

La limitation de pouvoirs ci-dessus ne s'applique pas si le Président est lui-méme l'associé unique de la Société.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

5.2.1. Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

5.2.2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Le mandat du Directeur

Général est renouvelable sans limitation.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

5.2.3. La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

5.2.4. Sauf les pouvoirs expressément dévolus au Président et sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés ou au Président. Les pouvoirs du Directeur Général ne

peuvent excéder ceux du Président, il est ainsi soumis aux mémes limitations de pouvoirs et aux mémes restrictions que ce dernier.

5.3.1. Il peut étre institué, sur décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un Conseil de surveillance composé d'un membre au moins et de quatre membres au plus, personnes physiques ou morales, associées ou non. Les membres personnes morales du Conseil de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Lorsqu'il est institué un Conseil de surveillance composé d'un seul membre, il prend alors le titre de membre unique du Conseil de surveillance.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Conseil de surveillance s'appliquent au membre unique du Conseil de surveillance, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Conseil de surveillance.

5.3.2. La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois (3) années. Leur mandat est renouvelable sans limitation.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner sans avoir à justifier de leur décision, a la condition de notifier celle-ci, par lettre recommandée avec accusé de réception

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adressée ou remise en main propre contre décharge, trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

5.3.3. Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective unanimes des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

5.3.4. La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les membres du Conseil de surveillance peuvent prétendre au remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la 'Société.

5.3.5. Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice- Président, nommés pour la durée de leur mandat de membres dudit Conseil.

Le Président et le Vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conseil de surveillance prise a la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

5.3.6. Le Conseil de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence

par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.

5.3.7. Le Conseil de surveillance ne délibére valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Un membre du Conseil de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Conseil de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

5.3.8. Les décisions du Conseil de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé et conservé au siége social.

5.3.9. Le Conseil de surveillance est investi du pouvoir de contrle permanent de la direction de la Société par le Président et le Directeur général. A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportun. A ce titre, il peut demander à tout moment au Président ou au Directeur Général de la Société la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile. Il peut demander à entendre les commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.

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Le Conseil de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance.

Le Conseil de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés. Le Conseil de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

5.3.10. Lorsque la Société est dotée d'un Conseil de surveillance, les décisions suivantes, que le Président ne peut prendre qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, doivent étre préalablement autorisés par le Conseil de surveillance pour lesquelles compétence lui est dévolue par la collectivité des associés, a savoir :

Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition ou cession de tous immeubles et biens immobiliers, batis ou non batis ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail, aupres du Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux Comptes, s'il en a été désigné un, et étre approuvée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'associé intéressé participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le

calcul de la majorité.

Le Commissaire aux Comptes, ou si la Société en est dotée, le Président de la Société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire

consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

6.1.1. L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

6.1.2. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente - sauf compétences dévolues par les statuts au Conseil de surveillance lorsque la Société en est dotée - pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président ou du Directeur Général ; Fixation de la rémunération du Président ou du Directeur Général ; Adoption d'un Conseil de surveillance, nomination, renouvellement, révocation et rémunération des membres du Conseil de surveillance :

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ; Extension ou modification de l'objet social :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission ou autres opérations assimilées ; Acquisitions et cessions d'actifs nécessaire a l'exploitation des activités de la Société ou

de ses filiales ;

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Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition ou cession de tous immeubles et biens immobiliers, batis ou non batis ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social ;

Abandon de créances ; Transformation de la Société ; Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société : Agrément des cessionnaires d'actions ; Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

L'associé unique ou la collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

6.2.1. Décisions collectives de nature ordinaire

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; l'approbation des conventions réglementées ; le quitus donné aux dirigeants de la Société ; la nomination et le renouvellement du Président ; la nomination, le renouvellement et la révocation du Directeur Général ; la fixation de la rémunération du Président ou du Directeur Général ; l'adoption d'un Conseil de surveillance, la nomination, le renouvellement, la révocation ou

la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; la nomination des Commissaires aux Comptes.

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois, dans les deux mois de

la premiére consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou au renouvellement du Président, ainsi qu'a la nomination, le renouvellement ou la révocation du Directeur Général, doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, sans

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que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

6.2.2. Décisions collectives de nature extraordinaire

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

Augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; Toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

Dissolution et liquidation de la Société ; Agrément des cessionnaires d'actions ; Acquisitions et cessions d'actifs nécessaire à l'exploitation des activités de la Société ou de ses filiales ; Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances détenues sur des filiales.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, ce quorum n'est pas atteint à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois, dans les deux mois de la premiere consultation, le quorum requis est alors d'au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers au moins des actions

détenues par les associés présents ou représentés.

6.2.3. Décisions collectives prises à l'unanimité

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

la révocation du Président ; celles prévues par les dispositions légales ; Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, y compris en cas de fusion, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L.225-130, al. 2 du Code de commerce) ; les décisions ayant pour objet l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions. au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la clause d'exclusion, et celles modifiant d'une maniére générale les clauses stipulées au Titre 4 des présents statuts.

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6.3.1. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, ou à l'initiative de tout associé disposant seul de plus de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote.

6.3.2. Elles résultent de la réunion d'une assemblée générale ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

6.3.3. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

6.3.4. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours

ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de

réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

6.3.5. Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

6.4.1. L'assemblée générale est convoguée par tous moyens et procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

6.4.2. Dés la convocation, le texte du projet des résolutions ou décisions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

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6.4.3. L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

6.4.4. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée générale par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de

mandats. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues

par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

6.4.5. Lors de chaque assemblée générale, le Président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le nombre d'actions et le

nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner sur le procés-verbal de l'assemblée générale l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants.

6.5.1. En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tous moyens et procédés de communication écrite, un bulletin de vote portant les mentions

suivantes :

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions ou décisions proposées avec, sous chacune d'elle, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote, qui peut étre effectué par tous moyens et procédés de communication écrite

6.5.2. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner le bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

6.5.3. Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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6.6.1. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-

verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution ou décision, l'identification des associés présents ou représentés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

6.6.2. Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. 6.6.3. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour sianées des

représentants des associés sont conservées au siége social.

6.7.1. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance, et les associés présents ou représentés à défaut de feuille de présence.

6.7.2. Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions ou décisions avec sous chacune d'elle le résultat du vote

6.7.3. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre

spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

6.7.4. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

6.8.1. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet, par tous moyens et procédés de communication écrite, d'une mise a disposition ou d'une communication préalable des documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions ou décisions soumises à leur approbation.

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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre tenus à la disposition ou communiqués aux associés deux (2) jours avant la date de la réunion ou d'établissement du procés-verbal des décisions collectives des associés.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par tous moyens et procédés de communication écrite, soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

6.8.2. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne

marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau

des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

6.8.3. Toute communication des documents et informations demandée par les associés, peut étre effectuée par tous moyens et procédés de communication écrite.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes, si la Société en est dotée.

7.2.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital gu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social. au cours de l'existence

de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

7.2.2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation, en totalité ou en partie, à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. Page 24 sur 26

7.2.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par la collectivité des associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En

ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés

qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Si l'une quelconque des clauses des présents statuts était déclarée nulle ou inapplicable, elle seule serait réputée non écrite mais n'entrainerait pas la nullité des présents statuts.

A cet égard, il est expressément convenu que toute disposition est indépendante des autres

et que les présents statuts seront interprétés dans tous les cas comme si la disposition nulle ou inapplicable n'avait jamais existé.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises, a défaut d'accord amiable, au Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

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GECAPE

Société par Actions Simplifiée Au capital de 160.000 Euros Siége social : 120 Avenue des Déportés 60600 CLERMONT

308 647 007 RCS BEAUVAlS

STATUTS

Adoptés par acte des décisions unanimes des associés en date du 20 septembre 2021

(Refonte des statuts)

La Société a été réguliérement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Me J.P. DUROSOY, Notaire à SENLIS (Oise), le 20 septembre 1976.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par acte des décisions unanimes des associés en date du 29 septembre 2000.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour obiet d'effectuer tous travaux de maconnerie, de couverture, d'étanchéité

d'isolation phonique, thermique, acoustique, de toutes constructions, et généralement toutes opérations de guelgue nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet

objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est : GECAPE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la

mention RCs suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social de la Société est fixé à : 120, Avenue des Déportés 60600 CLERMONT

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Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 27 mars

2012 pour expirer le 26 mars 2111, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 01 Avril de chaque année et se termine le 31 Mars de l'année suivante.

2.1.1. Apports en numéraire

Les apports faits à la constitution de la Société, le 20 septembre 1976, et formant le capital d'origine s'élévent a la somme de 4.573,47 euros.

2.1.2. Apports en nature

Néant.

2.1.3. Récapitulatif des apports

Le montant total des apports en numéraire s'éléve a : 4.573,47 € Le montant total des apports en nature s'éléve à 0,00 €

Le montant total des apports s'éléve a : 4.573,47 €

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2.1.4. Opérations sur capital

Aux termes des décisions unanimes des associés du 24 décembre 1980, le capital social a été augmenté, d'une somme de 10.671,43 euros, le portant ainsi de 4.573,47 euros a 15.244,90 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 15 février 1983, le capital social a été augmenté, par incorporation du report à nouveau, d'une somme de 12.195,92 euros, le portant ainsi de 15.244,90 euros a 27.440,82 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 27 septembre 1984, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 15.244,90 euros, le portant ainsi de 27.440,82 euros a 42.685,72 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 30 septembre 1989, le capital social a été augmenté, par incorporation du report a nouveau, d'une somme de 33.538,78 euros, le portant ainsi de 42.685,72 euros a 76224,50 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 31 janvier 1994, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 45.734,71 euros, le portant ainsi de 76224,50 euros a 121.959,21 euros.

Aux termes des décisions unanimes des associés du 20 septembre 2000, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 249.531,22 euros, le portant ainsi de 121.959,21 euros à 160.000,00 euros.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 €). II est divisé en HUIT MILLE (8.000) d'actions de VINGT EUROS (20 €) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 8.000 et toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

2.3.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ills peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

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2.3.2. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

2.3.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les

associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la

décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

2.3.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

3.2.1. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un

d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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3.2.2. Démembrement des actions

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf

pour les décisions relatives a la répartition des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En

ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de

la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent, en toute hypothése, étre réguliérement convoqués aux assemblées générales dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peuvent y assister. lls prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs

avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier bénéficient du droit de communication des documents sociaux, méme pour les assemblées dans lesquelles ils ne disposent pas du droit de vote

3.3.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente

3.3.2. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

3.3.3. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

3.3.4. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous guelgue prétexte gue ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales.

ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

3.3.5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

3.3.6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

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3.4.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chague versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

3.4.2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les termes ci-aprés sont ainsi définis :

4.1.1. "Cession" : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, donation, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation

transmission universelle de patrimoine.

4.1.2. "Action" ou 'Valeur mobiliére" : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

4.1.3. "Opération de reclassement" : signifie toute opération de reclassement simple des

actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque associé et les sociétés ou entités qu'il contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

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4.3.1. Conditions d'exercice du droit de préemption

En cas d'associé unique, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

En cas de pluralité d'associés, sont libres et ne sont soumises à aucune restriction :

Les cessions d'actions consenties entre associés de la Société ; Les opérations de reclassement simple dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article "Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés" ci-aprés.

Toutes les autres cessions au profit de tiers, conjoints, ascendants ou descendants, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions ci-aprés, et, le cas échéant, de la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci- apres.

4.3.2. Notification du projet de cession

Dans l'hypothése ou l'un quelconque des associés de la Société souhaite se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la Société, il doit, pour permettre la bonne exécution des dispositions du présent article, notifier au Président et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée en indiquant :

Toutes informations permettant de déterminer l'identité du cessionnaire envisagé et, si le

cessionnaire est une personne morale, de la ou des personnes physiques en détenant le contrôle ultime (nom, prénoms, adresse, nationalité, profession, origine des ressources) ; Le nombre d'actions concernées, le prix, les conditions et modalités de paiement ; Les conditions et modalités de la transaction ;

Le projet de protocole de cession a intervenir.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois à l'expiration duquel, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

4.3.3. Droit de préemption à titre irréductible et réductible

Chaque associé bénéficie à titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital social de la Société.

En outre, au cas oû l'un ou plusieurs des associés de la Société n'exerceraient pas leur droit de préemption à titre irréductible ou ne l'exerceraient que partiellement, les autres associés bénéficieront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible

4.3.4. Prix des actions

Dans l'hypothése ou les droits de préemption prévus au présent article seraient exercés, le prix de chaque action sera identique aux conditions obtenues par le l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

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4.3.5. Délai pour l'exercice du droit de préemption

Dans les deux (2) mois a compter de la réception de la notification prévue a l'article

"Notification du projet de cession", chacun des associés de la Société non cédant devra faire connaitre au Président ou au mandataire désigné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa décision sur l'exercice de son droit de préemption, et s'il entend

l'exercer, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés gui ont

notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les associés non cédants bénéficieront, pour permettre la bonne exécution des dispositions prévues à l'article "Droit de préemption à titre irréductible et réductible", d'un délai supplémentaire d'un (1) mois pour l'exercice de leurs droits de préemption a titre réductible.

En cas d'exercice des droits de préemption sur la totalité des actions mises en vente, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Les associés de la Société s'engagent à se communiquer la totalité des correspondances qu'ils pourront échanger dans le cadre des dispositions du présent article.

4.3.6. Défaut ou insuffisance d'exercice des droits de préemption

Dans l'hypothése oû l'exercice des droits de préemption prévu au présent article n'aurait pas permis l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

L'associé cédant aura toutefois le droit de réclamer le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre d'actions pour lequel il aura été notifié et de procéder a la cession du solde des actions au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci- apres.

4.4.1. Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés

Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Définitions" ci-dessus, sont libres (exemple : apport ou cession à une société holding contrlée par l'apporteur). Elles ne sont soumises ni a agrément ni à droit de préemption.

Elles doivent étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un mois (1) mois au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification doit étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.

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Toute opération de reclassement simple effectuée sans que soit respectée la procédure de notification préalable, est nulle et inopposable a la Société et aux associés, et constitue un juste motif d'exclusion.

4.4.2. Autres cas de cessions ou transmissions

Dans l'hypothése ou tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aurait pas été préemptée dans les conditions prévues à l'article "Droit de préemption", l'associé cédant devra, si le cessionnaire est un tiers, conjoint, ascendant ou descendant non associé, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

A compter de la réception de la notification du projet de cession prévue à l'article "Droit de préemption" ci-dessus et dans les trois (3) mois de cette notification, le Président est tenu de faire connaitre a l'associé cédant si la collectivité des associés a donné ou refusé l'agrément du cessionnaire. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse notifiée dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé

acquis.

Les décisions d'agrément sont prises par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément du cessionnaire, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions indiquées dans la notification du projet de cession prévue à l'article "Droit de préemption" ci-dessus. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire et si l'associé cédant ne renonce pas à son projet cession, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure prévue au présent article ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.

Le prix de cession des actions est celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut

d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La procédure d'agrément, objet des présentes, s'applique également à la cession de droits de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire et à la cession de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.

Lorsque le cessionnaire est une personne morale, T'agrément peut étre subordonné au

maintien de son contrle, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, par la ou les personnes dont l'identité est indiquée dans la notification du projet de cession prévue a l'article "Droit de préemption".

Toute cession d'actions effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle et

inopposable à la Société et aux associés, et constitue un juste motif d'exclusion.

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4.5.1. En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée (exemple : modification du contrle d'une société holding associée), celle-ci doit informer au préalable la Société de ce changement de contrôle, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président au moins un (1) mois avant la date prévue du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié peut étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

4.5.2. Dans le délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre, si bon lui semble, la procédure d'exclusion de la

société associée si celle-ci ne renonce pas à son changement de contrôle, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

4.5.3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, de dissolution ou autres opérations assimilées.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés et/ou toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, ou par la Société qui devra ensuite les

annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de six (6) mois, a compter du rachat.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert. dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder tout au partie de sa participation dans la Société, ayant pour effet de ramener sa participation à moins de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives au droit de préemption des associés, il s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers lui en font la demande, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A compter de la réception de la notification du projet de cession prévue à l'article "Droit de préemption" ci-dessus et dans les trois (3) mois de cette notification, le Président est tenu de faire connaitre a l'associé cédant si les associés non cédants entendent user de la faculté de

sortie conjointe qui leur est conférée par le présent article. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse notifiée dans ce délai de trois (3) mois, les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

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En cas d'exercice de cette faculté par les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe, l'associé débiteur de cette obligation ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe aient été mis en mesure d'exercer les droits qui leur sont conférés en vertu du présent article.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés bénéficiaires, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale. La cession des actions devra étre effectuée dans un délai maximum de soixante (60) jours a compter de la notification adressée a l'associé cédant par le Président sur l'exercice de la clause de sortie conjointe par les associés bénéficiaires.

4.8.1. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

4.8.2. Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts. Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social/ Modification dans le contrle d'un associé personne morale. Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ou ses filiales.

Condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé. Comportement déloyal ou préjudiciable à la Société ou à ses associés.

4.8.3. Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, adressé quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur la décision d'exclusion envisagée, soit par lui-méme soit par mandataire, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, la décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la

cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.

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4.8.4. Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

4.8.5. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion, a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre

des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans le délai de trois (3) mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution, ou

autres opérations assimilées.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

La location des actions est interdite

5.1.1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

5.1.2. Le Président est nommé pour une durée de trois (3) ans par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui fixe, le cas échéant, sa rémunération. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

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5.1.3. Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée

avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du

Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

5.1.4. Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a savoir :

Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition ou cession de tous immeubles et biens immobiliers, batis ou non batis ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances détenues sur des filiales.

La limitation de pouvoirs ci-dessus ne s'applique pas si le Président est lui-méme l'associé unique de la Société.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

5.2.1. Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

5.2.2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Le mandat du Directeur

Général est renouvelable sans limitation.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

5.2.3. La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

5.2.4. Sauf les pouvoirs expressément dévolus au Président et sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés ou au Président. Les pouvoirs du Directeur Général ne

peuvent excéder ceux du Président, il est ainsi soumis aux mémes limitations de pouvoirs et aux mémes restrictions que ce dernier.

5.3.1. Il peut étre institué, sur décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un Conseil de surveillance composé d'un membre au moins et de quatre membres au plus, personnes physiques ou morales, associées ou non. Les membres personnes morales du Conseil de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Lorsqu'il est institué un Conseil de surveillance composé d'un seul membre, il prend alors le titre de membre unique du Conseil de surveillance.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Conseil de surveillance s'appliquent au membre unique du Conseil de surveillance, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Conseil de surveillance.

5.3.2. La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois (3) années. Leur mandat est renouvelable sans limitation.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner sans avoir à justifier de leur décision, a la condition de notifier celle-ci, par lettre recommandée avec accusé de réception

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adressée ou remise en main propre contre décharge, trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

5.3.3. Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective unanimes des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

5.3.4. La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les membres du Conseil de surveillance peuvent prétendre au remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la 'Société.

5.3.5. Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice- Président, nommés pour la durée de leur mandat de membres dudit Conseil.

Le Président et le Vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conseil de surveillance prise a la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

5.3.6. Le Conseil de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence

par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.

5.3.7. Le Conseil de surveillance ne délibére valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Un membre du Conseil de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Conseil de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

5.3.8. Les décisions du Conseil de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé et conservé au siége social.

5.3.9. Le Conseil de surveillance est investi du pouvoir de contrle permanent de la direction de la Société par le Président et le Directeur général. A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportun. A ce titre, il peut demander à tout moment au Président ou au Directeur Général de la Société la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile. Il peut demander à entendre les commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.

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Le Conseil de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance.

Le Conseil de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés. Le Conseil de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

5.3.10. Lorsque la Société est dotée d'un Conseil de surveillance, les décisions suivantes, que le Président ne peut prendre qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, doivent étre préalablement autorisés par le Conseil de surveillance pour lesquelles compétence lui est dévolue par la collectivité des associés, a savoir :

Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition ou cession de tous immeubles et biens immobiliers, batis ou non batis ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail, aupres du Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux Comptes, s'il en a été désigné un, et étre approuvée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'associé intéressé participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le

calcul de la majorité.

Le Commissaire aux Comptes, ou si la Société en est dotée, le Président de la Société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire

consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

6.1.1. L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

6.1.2. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente - sauf compétences dévolues par les statuts au Conseil de surveillance lorsque la Société en est dotée - pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président ou du Directeur Général ; Fixation de la rémunération du Président ou du Directeur Général ; Adoption d'un Conseil de surveillance, nomination, renouvellement, révocation et rémunération des membres du Conseil de surveillance :

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ; Extension ou modification de l'objet social :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission ou autres opérations assimilées ; Acquisitions et cessions d'actifs nécessaire a l'exploitation des activités de la Société ou

de ses filiales ;

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Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition ou cession de tous immeubles et biens immobiliers, batis ou non batis ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social ;

Abandon de créances ; Transformation de la Société ; Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société : Agrément des cessionnaires d'actions ; Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

L'associé unique ou la collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

6.2.1. Décisions collectives de nature ordinaire

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; l'approbation des conventions réglementées ; le quitus donné aux dirigeants de la Société ; la nomination et le renouvellement du Président ; la nomination, le renouvellement et la révocation du Directeur Général ; la fixation de la rémunération du Président ou du Directeur Général ; l'adoption d'un Conseil de surveillance, la nomination, le renouvellement, la révocation ou

la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; la nomination des Commissaires aux Comptes.

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois, dans les deux mois de

la premiére consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou au renouvellement du Président, ainsi qu'a la nomination, le renouvellement ou la révocation du Directeur Général, doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, sans

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que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

6.2.2. Décisions collectives de nature extraordinaire

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

Augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; Toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

Dissolution et liquidation de la Société ; Agrément des cessionnaires d'actions ; Acquisitions et cessions d'actifs nécessaire à l'exploitation des activités de la Société ou de ses filiales ; Investissements supérieurs à 100.000 Euros ; Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances détenues sur des filiales.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, ce quorum n'est pas atteint à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois, dans les deux mois de la premiere consultation, le quorum requis est alors d'au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers au moins des actions

détenues par les associés présents ou représentés.

6.2.3. Décisions collectives prises à l'unanimité

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

la révocation du Président ; celles prévues par les dispositions légales ; Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, y compris en cas de fusion, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L.225-130, al. 2 du Code de commerce) ; les décisions ayant pour objet l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions. au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la clause d'exclusion, et celles modifiant d'une maniére générale les clauses stipulées au Titre 4 des présents statuts.

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6.3.1. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, ou à l'initiative de tout associé disposant seul de plus de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote.

6.3.2. Elles résultent de la réunion d'une assemblée générale ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

6.3.3. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

6.3.4. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours

ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de

réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

6.3.5. Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

6.4.1. L'assemblée générale est convoguée par tous moyens et procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

6.4.2. Dés la convocation, le texte du projet des résolutions ou décisions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

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6.4.3. L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

6.4.4. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée générale par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de

mandats. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues

par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

6.4.5. Lors de chaque assemblée générale, le Président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le nombre d'actions et le

nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner sur le procés-verbal de l'assemblée générale l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants.

6.5.1. En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tous moyens et procédés de communication écrite, un bulletin de vote portant les mentions

suivantes :

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions ou décisions proposées avec, sous chacune d'elle, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote, qui peut étre effectué par tous moyens et procédés de communication écrite

6.5.2. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner le bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

6.5.3. Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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6.6.1. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-

verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution ou décision, l'identification des associés présents ou représentés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

6.6.2. Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. 6.6.3. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour sianées des

représentants des associés sont conservées au siége social.

6.7.1. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance, et les associés présents ou représentés à défaut de feuille de présence.

6.7.2. Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions ou décisions avec sous chacune d'elle le résultat du vote

6.7.3. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre

spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

6.7.4. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

6.8.1. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet, par tous moyens et procédés de communication écrite, d'une mise a disposition ou d'une communication préalable des documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions ou décisions soumises à leur approbation.

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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre tenus à la disposition ou communiqués aux associés deux (2) jours avant la date de la réunion ou d'établissement du procés-verbal des décisions collectives des associés.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par tous moyens et procédés de communication écrite, soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

6.8.2. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne

marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau

des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

6.8.3. Toute communication des documents et informations demandée par les associés, peut étre effectuée par tous moyens et procédés de communication écrite.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes, si la Société en est dotée.

7.2.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital gu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social. au cours de l'existence

de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

7.2.2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation, en totalité ou en partie, à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. Page 24 sur 26

7.2.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par la collectivité des associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En

ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés

qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Si l'une quelconque des clauses des présents statuts était déclarée nulle ou inapplicable, elle seule serait réputée non écrite mais n'entrainerait pas la nullité des présents statuts.

A cet égard, il est expressément convenu que toute disposition est indépendante des autres

et que les présents statuts seront interprétés dans tous les cas comme si la disposition nulle ou inapplicable n'avait jamais existé.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises, a défaut d'accord amiable, au Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

Statuts adoptés par acte des décisions unanimes des associés en date du 20 septembre 2021

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