Acte du 28 décembre 2017

La Societé a été constituée sous la forme de la sociéte a responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique en date a NANCY (54) du 16 avril 1988.

Elle a éte transformée en société par actions simplifiée selon décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 21 décembre 2017.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée

La dénomination sociale est :

" ALPHA CONSEIL ".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée " ou des initiales S.A.S. - et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, directernent ou indirectement, tant en France qu'a l'etranger :

La profession d'agent immobilier telle que régie par la loi n" 70-9 du 2 janvier 1970, comprenant notamment l'achat, la vente, la location, l'échange, en qualité de mandataire de tous immeubles batis ou non batis, la gestion immobiliere pour le compte d'autrui, notamment en qualité de syndic d'immeubles,

Toutes activités d'expertise, d'estimation et d'evaluation immobiliere ou societé poursuivant des fins similaires ou susceptibles de favoriser ou développer les affaires de la société,

Toutes activités annexes ou connexes.

Le tout directement ou indirectement, en France et a l'etranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupenent dintérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits :

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

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Le siege de la Société est fixé a :

NANCY (54000) - 82 rue Saint-Georges

Toute décision de transfert du siege social requiert une décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 27 des présents statuts.

1. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

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TOTAL ARRONDI A 7.622,45 €

Lesdits apports ont été intégralement libérés lors de leur souscription.

Aux termes des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 12 novembre 2002, le capital social a été augmente en numéraire d'une somme de 10.377,55 £ pour etre porté de 7.622,45 e a 18.000 e, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues alors

par les associés sur la société, cette augmentation de capital ayant donné lieu a élévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts composant le capital, laquelle valeur nominale a été portée de 15,24 € environ a 36 £.

Aux termes des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 31 octobre 2003, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 12.000 e pour étre porté de 18.000 € a 30.000 e, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues alors par les associés sur la société, cette augmentation de capital ayant donné lieu a élévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts composant le capital, laquelle valeur nominale a été portée de 36 e a 60 €.

Aux termnes des décisions de 1'Assemblée générale extraordinaire réunie le 18 octobre 2004, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 20.000 £ pour étre porté de 30.000 € a 50.000 e, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues alors par les associés sur la société, cette augmentation de capital ayant donné lieu a élévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts composant le capital, laquelle valeur nominale a été portée de 36 € a 100 £.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50.000 €).

Il est divisé en cinq cents (500) actions de cent euros (100 E) chacune, libérées en totalité.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur remnunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale, sont déterminées par décisions collectives des associés, statuant dans les conditions de majorité des décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra etre adoptée a 1'unanimité.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue a la majorité simple de la moitié du capital social.

La collectivité des associés peut deléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue definitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par email ou par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. L'expéditeur de l'email devra recevoir par le destinataire une notification d'accusé de réception de l'email envoyé. Cette notification pourra prendre la forme d'un email confirmant la réception de l'email de l'expéditeur. Sans la preuve de la notification de réception de son email, 1'expéditeur ne pourra pas se prévaloir de l'utilisation de ce mode d'envoi. Si l'email fait mention d'un delai de réponse, celui-ci débutera a partir de la date de notification de l'accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal ne pouvant étre inférieur a 2 %, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a zéro ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant positif, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés pour les décisions collectives par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales entrainant une modification des statuts et a l'usufruitier pour les autres Assemblées Générales. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social ou par email, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée ou de l'email le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition pour la lettre recommandée avec accusé de réception et de la date d'envoi pour l'email.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, mene a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire(s) sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a cornpter de la réalisation définitive de celle-ci.

Cession d'actions entre vifs :

Droit de préemption..

Sil n'existe que deux associés, toute cession ou transmission d'actions au profit de l'autre associé, a quelque titre que ce soit, est libre. Est également libre la cession de tout ou partie de ses actions par l'associé unique.

En toute autre hypothese, et pour le cas ou un associé déciderait de céder tout ou partie de ses actions à quelque personne que ce soit, associée ou non, et sauf si le cessionnaire est un ascendant ou descendant du cédant, il devrait les proposer aux autres associés par priorité ; étant en effet précisé que les cessions consenties aux ascendants ou descendants ne conferent aucun droit de préemption et sont libres.

Il en sera de méme en cas :

de cession de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions, de cession de droits de souscription en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, de cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, de cession rendue nécessaire par la survenance du décés d'un associé,

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d'attribution de la propriété d'actions au conjoint ou a l'ex-conjoint d'un associé suite au partage de la communauté de biens existant entre les époux ou ex-époux, de cession rendue nécessaire par l'exclusion d'un associé.

Le cédant devra notifier son projet a chacun des autres associés qui disposeront chacun d'un délai d'un (1) mois pour se porter acquéreur desdites actions, les demandes étant portées devant le Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification devra indiquer l'identité du cessionnaire envisagé a défaut d'exercice du droit de

préemption par tout ou partie des associés (nom, prénom, domicile, dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'exercice de ce droit de préemption devra étre notifié dans le (1) mois suivant la notification susvisée, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président, le delai d'un (1) mois étant interrompu par 1'envoi du courrier et le silence a l'issue de ce délai valant absence d'exercice du droit.

Si les droits de préemption exercés globalement par les autres associés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernees sont répartics par le

Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir, et ce en proportion de la quote- part d'actions qu'ils détiennent, l'attribution étant faite dans la limite de leurs demandes. En cas

de rompus, les actions concernées seront attribuées, dans la limite de sa demande, a l'associe ayant exercé son droit de préemption et qui détient le plus d'actions.

Si les autres associés propriétaires d'actions ne se portent pas acquéreurs ou s'ils achétent un nombre d'actions inférieur a celui dont la cession est envisagée, le Président en avisera le cédant.

Le Président pourra alors, s'il le souhaite, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire qui aura a statuer sur le rachat par la Société des actions restant a céder en vue de leur annulation.

A défaut de convocation de l'Assemblée Générale dans les quinze (15) jours suivant le moment ou le Président sera en mesure de comptabiliser les actions restant a céder, ou en cas de refus par 1'Assemblée Générale de réduire le capital social, l'Assemblée Générale extraordinaire devra se prononcer sur l'agrément du cessionnaire initialement proposé par le cédant, dans les conditions

précisées ci-apres, au titre spécifiquement de la cession a son profit des actions n'ayant pas fait 1'objet d'un exercice de leur droit de préemption par les associés.

Toutefois, le cessionnaire initialement proposé par le cédant pourra toujours renoncer a l'acquisition de ces actions. En pareille hypothese, le cédant pourra alors renoncer a la cession, au profit de ses coassociés, des actions ayant fait l'objet de 1'exercice du droit de préemption.

Agrément :

L'Assemblée Générale extraordinaire devra se prononcer sur l'agrément d'une cession d'actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption susvisé, dans le délai de deux (2) mois

suivant le moment ou le Président sera en mesure de comptabiliser les actions restant a céder, c'est-a-dire :

en cas de réunion de l'Assemblée Générale dans les conditions susvisées pour se prononcer sur le rachat par la Société des titres non préemptés, ce moment est réputé

intervenir au jour de réunion de ladite Assemblée Générale ayant refusé la réduction de capital :

a défaut de réunion de ladite Assemblée Générale, ce moment est réputé intervenir au terme du delai sus visé de quinze (l5) jours institué pour réunir ladite Assemblée Générale.

Le défaut de décision de l'Assemblée Générale a l'issue de ce délai de deux (2) mois vaut agrément.

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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cessionnaire décide de renoncer a l'acquisition envisagée conformément aux dispositions sus-stipulées, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Transmission d'actions par voie de succession :

Dans l'hypothése du déces d'un associé, seuls le conjoint et/ou les enfants de l'associé prédécédé pourront devenir associés, les procédures susvisées de préemption et d'agrément étant en tout état de cause applicables, et étant précisé :

que si le défunt est le Président, l'associé survivant ayant le plus d'actions remplacera le Président pour l'application desdites procédures, ou en cas d'égalité, l'associé survivant le plus agé :

que pour la mise en cuvre de la procédure de préemption susvisée, le Président, ou la personne ainsi appelée a le remplacer dans cette procédure, procédera lui-méme aux notifications devant etre faites aux associes survivants pour leur permettre d'exercer leur droit de préemption.

Le conjoint ou les enfants doivent justifier, dans les meilleurs délais, de leurs qualités héréditaires et de leur état civil auprés du Président, ou de l'associé survivant ayant le plus d'actions si le défunt est le Président, qui peut toujours exiger toutes justifications ou tous actes ou extraits d'actes justifiant de ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives, que si un indivisaire au moins est agréé en qualite d'associé. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit étre désigné parmi eux.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Sociéte par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

La Société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global des indivisaires. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six (6) mois a compter du déces, intenter toute action appropriée devant la juridiction conpétente du lieu du siege social pour obtenir qu'il soit procéde au partage de l'indivision dont le maintien empéche le fonctionnement normal de la Societé.

Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut se prononcer sur Iagrément, meme en l'absence de demande de l'intéressé.

Dans 1hypothese ou le refus d'agréer est signifié par la Société sans demande préalable des intéressés accompagnée d'un projet de partage, le delai de trois (3) mois, a l'expiration duquel Tagrément est réputé acquis a défaut d'offre d'achat ou de rachat, court a compter de la notification de ce refus.

La valeur des droits sociaux payée aux héritiers, ayants droit et au conjoint qui ne deviennent pas associés, soit par les nouveaux titulaires des actions, soit par la Société si celle-ci les a rachetées pour les annuler, est déterminée au jour du déces. En cas de contestation, l'évaluation est faite

par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

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Les héritiers et ayants droit non agréés ne peuvent déclarer renoncer a leur projet de partage pour écarter ou retarder le rachat des actions de leur auteur.

Transmission d'actions par voie de partage de communauté :

En cas d'attribution de la propriété d'actions au conjoint ou a l'ex-conjoint d'un associé suite au partage de la communauté de biens existant entre les époux ou ex-époux, les procédures de préemption et d'agrément susvisées doivent étre mises en cuvre, les dispositions concernant la transmission par voie de succession devant au surplus etre respectées si la dissolution de la communauté de biens résulte du déces d'un associé.

Si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, ces procédures sont également applicables a l'enfant ou aux enfants du défunt, sans préjudice du droit qu'obtiendrait l'époux associé, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom.

Exclusion :

Tout associé pourra etre exclu de la Socité dans les cas suivants, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire :

Redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou rétablissement professionnel de l'associé,

Condamnation pénale,

Dénigrement de la Société,

Violation de la clause de non-concurrence stipulée a l'article suivant, cette condition pouvant etre le cas échéant appréciée sur la personne du dirigeant d'une société associée,

Faute de gestion et/ou infraction aux dispositions législatives et réglementaires applicables ayant fait l'objet de poursuites et de sanctions par une autorite judiciaire ou administrative, et/ou infractions aux dispositions statutaires,

Changement de contrôle d'une société associée, le contrôle étant défini par les dispositions de l'article L233-3-I et -II du Code de commerce,

Révocation du mandat de dirigeant bénéficiant ou qui viendrait a bénéficier a l'associé,

Violation d'une disposition statutaire.

L'exclusion peut également étre prononcée en cas de mise sous tutelle ou d'invalidité de deuxieme ou troisiérne catégorie d'un associé ou du dirigeant d'une société associée.

Chaque associe s'oblige a informer sans délai le Président ou l'un des Directeurs Généraux de la

Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le delai de deux (2) mois, le Président ou l'un des Directeurs Généraux convoquera 1'Assemblée Générale qui devra se réunir au plus tard dans les vingt (20) jours suivant cette convocation, pour statuer sur l'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est projetée a le droit d'assister a la reunion de l'Assemblée Générale appelée a délibérer sur son exclusion. Il a le droit de prendre part au vote, étant précisé que pour l'appréciation de la majorité, ses actions ne sont réputées ne donner droit qu'a une seule voix.

Dans ce cadre, il peut etre assisté de tout conseil de son choix, requérir a ses frais la présence d'un Huissier de Justice le cas échéant et d'une facon générale, faire valoir tous ses arguments de défense lors du déroulement de la procédure d'exclusion.

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La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions. Dans ce cadre, le droit de préemption et la procédure attachée à son exercice tels que stipulés ci-avant au présent article s'appliqueront, étant précisé :

que c'est alors le Président de la Societé, ou l'un des Directeurs Généraux, qui notifiera aux lieu et place de l'associé exclu le projet de cession aux autres associés ;

que si l'offre n'a pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président ou l'un des Directeurs Généraux devra convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire dans le délai susvisé de deux (2) mois pour que celle-ci se prononce sur une cession des actions restantes a une ou plusieurs personnes désignée(s) et acceptant cette proposition, ou pour que celle-ci se prononce sur un rachat de ces actions par la Société ; le défaut de réunion de 1'Assemblée Générale dans le délai valant annulation de l'exclusion.

La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci. par le Président ou 1'un des Directeurs Généraux de la Société sur sa seule signature, celui-ci étant dés lors réputé compétent pour signer l'ordre de mouvement au nom et pour le compte du cédant.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.

A compter de la décision d'exclusion, les droits de vote attachés aux actions dont 1'associé exclu est titulaire sont limités a une seule voix.

1. Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit, dans les benéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associe a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a Taction suivent le titre dans quelque main qu'il passe sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de T'obtention du nombre d'actions requis.

4. Les associés s'interdisent, sauf accord préalable donné par l'Assemblée Générale extraordinaire, de maniere générale, de s'intéresser directement ou indirectement, ou par personne interposée, a quelque titre que ce soit, a une activité de méme nature et susceptible de concurrencer celle de la Société ou de ses filiales, comme de prendre, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la Société ALPHA CONSEIL ou sauf prise de participation minoritaire dans le cadre d'un portefeuille boursier diversifié et personnel, une participation dans le capital d'une société existante ou nouvelle qui

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exercerait des activités similaires, concurrentes ou complémentaires de celles de la société ALPHA CONSEIL ou de ses filiales.

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La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale ordinaire des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment sous réserve de l'existence d'un juste motif.

La durée des fonctions du Président est fixée par 1'Assemblée Générale ordinaire des associés statuant a la majorité simple.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut démissionner de son mandat, conformément aux dispositions de l'article 2007 du Code civil.

Il est tenu de notifier sa décision au Directeur Général en exercice ou, a défaut de Directeur Général, à tous les associés, individuellement, six (6) mois a l'avance.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre les associés, les pouvoirs du Président sont déterminés par les associés lors de sa nomination.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes delégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La Société peut également etre administrée et dirigée par un (ou plusieurs) Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s).

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Le Directeur Général est nommé, renouvele ou révoque de ses fonctions dans les memes conditions que le Président. Il peut démissionner de son mandat dans les mémes conditions, sauf a respecter un préavis ramené a trois (3) mois.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par l'Assemblée Générale ordinaire des associés statuant a la majorité simple.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général a le pouvoir légal de représenter la Société envers les tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre les associés, les pouvoirs du Président sont déterminés par les associés lors de sa nomination. A défaut de précision, le Directeur Général a dans l'ordre interne, les memes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général, avec l'accord du Président, peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La rémunération, sil y a lieu, du Président et celle du Directeur Général sont déterminées par Torgane habilité a procéder a leur nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou par personne interposée ou 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux formalités de contrôle ci-dessus prescrites, confornément aux dispositions de 1'article L 277-11 du Code de commerce.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions visées a l'alinéa ler ci-dessus.

En application des dispositions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce, la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure

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facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant a la majorite des deux tiers du capital social, qu'il appartient de procéder & de telles décisions, si elle le juge opportun.

La Société sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux Comptes si elle dépasse, a la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :

1.000.000 d'euros de total bilan, 2.000.000 d'euros de chiffre d'affaires hors taxes, 20 salariés.

Elle sera tenue de désigner au moins un Commissaire aux Comptes si elle contrôle, au sens des II et III de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle est contrôlée au sens des mémes II et iII, par une ou plusieurs sociétés.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

Les délégués du Comité d'entreprise ou du Comité social et écononique, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou du Directeur Général, s'il y n'y a eu délégation spéciale a ce sujet.

A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

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Les décisions des associés sont, au choix du Président ou de 1'un des Directeurs Généraux, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous signature privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, lorsque les présents statuts prévoient qu'une décision collective est adoptée par l'Assemblée Générale, sa réunion est nécessaire pour adopter cette décision. En outre, devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant Tintervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports, a la Transformation ou autre.

Les Assemblées Générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Genérales obligent tous les associés, méme absents non représentés, sous réserve de leur convocation préalable.

L'associe unique exerce seul les pouvoirs qui sont dévolus a l'Assemblée Générale, et concentre sur lui-méme les attributions dévolues a cette derniere et a 1'ensemble de la collectivité des associés.

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Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.

Au cas de vacance de la Présidence et de la Direction Générale pour cause de décés, l'Assemblée Générale peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital aux fins de procéder a son remplacement.

Les Assemblées peuvent aussi étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite au plus tard huit (8) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par lettre remise en mains propres contre récépissé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou remise en mains propres contre récépissé ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée. La convocation verbale est possible sous réserve que tous les associés soient présents ou représentés a l'Assemblée Générale.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par 1'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et delais fixés par la loi pour les sociétés anonymes, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Tinscription a Iordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, dans les conditions prévues aux présents statuts, révoquer le Président, un Directeur Général et/ou un Directeur Général Délégué et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général présent le plus agé.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président de séance.

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LAssemblée peut désigner un secrétaire ainsi qu'un ou plusieurs scrutateurs, qui peuvent etre pris en dehors de ses membres.

Les delibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et, le cas échéant, le secrétaire et le ou les scrutateur(s) et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

2. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

LAssemblée Générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la cloture de Fexercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'Assemblée Générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf une autre majorité prévue spécifiquement par les présents statuts.

L'Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf une autre majorité prévue spécifiquement par les présents statuts.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a Tunanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions.

En outre, toutes décisions visant a augnenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.

ArticIe 30 DROIT DE COMMUNICATIQN DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

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Les documents concernés ne sont pas obligatoirement joints a la convocation en Assemnblée Générale. En pareil cas, ils sont mis a la disposition ou adressés aux associés par tous moyens, au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, a la demande des associés.

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L'année sociale est définie a l'article 5

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforménent aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président, conjointement avec le Directeur Général s'il en a été désigné un, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de commerce.

En outre, le Président, conjointement avec les Directeurs Généraux s'il en a été designé :

annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle,

etablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président, conjointernent avec les Directeurs Généraux sil en a été désigné, établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associes décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale déterminera la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélevera les sommes qu'elle jugera a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

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L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de lexercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a éte effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

***

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les dirigeants sont tenus, dans les quatre (4) mois qui suivent Iapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer TAssemblée Générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicite requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en sociéte d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. A défaut de Commissaire aux Comptes, la décision est prise sur rapport dun Commissaire a la Transformation, dans les conditions légales.

La transformation en société en nom collectif nécessite Taccord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en societé a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Societé. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut Tautoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Societé ne comprend qu'un associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la liquidation de la Société dans les conditions fixées pour les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.