Acte du 3 février 2017

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de cinquante mille (50 000) euros pour le porter a cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt (556 980) euros, par l'émission de cinquante mille (50 000) actions nouvelles de numéraire de un (1) euro de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront completement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

lls pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de 2 500 actions nouvelles pour 25 349 actions anciennes, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre

réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 15 décembre 2016 au 22 décembre 2016 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque LCL - Banque des Entreprises - Direction de Centre d'Affaires Entreprises Rhne PME - 18 rue de la République 69002 LYON qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clóture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

INTERRUPTION DE SEANCE

REPRISE DE SEANCE

L'Assemblée Générale prend acte :

De ce que Monsieur Vincent FAIZANT, Propriétaire de 150 416 actions de la Société a renoncé ce jour à son droit préférentiel de souscription dans la souscription de 14 835 actions nouvelles émises au pair au titre de l'augmentation du capital de ladite société, au profit de Monsieur Olivier DUFOURT a concurrence de 14 835 actions

De ce que Monsieur Olivier DUFOURT a souscrit a l'instant méme, par la production d'un bulletin de souscription :

35 165 actions à titre irréductible, 14 835 actions à titre réductible,

De ce que Monsieur Olivier DUFOURT, a libéré, a l'instant meme, ce jour, sa souscription, soit la somme de cinquante mille (50 000) euros, par virement sur le compte < augmentation de capital > ouvert à cet effet à la banque LCL - Banque des Entreprises - Direction de Centre d'Affaires Entreprises Rhne PME - 18 rue de la République 69002 LYON.

De ce que la souscription est close par anticipation puisque toutes ies actions ont été souscrites aprés renonciation individuelle à ieurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.

L'Assemblée Générale constate :

gue le souscripteur s'est libéré en totalité en especes de sa souscription a concurrence d'une

somme globale de cinquante mille (50 000) euros, représentant l'intégralité de l'augmentation de capital, ainsi que l'atteste le certificat établi par la LCL - Banque des Entreprises - Direction de Centre d'Affaires Entreprises Rhne PME - 18 rue de la République 69002 LYON, en sa qualité de dépositaire des fonds sur présentation du bulletin de souscription.

que les cinquante mille (50 000) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles.

Les actions nouvelles sont créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles sont, à compter de ce jour, entiérement assimilées aux actions existantes de leur catégorie.

L'Assemblée Générale constate en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de cinquante mille (50 000) euros portant le capital social de cinq cent six mille neuf cent quatre-vingt (506 980) euros a cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt (556 980) euros par la délivrance du certificat du dépositaire le 12 décembre 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

(..)

Selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2016, le capital social a été porté à 556 980 euros par émission de 50 000 actions nouvelles de numéraire

Le reste de l'article est inchangé.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt (556 980) euros.

1l est divisé en cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt (556 980) actions de un (1) euro chacune, de méme catégorie, libérées en intégralité.

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président

Le Président Monsieur Olivier DUFOuRT

Enegistre a : S.1.E. LYON BERTHELOT Le 06/01/2017 Borderean n*2017/19 Case n! Ext 91 Enregistrement 500 £ Pénalités : Total liquide

Montant recu : cinq cents euros L'Agente des impóts

DUPLICATA FIDAR

Finances Publiqus

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : HDF Adresse : 28 rue Lamartine 69800 Saint-priest -FRANCE

n° de gestion : 2015B07243 n° d'identification : 817 430 804

n° de dépot : A2017/003724 Date du dépot : 03/02/2017

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 15/12/2016

4827141

4827141

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

Direction Entreprises RL2A Centre d'Affaires Rhône PME 18 rue de la République 69002 Lyon

Je soussignée Madame CROSSE Elodie, Agissant en qualité de Chargée D'Affaires Entreprises au sein du CREDIT LYONNAIS au capital de 1.847.860.375 euros, dont le Siége Social est a LYON,

18 rue de la République certifie

- avoir recu une somme totale de 50 000 euros au titre de la libération de la totalité de la valeur nominale des 50 000 actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital de 50 000 euros décidée le 12 Décembre 2016 par l'assemblée générale extraordinaire de la société HDF.

- que cette somme a été déposée au compte spécial N° 1877 / 70104 N ouvert au Centre Entreprises du Crédit Lyonnais de LYON sous l'intitulé Rhône PME pour recevoir les fonds provenant de la libération des actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus. Ce certificat est délivré en application de l'article L 225-146 du code de commerce.

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

A LYON le 14/12/2016

LCL LE CREDIT LXONNAIS Centre dAfrairgs Entrepricog Rh≠ PME 18 rue/de la République: 269002 LYON

DIRECTION ENTREPRISES RHONE LOIRE AIN AUVERGNE CENTRE D'AFFAIRES LYON RHONE PME 18,RUE DE LA REPUBLIQUE - 69002 LYON TEL. 04.78.92.24.54 - FAX 04.72.19.76.42

CREDIT LYONNAIS - SA au capital de 1.847.860.375 @ - inscrit sous le numéro d'immatriculation d'intermédiaire en assurance ORIAS : 07 001878 Siege social : 18 rue de la République 69002 Lyon - SIREN 954 509 741 - RCS Lyon - Siege central : 20 avenue de Paris 94811 Villejuif Cedex

HDF Société par actions simplifiée au capital de 506 980 euros Siege social : Les Hauts de Moninsable 18 Chemin des Tard-Venus 69530 BRIGNAIS 817 430 804 RCS LYON

LISTE DES SOUSCRIPTEURS A L'AUGMENTATION DE CAPITAL

LE 12 DECEMBRE 2016

APPORTS EN NUMERAIRE

Fait à Lyon, le 12 décembre 2016

Le Président Monsieur Olivier DUFQURT

HDF

Société par actions simplifiée au capital de 556 980 euros Siége social : 18 Chemin des Tards Venus - Les Hauts de Moninsables - 69530 BRIGNAIS 817 430 804 RCS LYON

Le siége social est fixé : 28 rue Lamartine - 69800 SAINT PRIEST.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Olivier DUFbURT

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : HDF Adresse : 28 rue Lamartine 69800 Saint-priest -FRANCE

n° de gestion : 2015B07243 n° d'identification : 817 430 804

n° de dépot : A2017/003724 Date du dépot : 03/02/2017

Piece : Statuts mis a jour du 15/12/2016

4827139

4827139

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

HDF Société par actions simplifiée au capital de 556 980 euros Siége social : 28 rue Lamartine - 69800 SAINT PRIEST 817 430 804 RCS LYON

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France ou a l'étranger :

- Toutes prises de participations dans toutes Sociétés commerciales et industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, frangaises ou étrangéres, quelqu'en soit l'objet.

- La réalisation de prestations de services de nature administrative, financiére, commerciale, comptable, informatique auprés de toutes Sociétés et principalement auprés de Sociétés dans laquelle la Société détient des participations.

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

La dénomination sociale est :

HDF

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siége social est fixé :

28 rue Lamartine - 69800 SAINT PRIEST

Le transfert du siége du siége social en tout autre endroit du méme département intervient sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le transfert du siege du siége social en tout autre endroit intervient par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le soussigné apporte à la Société une somme en numéraire de SOIXANTE DIX MILLE (70 000) euros, correspondant a sOIXANTE DIX MILLE (70 000) actions de numéraire, d'une valeur nominale de UN (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établ par la Banque LCL LYON, Agence République, 18 rue de la République, 69002 LYON, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant ia somme versée par l'associé unique.

Cette somme de SOIXANTE DIX MILLE (70 000) euros a été régulierement déposée par le fondateur a un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

Suivant décision de l'associé unique en date du 20 janvier 2016, le capital social a été augmenté i) de 81 396 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Olivier DUFOURT et par Monsieur Vincent FAIZANT de 21 000 actions de la société CAP VERT évalués a 406 980 euros, ii) de 6 000 euros en numéraire et iii) de 349 584 euros par incorporation de cette somme prélevée sur les postes < prime d'émission > et < prime d'apport >pour étre porté à 506 980 euros.

Selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2016, le capital social a été porté à 556 980 euros par émission de 50 000 actions nouvelles de numéraire.

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT CINQUANTE SIX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT (556 980) euros.

Il pourra étre procédé a l'émission d'actions de différentes catégories lors d'opérations d'augmentation de capital ultérieures

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La coliectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque ia collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, de supprimer ce droit préférentiei de souscription.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquei ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité statue dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totaiement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur noninale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

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que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La cession ou transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a un tiers non associé y compris a tous ascendants, descendants, conjoints, collatéraux des associés, est

soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession ou transmission aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de ia notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables aux cessions ou transmissions intervenant en cas de dévolution successorale, de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie de donation, par voie de legs aux héritiers de l'associé décédé, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société.

Les dispositions qui précédent sont également applicables à la cession des droits d'attribution en faveur de tiers non associés de la société en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de tiers non associés de la société.

Les dispositions qui précédent ne sont toutefois pas applicables :

- dans l'hypothése d'une cession ou d'un apport par un associé personne physique de tout ou partie de sa participation dans la Société au profit de toute société contrlée par celui-ci au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, - dans l'hypothése d'une cession ou d'un apport par un associé personne morale de tout ou partie de sa participation dans la Société au profit de ses associés personnes physiques majoritaires dans son capital ou au profit de toute société contrlée par celles-ci au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Chaque associé devra toutefois en informer la Société, en apportant la preuve du contrle tel qu'exposé ci-dessus.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite

14.1 Sortie conjointe

Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés envisageraient de céder a un tiers un bloc d'action représentant au moins cinquante (50) pour cent du capital social et des droits de vote, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession à chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente (30) jours au moins avant la réalisation de

l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront aiors d'un déiai de trente (30) jours, à compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder les actions qu'ils auront proposées à la vente a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage à ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

14.2 Obligation de cession

Dans l'hypothése oû un associé ou un groupe d'associés représentant au moins soixante-dix (70) pour cent des droits de vote de ia Société notifierai(en)t, dans le cadre des stipulations de l'article 14.1 ci-dessus, aux autres associés une offre émanant d'un tiers et portant sur l'achat de 100% des Titres (ci-aprés une < Offre >), alors tous les associés auront :

l'obligation de vendre aux côtés de ou des associé(s) souhaitant céder ses (leurs) actions, la totalité de leurs actions audit tiers aux conditions de l'Offre, et ce concomitamment,

(i) l'obligation de supporter leur part des frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables, etc.) qui seront engagés et exposés en vue de la cession réalisée en application de l'Offre à proportion de la partie du prix de cession.

En conséquence la notification d'une telle offre générera de plein droit promesse de vente par les associés de leurs actions au tiers offrant, aux conditions de l'Offre.

En cas d'inexécution de cette obligation entrainant ia caducité de l'Offre, les associés défaillants seront solidairement tenus d'acquérir tout ou partie des actions appartenant aux associés ayant accepté l'Offre, a la discrétion des associés ayant accepté l'Offre, aux conditions de celle-ci, et de réparer tous préjudices subis par ces derniers du fait de la caducité de l'Offre.

Les cessions intervenant dans le cadre du présent article 14.2 sont hors du champ d'application de l'agrément prévu a l'article 12 des statuts.

Dans le cadre de la présente ciause, il faut entendre par < tiers > toute personne physique ou morale ne disposant d'aucun lien direct ou indirect avec les associés de la Société, ainsi tout dirigeant ou associé d'un associé personne morale de la Société ou toute personne morale contrôlée par ou contrlant un associé personne morale de la Société ne sera pas considéré comme tiers au sens de la présente clause.

La présente ciause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

défaut d'affectio societatis, manquements d'un associé à ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle d'une personne morale associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :;

exercice par une personne physique d'une activité professionnelle extérieure a la société ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs se manifestant par des votes négatifs en assemblée générale, condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne moraie, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision coilective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, iesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession.

La totalité des actions de l'associé exciu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comne de toutes taxations pouvant étre prises en charge par ia Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que ie droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

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communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociaies, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire ie plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la réguiarité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions coilectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne moraie est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

18.1 Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, eile désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

18.2 Durée des fonctions

La durée du mandat du Président peut étre limitée ou illimitée. Cette durée est fixée par la décision collective des associés qui le nomme.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception à la société. La démission est effective dés le remplacement du Président démissionnaire lequel devra intervenir dans un délai de un (1) mois. Le Président devra informer chaque associé de sa démission par lettre recommandée avec accusé de réception.

18.3 Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

18.4 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

18.5 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

19.1 Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeurs Généraux.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habititée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

19.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans les décisions de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

19.3 Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision du Président sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion des Directeurs Généraux associés

19.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

19.5 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par les décisions de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix (10) pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppiéant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité des voix des associés présents ou représentés, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'articie L. 2323- 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siege social, quinze jours (15) au moins avant la date fixée pour ia décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans huit jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Décisions ordinaires :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions régiementées, nomination des Commissaires aux Comptes nomination, révocation et rémunération du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. 1I doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant dix (10) pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un ou enfin par un ou plusieurs associés représentant au moins quinze (15) pour cent du capital social.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins quinze (15) pour cent du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur rempiacement

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires au sens de l'article 23 des présents statuts sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires au sens de l'article 23 des présents statuts sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou disposant du droit de vote.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote ies décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales ou par les présents statuts les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et te secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution ie résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés peut faire l'objet, à la demande des associés, d'une information préaiable et portant sur le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président sont également à la disposition des associés huit (8) jours avant la date de la consultation au siége social de la Société, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spéciai qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice cios.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau ou procéder a la distribution de celui-ci proportionnellement aux droits des associés dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la toi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissotution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. li est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissoiution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'éiever pendant la durée de ia Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.