Acte du 26 novembre 2018

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder a l'offre de titres financiers, a condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépasse les seuils fixés par le Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

La société a pour objet en France et a l'étranger,

Le décolletage et usinage de pices mécaniques, l'achat et la revente de piêces et équipements mécaniques, produits finis ou semi-finis, sous-traitance mécanique,

Et plus généralement toute opération de quelque nature que ce soit économique, juridique, financiere, immobiliére, civile ou commerciale pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, annexes ou complémentaires

La participation de la société, par tous moyens, a toute entreprise ou société a créer ou créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou location gérance.

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La société a pour dénomination sociale : WALOR BOGNY Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions sirnplifiée ou des initiales < SAS > et de l'enonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : Avenue des Marguerites, 08120 Bogny-sur-Meuse

I peut etre transféré social dans le meme département ou dans un département limitrophe par décision du président (dans ce cas, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence) et cn tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de Factionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

A la constitution de la société, la soussignée a fait les apports en numéraires suivants :

WALOR INTERNATIONAL a fait apport en numéraire de la somme de 250.000 euros (Deux Cent Cinquante Mille euros)

Soit au total une somme de 250.000 euros (Deux Cent Cinquante Mille euros) correspondant & 2 500 actions de 100 euros chacune souscrite en totalité et entierement libérée ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi le ... . 2018 par la banque Société G6nérale en son agence de la Roche sur Yon.

Le capital social est fixé a 250.000 @ (Deux Cent Cinquante Mille euros), divisé en 2 500 (Deux Mille Cinq Cent) actions de 100 £ (cent euros) chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires prise en la forme extraordinaire.

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L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation et/ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé au(x) propriétaire(s) des actions existantes au prorata de leur (sa) participation dans le capital de la société, dans les conditions légales Toutefois, l'actionnaire unique ou les actionnaires peut (peuvent) renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, exceptée lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'actionnaire unique ou les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire doit (doivent) se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 11 des statuts, les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements x.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvernent. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1'Actionnaire unique peut céder librement ses actions. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre actionnaires, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés, l'associé cédant pouvant

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prendre part au vote .

La demande d'agrément doit &tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrement ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrement, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par un (des) associé(s), soit par un (des) tiers. Lorsque la sociéte procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est détermine conforrnément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Le ou les actionnaires ne supporte (nt) les pertes qu'à concurrence de son (leurs) apport(s).

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des resultats ou il est réservé & l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes Ies décisions collectives.

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ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société, et nommé par décision de l'actionnaire unique ou décision collective des actionnaires pour une durée déterminée ou indéterminée. Par exception, le premier président est désigné dans les présents statuts.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de déces, démission ou empechement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président peut déléguer a toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes/missions. Sa rémunération est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le premier président désigné pour une durée indéterminée est Monsieur Eric LORIN né le 30 juillet 1972 a Challans (85), demeurant la Baroire, 85190 AIZENAY.

L'actionnaire unique ou les actionnaires peut(vent), par décision unilatérale ou collective nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur générai ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme. En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs

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commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés

Il est rappelé que la désignation des commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, n'est requises que lorsque le commissaire titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle ( C. com., art. L..823-1., al. 2 du I).

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-mme, soit dans ses filiales.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est : Le Cabinet CONTROLE REVISION ETUDES DE GESTION (CREG),pris en la pcrsonne de Monsieur Julien ROJTMAN,RCS PARIS 310 776 554,dont le siege est 97 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

Lequel a accepté par avance lesdites fonctions, précisant dans sa 1ettre d'acceptation du mandat qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L. 227-10, alintas 1 et 2 du code de cornmerce.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts (sauf si elles sont consécutives a un changement de siége dans le méme département), d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, de nomination des mandataires sociaux, sont prises par l'actionnaire unique ou collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président. Les décisions de l'actioninaire unique et celles de la collectivité des actionnaires sont constatées dans un registre coté et paraphé

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Les modalités de convocation et d'information de l'actionnaire unique sont identiques a celles prévues en cas de pluralité d'associés aux articles 19 a 24 des présentes.

1. Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ressortant d'un acte unanime ou par consultation écrite. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assernblées.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. La convocation est faite par lettre, expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recomnandé ou par télécopie ou par courriel, dix jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de 1'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signe de tous les associés présents. Seules les questions inscrites à Fordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, par fax ou par courriel, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur inforrnation.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assembiée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissernent de l'acte exprimant la volonté des associés. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

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L associé personne morale est obligatoirement représenté aux assemblées par son représentant légal.

Tout associé peut se faire représenter a l'assernblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix. La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives des associes sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

T'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices, le quitus donné aux dirigeants de la société, la nomination des commissaires aux comptes. L'assemblée génerale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés ; des majorités plus fortes peuvent etre prévues pour certaines décisions conformément aux présents statuts.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature. Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- apres soit limitative : 1'agrément de cessions d'actions, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, la dissolution de la société. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des % des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associe, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu. Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de seance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre. Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social, connaissance des docurnents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére. Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformement aux dispositions du présent article.

RESULTATS SOCIAUX

L'année sociale commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2019.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision de 1'actionnaire unique ou a celle collective des actionnaires dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminue le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abard prélevé : - 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : - toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénefice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalite ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition, pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

DIVERS

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du code du travail aupres du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision de l'actionnaire unique ou celle collective des actionnaires. La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-s du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait licu a liquidation. Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce du siege de la société.

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n état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté a 1'actionnaire unique, ledit état est annexé aux présents statuts. De maniére général, tous les engagements pris par les soussignés dans le cadre de l'offre de reprise ci-apres rappelé, seront repris par la société.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Eric LORIN son président a l'effet de prendre les engagements suivants au norn et pour le compte de la societé :

établir, signer tous actes, formalités ou autres à l'effet d'exécuter le jugement qui sera rendu le 21 novembre 2018 ou à toute autre date si celle-ci venait a etre prorogée, par le Tribunal de commerce de Paris statuant sur l'homologation du plan de cession du site industriel Ateliers des Janves situé & Bogny-sur-Meuse a la suite de l'offre de reprise déposée par les soussignés engager tous frais, honoraires, taxes nécessaires à la constitution de la société et à sa mise en activité

Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait a Aizenay, le 15 novembre 2018

en 2 exemplaires

Signature de 1'actionnaire unique précédée de la mention < Lu et approuvé

WALOR INTERNATIONAL Représentée par la sbciété LECCSO, Président, Elle-méme represent4e par Mr Eric LORIN

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