WEST PHARMACEUTICAL SERVICES FRANCE S.A
Acte du 10 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : ST QUENTIN
Code greffe : 0202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST QUENTIN alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 10/09/2021 sous le numero de depot 2741
WEST PHARMACEUTICAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 2.400.000 euros Siege social : 38 rue Robert Degon, 02170 Le Nouvion-en-Thiérache 302 333 075 R.C.S. Saint-Quentin (la < Société >)
Code greffe : 0202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST QUENTIN alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
WEST PHARMACEUTICAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 2.400.000 euros Siege social : 38 rue Robert Degon, 02170 Le Nouvion-en-Thiérache 302 333 075 R.C.S. Saint-Quentin (la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un, Le 30 juin, A 16 heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle par conférence téléphonique, sur convocation faite par le Conseil d'administration dans les formes et délais prescrits par la loi et les statuts (l'< Assemblée >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en rentrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée procéde a la composition de son bureau.
Conformément a l'article 18 des statuts, l'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Amalric, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et président de West Pharmaceutical Service Holding France
Monsieur Hervé Kaminski Administrateur est Présent
Jerome MOREL est appelé aux fonctions de Secrétaire.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Nicolas Wilfart, Commissaire aux comptes est présent
Monsieur Renaud Bauvois, représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué, est présent.
Patrice Fillion, représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué, est absent et excusé.
Sophie Dimanche, représentant du Comité Social et Economique dûment convoquée, est absente et excusée
Frédéric Boure, représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent actions, ayant une valeur nominale de 15 euros chacune, sur les 160.000 actions ayant droit de vote.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocations adressées aux actionnaires et aux Commissaires aux comptes ; la feuille de présence de l'Assemblée : le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ; le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
le bilan, le compte de résultat et les annexes des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, ainsi que 1'attestation des Commissaires aux comptes afférente : la lettre de démission de Monsieur Alain Wolf de ses fonctions d'administrateur, de Président du Conseil et de Directeur Général ; la lettre de démission de Monsieur Laurent Frechin de ses fonctions d'administrateur ; un exemplaire des statuts de la Société
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle a l'Assemblée qu'elle a été convoquée a l'effet de délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225. 38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification de la cooptation d'un administrateur ; Constatation de la démission d'un administrateur ; Prise d'acte du remplacement du représentant permanent de West Pharmaceutical Services Holding France SAS ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été, dans les délais légaux, tenus au siége social a la disposition des actionnaires et des Commissaires aux comptes.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été, dans les méme délais, communiqués ou
tenus a la disposition des membres du Comité Social et Economique.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Commissaire aux comptes présente ses rapports a 1'Assemblée
Les actionnaires sont invités a présenter leurs questions et observations, le Président y répond.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle par conférence téléphonique, sur convocation faite par le Conseil d'administration dans les formes et délais prescrits par la loi et les statuts (l'< Assemblée >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en rentrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée procéde a la composition de son bureau.
Conformément a l'article 18 des statuts, l'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Amalric, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et président de West Pharmaceutical Service Holding France
Monsieur Hervé Kaminski Administrateur est Présent
Jerome MOREL est appelé aux fonctions de Secrétaire.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Nicolas Wilfart, Commissaire aux comptes est présent
Monsieur Renaud Bauvois, représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué, est présent.
Patrice Fillion, représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué, est absent et excusé.
Sophie Dimanche, représentant du Comité Social et Economique dûment convoquée, est absente et excusée
Frédéric Boure, représentant du Comité Social et Economique dûment convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent actions, ayant une valeur nominale de 15 euros chacune, sur les 160.000 actions ayant droit de vote.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocations adressées aux actionnaires et aux Commissaires aux comptes ; la feuille de présence de l'Assemblée : le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ; le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
le bilan, le compte de résultat et les annexes des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, ainsi que 1'attestation des Commissaires aux comptes afférente : la lettre de démission de Monsieur Alain Wolf de ses fonctions d'administrateur, de Président du Conseil et de Directeur Général ; la lettre de démission de Monsieur Laurent Frechin de ses fonctions d'administrateur ; un exemplaire des statuts de la Société
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle a l'Assemblée qu'elle a été convoquée a l'effet de délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225. 38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification de la cooptation d'un administrateur ; Constatation de la démission d'un administrateur ; Prise d'acte du remplacement du représentant permanent de West Pharmaceutical Services Holding France SAS ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été, dans les délais légaux, tenus au siége social a la disposition des actionnaires et des Commissaires aux comptes.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été, dans les méme délais, communiqués ou
tenus a la disposition des membres du Comité Social et Economique.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Commissaire aux comptes présente ses rapports a 1'Assemblée
Les actionnaires sont invités a présenter leurs questions et observations, le Président y répond.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés dans les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 9.515.644 euros.
L'Assemblée prend acte du fait qu'aucune modification n'a été apportée aux régles de présentation et d'évaluation des comptes.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater et quinquies du Code général des impts, l'Assemblée prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement d'un montant de 6 140 765 euros. Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'Assemblée prend acte du fait qu'aucune modification n'a été apportée aux régles de présentation et d'évaluation des comptes.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater et quinquies du Code général des impts, l'Assemblée prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement d'un montant de 6 140 765 euros. Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat
L'Assemblée, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels 2020 font apparaitre un bénéfice de 9.515.644 euros
L'Assemblée décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en totalité au poste < Report a nouveau >. Le poste < Report & nouveau > passe ainsi de 34.388.840 euros a 43.904.484 euros aprés affectation.
Par ailleurs, 1'Assemblée constate que la réserve légale est intégralement dotée et s'éléve a 243.918 euros.
Elle constate également que les capitaux propres de la Société sont supérieurs a la moitié du capital social et s'élévent a un montant de 67.894.443 euros.
En application de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rapporté qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en totalité au poste < Report a nouveau >. Le poste < Report & nouveau > passe ainsi de 34.388.840 euros a 43.904.484 euros aprés affectation.
Par ailleurs, 1'Assemblée constate que la réserve légale est intégralement dotée et s'éléve a 243.918 euros.
Elle constate également que les capitaux propres de la Société sont supérieurs a la moitié du capital social et s'élévent a un montant de 67.894.443 euros.
En application de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rapporté qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions
L'Assembléc, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation d'un administrateur
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alain Wolf avec effet au 11 juin 2021 et le remercie de sa collaboration lors de l'exercice de son mandat.
L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Christophe Amalric, né a Colmar (Haut Rhin, France), le 26 aout 1971, de nationalité francaise, domicilié au 3 rue saint Lazare, 60200 Compiégne, France, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Alain Wolf, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2020.
L'assemblée décide de ratifier la décision unanime du conseil d'administration octroyant a Monsieur Christophe Amalric, dans les limites légales et statutaires, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
Elle confirme également que Monsieur Christophe Amalric poursuivra a l'identique l'exécution de son contrat de travail en tant que Directeur des opérations, sous 1'autorité du Vice-Président opérations Europe auprés duquel il prend ses instructions et auquel il rend compte et ne sera pas rémunéré pour ses fonctions de Président du Conseil.
Cependant, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposés dans le cadre de 1'accomplissement de son mandat.
L'assemblée prend acte que Monsieur Christophe Amalric a fait savoir par avance qu'il acceptait ce mandat pour une durée de six ans et qu'il n'exercait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Christophe Amalric, né a Colmar (Haut Rhin, France), le 26 aout 1971, de nationalité francaise, domicilié au 3 rue saint Lazare, 60200 Compiégne, France, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Alain Wolf, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir, soit jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2020.
L'assemblée décide de ratifier la décision unanime du conseil d'administration octroyant a Monsieur Christophe Amalric, dans les limites légales et statutaires, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
Elle confirme également que Monsieur Christophe Amalric poursuivra a l'identique l'exécution de son contrat de travail en tant que Directeur des opérations, sous 1'autorité du Vice-Président opérations Europe auprés duquel il prend ses instructions et auquel il rend compte et ne sera pas rémunéré pour ses fonctions de Président du Conseil.
Cependant, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposés dans le cadre de 1'accomplissement de son mandat.
L'assemblée prend acte que Monsieur Christophe Amalric a fait savoir par avance qu'il acceptait ce mandat pour une durée de six ans et qu'il n'exercait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
Constatation de la démission d'un administrateur
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent Frechin avec effet au 11 juin 2021, le remercie de sa collaboration lors de l'exercice de son mandat et décide de ne pas nommer d'administrateur remplacant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent Frechin avec effet au 11 juin 2021, le remercie de sa collaboration lors de l'exercice de son mandat et décide de ne pas nommer d'administrateur remplacant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION Prise d'acte du remplacement du représentant permanent de West Pharmaceutical Services Holding France SAS
L'Assemblée prend acte du remplacement de Monsieur Alain Wolf par Monsieur Christophe Amalric, né a Colmar (Haut Rhin, France), le 26 aout 1971, de nationalité francaise, domicilié au 3 rue saint Lazare, 60200 Compiégne, France, en qualité de représentant de West Pharmaceutical Services Holding France SAS, administrateur de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes les formalités légalement requises, notamment de publicité et de dépôt.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[Signature sur la page suivante]
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance
levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
M. Christophe Amalric Jerome MOREL Président-Directeur Général Secrétaire
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[Signature sur la page suivante]
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance
levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
M. Christophe Amalric Jerome MOREL Président-Directeur Général Secrétaire