ACNA
Acte du 7 avril 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00345 Numero SIREN : 382 587 558
Nom ou denomination : ACNA
Ce depot a ete enregistré le 07/04/2023 sous le numero de depot 9296
DocuSign Envelope ID: EACBDE54-E7DA-4F6B-9608-DC3415290428
A.C.N.A. Société anonyme au capital de 37.500 £
Sige social : 10, Rue des Iris Zone Logistique Est, Aéroport CDG B.P. 18605 - 77990 LE MESNIL AMELOT
382 587 558 R.C.S.BOBIGNY
APE 8129 B
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Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00345 Numero SIREN : 382 587 558
Nom ou denomination : ACNA
Ce depot a ete enregistré le 07/04/2023 sous le numero de depot 9296
DocuSign Envelope ID: EACBDE54-E7DA-4F6B-9608-DC3415290428
A.C.N.A. Société anonyme au capital de 37.500 £
Sige social : 10, Rue des Iris Zone Logistique Est, Aéroport CDG B.P. 18605 - 77990 LE MESNIL AMELOT
382 587 558 R.C.S.BOBIGNY
APE 8129 B
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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 17 OCTOBRE 2022
L'an deux mil vingt-deux, le dix-sept octobre a 14 heures, les actionnaires de la société anonyme dénommée ACNA, au capital de 37.500 £, se sont réunis en Assemblée générale ordinaire, sur la
convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration, par lettre adressée a chaque actionnaire, en application des dispositions de l'article R225-67 du Code de Commerce.
L'Assemblée générale s'est tenue par conférence téléphonique et par visio-conférence. Aucun incident technique n'a été relevé.
Madame Patricia LARZILLIERE en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration préside 1'Assemblée par application des dispositions de l'article R225-100 du Code de Commerce.
Monsieur Géraud VISINONI, Directeur général est présent.
La Société SERVAIR, seul actionnaire présent et représenté par Madame Patricia LARZILLIERE, est nommée scrutateur.
Le Commissaire aux comptes, Ernst and Young Audit, régulierement convoqué est absent, excusé.
Madame Malika CHADDOU, représentante du Comité Social et Economique Central, convoquée en application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, est présente.
Monsieur Khalid NADRI, représentant du Comité Social et Economique Central, convoqué en application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, est présent.
Madame Julie BUR est désignée comme secrétaire par la Présidente.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente déclare la séance ouverte.
1. La Présidente constate, d'apres la feuille de présence arrétée et certifiée véritable par les membres du bureau, qu'étaient effectivement représenté un actionnaire, possédant 249.999 actions représentant une somme de 37.500 £, soit plus du cinquieme du capital social, est régulierement constituée et peut valablement délibérer a titre ordinaire.
ACNA Assemblée générale extraordinaire 17 octobre 2022
DocuSign Envelope ID: EACBDE54-E7DA-4F6B-9608-DC3415290428
2. La Présidente met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs de vote par correspondance et les formulaires de vote par correspondance :; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes de la société ; - le rapport du Conseil d'administration ; - le registre des procés-verbaux d'Assemblées ; et - un exemplaire des statuts de la société.
3. La Présidente déclare ensuite que toutes les formalités légales ont été, en leur temps, accomplies et que toutes les pieces prévues par la réglementation ont été tenues a la disposition des actionnaires pendant les 15 jours précédant l'Assemblée. Elle propose de ne pas les énumérer, sauf objection d'un actionnaire. En outre, tous les actionnaires inscrits au nominatif et les représentants du Comité Social et Economique a l'Assemblée générale, ont recu directement par courriel, communication avec la
convocation, de l'ordre du jour et du projet de résolutions. Ils ont également recu directement le rapport du Conseil d'administration.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
4. Puis la Présidente, rappelle a l'Assemblée générale que la présente Assemblée a été convoquée a ces, jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du conseil d'administration a l'Assemblée générale extraordinaire ; 2. Décision a prendre en application de l'article L 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société : 3. Pouvoirs pour les formalités.
La Présidente donne lecture du rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée générale extraordinaire sur la dissolution anticipée de la société.
La Présidente fait part aux actionnaires de la position du Conseil d'administration, qui propose de repousser la dissolution anticipée et de statuer en faveur de la continuité de l'exploitation sociale, estimant que les plans de transformation mis en xuvre tant a Orly qu'a Roissy CDG auront des effets positifs sur la situation de la société.
Dans le cas ou la dissolution anticipée ne serait pas prononcée, la société devrait au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et donc au plus tard le 31 décembre 2024, soit avoir reconstitué ses capitaux propres a hauteur au moins de la moitié de son capital social, soit réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes, qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse rendre le capital inférieur au montant minimum fixé par la loi.
La Présidente invite les actionnaires a suivre la position du Conseil d'administration, a repousser la dissolution anticipée de la société et a se prononcer en faveur de la continuité de l'exploitation en
approuvant le projet de résolution suivant :
" L'Assemblée générale extraordinaire, statuant en application de l'article L 225-48 du code de commerce, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et pris acte que les capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2022 s'élévent a -1 814 196 £ pour un capital social de 37.500 £, décide la dissolution anticipée de la société."
Apres discussion, l'Assemblée générale extraordinaire prend acte de la position du Président et accepte la proposition de résolution.
ACNA Assemblée générale extraordinaire 17 octobre 2022 2
DocuSign Envelope ID: EACBDE54-E7DA-4F6B-9608-DC3415290428
Personne n'ayant demandé la parole, il est ensuite donné lecture du projet de résolutions.
La Présidente a ensuite mis successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil vingt-deux, le dix-sept octobre a 14 heures, les actionnaires de la société anonyme dénommée ACNA, au capital de 37.500 £, se sont réunis en Assemblée générale ordinaire, sur la
convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration, par lettre adressée a chaque actionnaire, en application des dispositions de l'article R225-67 du Code de Commerce.
L'Assemblée générale s'est tenue par conférence téléphonique et par visio-conférence. Aucun incident technique n'a été relevé.
Madame Patricia LARZILLIERE en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration préside 1'Assemblée par application des dispositions de l'article R225-100 du Code de Commerce.
Monsieur Géraud VISINONI, Directeur général est présent.
La Société SERVAIR, seul actionnaire présent et représenté par Madame Patricia LARZILLIERE, est nommée scrutateur.
Le Commissaire aux comptes, Ernst and Young Audit, régulierement convoqué est absent, excusé.
Madame Malika CHADDOU, représentante du Comité Social et Economique Central, convoquée en application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, est présente.
Monsieur Khalid NADRI, représentant du Comité Social et Economique Central, convoqué en application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, est présent.
Madame Julie BUR est désignée comme secrétaire par la Présidente.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente déclare la séance ouverte.
1. La Présidente constate, d'apres la feuille de présence arrétée et certifiée véritable par les membres du bureau, qu'étaient effectivement représenté un actionnaire, possédant 249.999 actions représentant une somme de 37.500 £, soit plus du cinquieme du capital social, est régulierement constituée et peut valablement délibérer a titre ordinaire.
ACNA Assemblée générale extraordinaire 17 octobre 2022
DocuSign Envelope ID: EACBDE54-E7DA-4F6B-9608-DC3415290428
2. La Présidente met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs de vote par correspondance et les formulaires de vote par correspondance :; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes de la société ; - le rapport du Conseil d'administration ; - le registre des procés-verbaux d'Assemblées ; et - un exemplaire des statuts de la société.
3. La Présidente déclare ensuite que toutes les formalités légales ont été, en leur temps, accomplies et que toutes les pieces prévues par la réglementation ont été tenues a la disposition des actionnaires pendant les 15 jours précédant l'Assemblée. Elle propose de ne pas les énumérer, sauf objection d'un actionnaire. En outre, tous les actionnaires inscrits au nominatif et les représentants du Comité Social et Economique a l'Assemblée générale, ont recu directement par courriel, communication avec la
convocation, de l'ordre du jour et du projet de résolutions. Ils ont également recu directement le rapport du Conseil d'administration.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
4. Puis la Présidente, rappelle a l'Assemblée générale que la présente Assemblée a été convoquée a ces, jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du conseil d'administration a l'Assemblée générale extraordinaire ; 2. Décision a prendre en application de l'article L 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société : 3. Pouvoirs pour les formalités.
La Présidente donne lecture du rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée générale extraordinaire sur la dissolution anticipée de la société.
La Présidente fait part aux actionnaires de la position du Conseil d'administration, qui propose de repousser la dissolution anticipée et de statuer en faveur de la continuité de l'exploitation sociale, estimant que les plans de transformation mis en xuvre tant a Orly qu'a Roissy CDG auront des effets positifs sur la situation de la société.
Dans le cas ou la dissolution anticipée ne serait pas prononcée, la société devrait au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et donc au plus tard le 31 décembre 2024, soit avoir reconstitué ses capitaux propres a hauteur au moins de la moitié de son capital social, soit réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes, qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse rendre le capital inférieur au montant minimum fixé par la loi.
La Présidente invite les actionnaires a suivre la position du Conseil d'administration, a repousser la dissolution anticipée de la société et a se prononcer en faveur de la continuité de l'exploitation en
approuvant le projet de résolution suivant :
" L'Assemblée générale extraordinaire, statuant en application de l'article L 225-48 du code de commerce, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et pris acte que les capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2022 s'élévent a -1 814 196 £ pour un capital social de 37.500 £, décide la dissolution anticipée de la société."
Apres discussion, l'Assemblée générale extraordinaire prend acte de la position du Président et accepte la proposition de résolution.
ACNA Assemblée générale extraordinaire 17 octobre 2022 2
DocuSign Envelope ID: EACBDE54-E7DA-4F6B-9608-DC3415290428
Personne n'ayant demandé la parole, il est ensuite donné lecture du projet de résolutions.
La Présidente a ensuite mis successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale extraordinaire, statuant en application de l'article L 225-48 du code de commerce, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et pris acte que les capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2022 s'élévent a -1 814 196 £ pour un capital social de 37.500 £, décide la dissolution anticipée de la société.
La décision est rejetée a l'unanimité.
La décision est rejetée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés.
verbal de la présente assemblée pour faire tous dépts et accomplir toutes formalités de publicités et autres.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
Patricia LARZILLIERE Présidente du Conseil d'administration
Patraa LaRElUERt
SERVAIR Madame Patricia LARZILLIERE (au titre d'un pouvoir) Scrutateur
Patriûa laREU ERE
Julie BUR
Secrétaire de l'Assemblée
DocuSigned by:
Juic BUR 5E88A51E0DE9450.
ACNA Assemblée générale extraordinaire 17 octobre 2022 3
verbal de la présente assemblée pour faire tous dépts et accomplir toutes formalités de publicités et autres.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
Patricia LARZILLIERE Présidente du Conseil d'administration
Patraa LaRElUERt
SERVAIR Madame Patricia LARZILLIERE (au titre d'un pouvoir) Scrutateur
Patriûa laREU ERE
Julie BUR
Secrétaire de l'Assemblée
DocuSigned by:
Juic BUR 5E88A51E0DE9450.
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