INGEROP
Acte
PROJET DE TRAITE DE FUSIONENTRE
INGEROP
ET
INGEROP INVESTISSEMENT 2024
ENTRELES SOUSSIGNES :
Yves METZ,
Agissant en qualité de Président de la société dénommée INGEROP, société par actions simplifiée au capital de 13.500.000 £, dont le siége social est sis 18, rue des Deux Gares - CS70081 - 92563 RUEIL MALMAISON Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS NANTERRE.484.982.012
D'une part,
ET
Stéphane GAUTIER,
Agissant en qualité de Président de la société dénommée INGEROP INVESTISSEMENT 2024, société par actions simplifiée au capital de 10.172.490 £, dont le siége social est 18, rue des Deux Gares - CS70081 - 92563 RUEIL MALMAISON Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS NANTERRE 852.786.771
D'autre part,
Il a été arr&té en vue de la fusion de INGEROP et de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - INGEROP a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
l'étude et la réalisation en son nom, en association ou en participation, pour le compte de toutes entreprises industrielles ou commerciales, toutes collectivités territoriales ou administratives et aussi de toutes administrations publiques ou privées ou de particuliers, de tout projet relatif aux infrastructures, aux batiments, a l'industrie, a l'eau et l'environnement et aux transports et a toute réalisation tant sur le plan technique qu'économique et financier, en France et a l'étranger
la réalisation d'études préalables ou études préliminaires, de tous avant-projets et projets de réalisation, l'établissement de dossiers d'appel d'offres ou de concours, d'études de détail, la
surveillance et supervision de travaux, l'assistance technique aux clients et, en général, toute mission d'études, de conception et de suivi de travaux relevant de l'ingénierie ;
l'exercice de la profession d'ingénieur-conseil en matiere de conception, de production, de commercialisation de tous produits, ainsi que l'exercice de la mission d'assistance a maitrise d'ouvrage, de gestion et management de projet, de maitrise d'ouvrage déléguée, de mandat de maitrise d'ouvrage, le conseil et l'assistance en organisation et en administration d'organismes publics, semi-publics ou privés, la recherche de techniques et de procédés nouveaux en vue d'améliorer le fonctionnement desdites entreprises et administrations ;
l'achat, la mise en valeur, l'étude, la vente de tous brevets ou inventions pouvant se rattacher a l'objet social ;
1'exercice de toute activité s'apparentant a l'entreprise générale et au rle d'ensemblier ;
la prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres par voie de création de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d'apports, de souscription ou d'achats de titres et de droits sociaux, fusions de sociétés, d'alliance ou d'association, ou tout autre moyen ; la gestion et l'administration desdites participations ;
les services et conseils spécifiques, notamment administratifs, juridiques, comptables et financiers au profit de ses filiales directes ou indirectes et généralement toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe qui pourrait promouvoir le développement de la société y compris a l'étranger.
La durée de la société est de 99 ans à compter de sa constitution.
Le capital s'éléve actuellement a 13.500.000 £ euros. Il est divisé en 2.700.000 actions de 5 chacune entierement libérées.
II - INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la prise d'une participation dans la société INGEROP, société par actions simplifiée au capital de 13.500.000 E, dont le Siége Social est sis 18, rue des Deux Gares, 92500 Rueil-Malmaison,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 484.982.012 ( INGEROP SAS >), notamment par voie d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres et de droits sociaux, le cas échéant par recours a l'emprunt, ou fusions de sociétés, ou de toute société du groupe contrôlé par la INGEROP SAS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce :
la gestion et l'administration de ladite participation.
La durée de la société est de 99 ans a compter de sa constitution
Le capital s'éléve actuellement a 10.172.490 £. Il est divisé 678.166 actions de 15 £ chacune entiérement libérées.
III-Aucune des sociétés INGEROP et INGEROP INVESTISSEMENT 2024 ne fait publiquement appel a l'épargne.
Aucune des sociétés INGEROP et INGEROP INVESTISSEMENT 2024 n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les Présidents de chacune des deux sociétés à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
INGEROP est la holding du Groupe éponyme ; elle compte 109 actionnaires personnes physiques, tous salariés du Groupe.
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a, pour sa part,été créée en 2019, pour permettre a certains cadres de souscrire au capital de INGEROP, en se regroupant.
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a ainsi acquis en 2019, 678.166 actions de INGEROP,au moyen tant de ses fonds propres, que d'une dette bancaire.
La dette bancaire étant totalement remboursée, une fusion entre ces deux sociétés offrirait aux actionnaires d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 la possibilité de devenir actionnaires en direct de INGEROP, leur permettant ainsi de réaliser des économies de couts de fonctionnement.
Au 31 décembre 2022, 638.030 actions INGEROP INVESTISSEMENT 2024 sont détenues par des cadres ; 40.136 actions par INGEROP, via la société INGEROP GESTION.
V - Les comptes d'INGEROP et d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022.
VI - A l'effet. de réaliser la fusion objet des présentes, la société INGEROP procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribues aux divers ayants droit de la société absorbée ; concomitamment, elle réalisera une réduction de capital a due concurrence de ses propres actions apportées par INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
VII - Une note annexée aux présentes (annexe 1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.
La parité d'échange ressort a une action de INGEROP pour une action de INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
VIII - La présente opération est placée sous le régime des fusions décrit a l'article 236-1 du Code de Commerce.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 aINGEROP
PLAN GENERAL
Le présent projet de traité est divisé en huit parties, a savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a INGEROP
la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée : - la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; - la septieme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
3 Su
PREMIERE PARTIE -APPORT-FUSION PAR INGEROP INVESTISSEMENT 2024 A INGEROP
Stéphane GAUTIER,agissant au nom et pour le compte de INGEROP INVESTISSEMENT 2024, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et INGEROP, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées :
a INGEROP, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Yves METZ, és-qualité. sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société INGEROP INVESTISSEMENT 2024, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 31 décembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I-DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
A - ACTIF IMMOBILISE
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SGO
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Immobilisations financiéres : 13.440.269 euros -Actif non immobilisé : 168.190 euros
TOTAL : 13.608.459 euros
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par la Société INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a la Société INGEROP comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II -PRISE EN CHARGEDU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2022 ressort a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euro -Emprunts et dettes financieres : 0 euro - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euro Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 2.916 euros - Dettes fiscales et sociales : 22.522 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro
-Autres dettes : 0 euro - Comptes de régularisation du passif : 0 euro
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 : 25.438 eur0S
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 13.608.459 euros
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 25.438 euros.
L'actif net apporté est donc de 13.583.021 euros
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Néant
DEUXIEMEPARTIE-PROPRIETE- JOUISSANCE
INGEROP sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, INGEROP INVESTISSEMENT 2024 continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 31 décembre 2022 par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 seront considérées comme l'ayant été,tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a INGEROP, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 déclare :
qu'il sera décidé, préalablement a la fusion, la distribution d'un dividende par action de 0,20 euro, soit un montant total de 135.633,20 euros.
En dehors de cet élément,le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris,depuis la date
du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEMEPARTIE-CHARGES ETCONDITIONS
EN CE QUI CONCERNELA SOCIETE ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir etexécuter,savoir:
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de INGEROPINVESTISSEMENT2024
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE OUICONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE:
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de INGEROP tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE-REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUESAINGEROP PAR INGEROPINVESTISSEMENT2024
1 Evaluation des apports
La valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 13.583.021 euros.
2) Rémunération des apports
En rémunération des apports faits a INGEROP, il sera attribué aux ayants droit de INGEROP INVESTISSEMENT 2024, 678.166 actions, d'une valeur nominale de 5 euros chacune, créées par INGEROP a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 3.390.830 euros.
Ces actions nouvelles, toutes entierement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison d'une action de INGEROP pour une action de INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait etre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité. aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles à créer par INGEROP seront soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 15 juin 2023, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
3) Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur nominale des actions qui seront créées par INGEROP, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de INGEROP et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société, pour un montant de 10.192.191 euros.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
- d'autoriser le Président a procéder a l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ; - d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale ; - en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
4) Réduction concomitante du capital de INGEROP
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 détenant 678.166 actions de INGEROP,INGEROP va procéder, concomitamment à l'augmentation de capital en rémunération des apports recus de INGEROP INVESTISSEMENT 2024, a une réduction de son propre capital de 678.166 actions et de la prime de fusion a due proportion.
CINQUIEMEPARTIE-DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Quil n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENSAPPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE-CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INGEROP INVESTISSEMENT 2024,société absorbée ;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INGEROP qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion, puis procédera a une réduction concomitante de capital.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 et INGEROP.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE-REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
La société absorbante et la société absorbée entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210-A du Code Général des Impôts en matiere d'impôt sur les sociétés.
INGEROP,reprendra à son bilan les écritures comptables de la société INGEROP INVESTISSEMENT 2024 (notamment valeur d'origine, amortissement et provisions pour dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine que les biens avaient dans les écritures de INGEROP INVESTISSEMENT 2024
Conformément aux dispositions de l'article 210 - A 3) du CGI, INGEROP s'engage le cas échéant a :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée ;
se substituer a INGEROP INVESTISSEMENT 2024 pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondére d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,dans les écritures de INGEROP INVESTISSEMENT 2024. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
ENREGISTREMENT
Le présent projet de fusion sera soumis au droit fixe en vigueur.
10 sen
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
-ajoindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante,l'état de suivi des valeurs fiscales prévu
a l'article 54 septies du Code général des impts, - en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Afin que l'apport des biens mobiliers d'investissement bénéficie de la dispense de taxation prévue par l'instruction administrative du 22 février 1990, 3A-6-90, la société INGEROP, société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe II au code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société INGEROP INVESTISSEMENT 2024, société absorbée avait continué a utiliser le bien.
La société INGEROP, société absorbante enverra au service des impots dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, se référant a la présente fusion et contenant le présent engagement ;
2) La société INGEROP INVESTISSEMENT 2024, société absorbée, précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité de fusion sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport.
Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée ;
HUITIEME PARTIE-DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations concernées, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La socité absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT 21123V4030
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a INGEROP, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 ainsi que les livres de comptabilité,les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a INGEROP.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Rueil-Malmaison, Le 17 avril 2023
En SIX exemplaires, dont :
UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi,
Yves METZ Stéphane GAUTIER
INGEROP INGEROP INVESTISSEMENT2024 INGEROP S.A.S au capital de13 500 000 @ 18 Rue des Deux Gakes-CS70081 INGEROP INVESTISSEMENT 2024 92563 Rueil-Malmaison Cedex-France Tel.+330)149045500 S.A.S au capital de 10 172 490 @ 18 Rue des Deux Gares - CS 70081 Fax+330)149045701 92563 Rueil-Malmaison Cedex - France R.C.S.Nanterre B 484 982012 R.C.S Nanterre 852.786.771
12
ANNEXE 1
NOTE SUR LA METHODE D'EVALUATION DES
APPORTS ET DE LEUR REMUNERATION
Le capital d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 est composé de 678.166 actions.
toutes intégralement libérées.
L'actif net de la société INGEROP INVESTISSEMENT 2024,une fois le dividende de
135.633,20 £ distribué, est composé quasi-exclusivement des 678.166 actions INGEROP qu'elle détient.
Quelle que soit la méthodologie de valorisation de l'action INGEROP retenue, toute évolution de la valeur réelle de 1'action INGEROP entraine mécaniquement et corrélativement, dans les mémes proportions, la méme évolution de la valeur réelle de
l'action INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
DETERMINATION DE LA PARITED'ECHANGE
Les sociétés INGEROP (absorbante et INGEROP INVESTISSEMENT 2024 (absorbée) retiennent, compte tenu de ce qui précéde, une parité d'échange de :
UNE action INGEROP pour UNE action INGEROP INVESTISSEMENT 2024
NOMBRE D'ACTIONS A EMETTRE ETPRIME DE FUSION
En rémunération des apports recus d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024,INGEROP procédera à une augmentation de capital de 678.166 actions d'un montant nominal de 5 € soit 3.390.830 €.
La prime de fusion en résultant sera de 10.192.191 £.
NOMBRE D'ACTIONS A ANNULER
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 apporte a INGEROP, 678.166 de ses propres
actions.
Ainsi, concomitamment a l'augmentation de capital destinée a rémunérer les apports d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a INGEROP,INGEROP réduira son capital de
678.166 actions soit 3.390.830 €.
Sar
ET
INGEROP INVESTISSEMENT 2024
ENTRELES SOUSSIGNES :
Yves METZ,
Agissant en qualité de Président de la société dénommée INGEROP, société par actions simplifiée au capital de 13.500.000 £, dont le siége social est sis 18, rue des Deux Gares - CS70081 - 92563 RUEIL MALMAISON Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS NANTERRE.484.982.012
D'une part,
ET
Stéphane GAUTIER,
Agissant en qualité de Président de la société dénommée INGEROP INVESTISSEMENT 2024, société par actions simplifiée au capital de 10.172.490 £, dont le siége social est 18, rue des Deux Gares - CS70081 - 92563 RUEIL MALMAISON Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS NANTERRE 852.786.771
D'autre part,
Il a été arr&té en vue de la fusion de INGEROP et de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - INGEROP a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
l'étude et la réalisation en son nom, en association ou en participation, pour le compte de toutes entreprises industrielles ou commerciales, toutes collectivités territoriales ou administratives et aussi de toutes administrations publiques ou privées ou de particuliers, de tout projet relatif aux infrastructures, aux batiments, a l'industrie, a l'eau et l'environnement et aux transports et a toute réalisation tant sur le plan technique qu'économique et financier, en France et a l'étranger
la réalisation d'études préalables ou études préliminaires, de tous avant-projets et projets de réalisation, l'établissement de dossiers d'appel d'offres ou de concours, d'études de détail, la
surveillance et supervision de travaux, l'assistance technique aux clients et, en général, toute mission d'études, de conception et de suivi de travaux relevant de l'ingénierie ;
l'exercice de la profession d'ingénieur-conseil en matiere de conception, de production, de commercialisation de tous produits, ainsi que l'exercice de la mission d'assistance a maitrise d'ouvrage, de gestion et management de projet, de maitrise d'ouvrage déléguée, de mandat de maitrise d'ouvrage, le conseil et l'assistance en organisation et en administration d'organismes publics, semi-publics ou privés, la recherche de techniques et de procédés nouveaux en vue d'améliorer le fonctionnement desdites entreprises et administrations ;
l'achat, la mise en valeur, l'étude, la vente de tous brevets ou inventions pouvant se rattacher a l'objet social ;
1'exercice de toute activité s'apparentant a l'entreprise générale et au rle d'ensemblier ;
la prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres par voie de création de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d'apports, de souscription ou d'achats de titres et de droits sociaux, fusions de sociétés, d'alliance ou d'association, ou tout autre moyen ; la gestion et l'administration desdites participations ;
les services et conseils spécifiques, notamment administratifs, juridiques, comptables et financiers au profit de ses filiales directes ou indirectes et généralement toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe qui pourrait promouvoir le développement de la société y compris a l'étranger.
La durée de la société est de 99 ans à compter de sa constitution.
Le capital s'éléve actuellement a 13.500.000 £ euros. Il est divisé en 2.700.000 actions de 5 chacune entierement libérées.
II - INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la prise d'une participation dans la société INGEROP, société par actions simplifiée au capital de 13.500.000 E, dont le Siége Social est sis 18, rue des Deux Gares, 92500 Rueil-Malmaison,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 484.982.012 ( INGEROP SAS >), notamment par voie d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres et de droits sociaux, le cas échéant par recours a l'emprunt, ou fusions de sociétés, ou de toute société du groupe contrôlé par la INGEROP SAS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce :
la gestion et l'administration de ladite participation.
La durée de la société est de 99 ans a compter de sa constitution
Le capital s'éléve actuellement a 10.172.490 £. Il est divisé 678.166 actions de 15 £ chacune entiérement libérées.
III-Aucune des sociétés INGEROP et INGEROP INVESTISSEMENT 2024 ne fait publiquement appel a l'épargne.
Aucune des sociétés INGEROP et INGEROP INVESTISSEMENT 2024 n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les Présidents de chacune des deux sociétés à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
INGEROP est la holding du Groupe éponyme ; elle compte 109 actionnaires personnes physiques, tous salariés du Groupe.
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a, pour sa part,été créée en 2019, pour permettre a certains cadres de souscrire au capital de INGEROP, en se regroupant.
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a ainsi acquis en 2019, 678.166 actions de INGEROP,au moyen tant de ses fonds propres, que d'une dette bancaire.
La dette bancaire étant totalement remboursée, une fusion entre ces deux sociétés offrirait aux actionnaires d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 la possibilité de devenir actionnaires en direct de INGEROP, leur permettant ainsi de réaliser des économies de couts de fonctionnement.
Au 31 décembre 2022, 638.030 actions INGEROP INVESTISSEMENT 2024 sont détenues par des cadres ; 40.136 actions par INGEROP, via la société INGEROP GESTION.
V - Les comptes d'INGEROP et d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022.
VI - A l'effet. de réaliser la fusion objet des présentes, la société INGEROP procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribues aux divers ayants droit de la société absorbée ; concomitamment, elle réalisera une réduction de capital a due concurrence de ses propres actions apportées par INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
VII - Une note annexée aux présentes (annexe 1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.
La parité d'échange ressort a une action de INGEROP pour une action de INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
VIII - La présente opération est placée sous le régime des fusions décrit a l'article 236-1 du Code de Commerce.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 aINGEROP
PLAN GENERAL
Le présent projet de traité est divisé en huit parties, a savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a INGEROP
la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée : - la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; - la septieme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
3 Su
PREMIERE PARTIE -APPORT-FUSION PAR INGEROP INVESTISSEMENT 2024 A INGEROP
Stéphane GAUTIER,agissant au nom et pour le compte de INGEROP INVESTISSEMENT 2024, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et INGEROP, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées :
a INGEROP, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Yves METZ, és-qualité. sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société INGEROP INVESTISSEMENT 2024, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 31 décembre 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I-DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
A - ACTIF IMMOBILISE
TOTAL : 13.608.459 euros
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par la Société INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a la Société INGEROP comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II -PRISE EN CHARGEDU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2022 ressort a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euro -Emprunts et dettes financieres : 0 euro - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euro Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 2.916 euros - Dettes fiscales et sociales : 22.522 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro
-Autres dettes : 0 euro - Comptes de régularisation du passif : 0 euro
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 : 25.438 eur0S
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 13.608.459 euros
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 25.438 euros.
L'actif net apporté est donc de 13.583.021 euros
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Néant
DEUXIEMEPARTIE-PROPRIETE- JOUISSANCE
INGEROP sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, INGEROP INVESTISSEMENT 2024 continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 31 décembre 2022 par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 seront considérées comme l'ayant été,tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a INGEROP, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 déclare :
qu'il sera décidé, préalablement a la fusion, la distribution d'un dividende par action de 0,20 euro, soit un montant total de 135.633,20 euros.
En dehors de cet élément,le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris,depuis la date
du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEMEPARTIE-CHARGES ETCONDITIONS
EN CE QUI CONCERNELA SOCIETE ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir etexécuter,savoir:
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de INGEROPINVESTISSEMENT2024
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE OUICONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE:
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de INGEROP tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE-REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUESAINGEROP PAR INGEROPINVESTISSEMENT2024
1 Evaluation des apports
La valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 13.583.021 euros.
2) Rémunération des apports
En rémunération des apports faits a INGEROP, il sera attribué aux ayants droit de INGEROP INVESTISSEMENT 2024, 678.166 actions, d'une valeur nominale de 5 euros chacune, créées par INGEROP a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 3.390.830 euros.
Ces actions nouvelles, toutes entierement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison d'une action de INGEROP pour une action de INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait etre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité. aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles à créer par INGEROP seront soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 15 juin 2023, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
3) Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur nominale des actions qui seront créées par INGEROP, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de INGEROP et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société, pour un montant de 10.192.191 euros.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
- d'autoriser le Président a procéder a l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ; - d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale ; - en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
4) Réduction concomitante du capital de INGEROP
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 détenant 678.166 actions de INGEROP,INGEROP va procéder, concomitamment à l'augmentation de capital en rémunération des apports recus de INGEROP INVESTISSEMENT 2024, a une réduction de son propre capital de 678.166 actions et de la prime de fusion a due proportion.
CINQUIEMEPARTIE-DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Quil n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENSAPPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE-CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INGEROP INVESTISSEMENT 2024,société absorbée ;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INGEROP qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion, puis procédera a une réduction concomitante de capital.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 et INGEROP.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE-REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
La société absorbante et la société absorbée entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210-A du Code Général des Impôts en matiere d'impôt sur les sociétés.
INGEROP,reprendra à son bilan les écritures comptables de la société INGEROP INVESTISSEMENT 2024 (notamment valeur d'origine, amortissement et provisions pour dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine que les biens avaient dans les écritures de INGEROP INVESTISSEMENT 2024
Conformément aux dispositions de l'article 210 - A 3) du CGI, INGEROP s'engage le cas échéant a :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée ;
se substituer a INGEROP INVESTISSEMENT 2024 pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondére d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,dans les écritures de INGEROP INVESTISSEMENT 2024. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
ENREGISTREMENT
Le présent projet de fusion sera soumis au droit fixe en vigueur.
10 sen
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
-ajoindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante,l'état de suivi des valeurs fiscales prévu
a l'article 54 septies du Code général des impts, - en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Afin que l'apport des biens mobiliers d'investissement bénéficie de la dispense de taxation prévue par l'instruction administrative du 22 février 1990, 3A-6-90, la société INGEROP, société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe II au code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société INGEROP INVESTISSEMENT 2024, société absorbée avait continué a utiliser le bien.
La société INGEROP, société absorbante enverra au service des impots dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, se référant a la présente fusion et contenant le présent engagement ;
2) La société INGEROP INVESTISSEMENT 2024, société absorbée, précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité de fusion sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport.
Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée ;
HUITIEME PARTIE-DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations concernées, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La socité absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT 21123V4030
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a INGEROP, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de INGEROP INVESTISSEMENT 2024 ainsi que les livres de comptabilité,les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a INGEROP.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Rueil-Malmaison, Le 17 avril 2023
En SIX exemplaires, dont :
UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi,
Yves METZ Stéphane GAUTIER
INGEROP INGEROP INVESTISSEMENT2024 INGEROP S.A.S au capital de13 500 000 @ 18 Rue des Deux Gakes-CS70081 INGEROP INVESTISSEMENT 2024 92563 Rueil-Malmaison Cedex-France Tel.+330)149045500 S.A.S au capital de 10 172 490 @ 18 Rue des Deux Gares - CS 70081 Fax+330)149045701 92563 Rueil-Malmaison Cedex - France R.C.S.Nanterre B 484 982012 R.C.S Nanterre 852.786.771
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ANNEXE 1
NOTE SUR LA METHODE D'EVALUATION DES
APPORTS ET DE LEUR REMUNERATION
Le capital d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 est composé de 678.166 actions.
toutes intégralement libérées.
L'actif net de la société INGEROP INVESTISSEMENT 2024,une fois le dividende de
135.633,20 £ distribué, est composé quasi-exclusivement des 678.166 actions INGEROP qu'elle détient.
Quelle que soit la méthodologie de valorisation de l'action INGEROP retenue, toute évolution de la valeur réelle de 1'action INGEROP entraine mécaniquement et corrélativement, dans les mémes proportions, la méme évolution de la valeur réelle de
l'action INGEROP INVESTISSEMENT 2024.
DETERMINATION DE LA PARITED'ECHANGE
Les sociétés INGEROP (absorbante et INGEROP INVESTISSEMENT 2024 (absorbée) retiennent, compte tenu de ce qui précéde, une parité d'échange de :
UNE action INGEROP pour UNE action INGEROP INVESTISSEMENT 2024
NOMBRE D'ACTIONS A EMETTRE ETPRIME DE FUSION
En rémunération des apports recus d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024,INGEROP procédera à une augmentation de capital de 678.166 actions d'un montant nominal de 5 € soit 3.390.830 €.
La prime de fusion en résultant sera de 10.192.191 £.
NOMBRE D'ACTIONS A ANNULER
INGEROP INVESTISSEMENT 2024 apporte a INGEROP, 678.166 de ses propres
actions.
Ainsi, concomitamment a l'augmentation de capital destinée a rémunérer les apports d'INGEROP INVESTISSEMENT 2024 a INGEROP,INGEROP réduira son capital de
678.166 actions soit 3.390.830 €.
Sar