Acte

La Société est une société par actions simplifiée qui est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les dispositions des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

Iétude et la réalisation en son nom, en association ou en participation, pour le compte de toutes entreprises industrielles ou commerciales, toutes collectivités territoriales ou administratives et aussi de toutes administrations publiques ou privées ou de particuliers, de tout projet relatif aux infrastructures, aux batiments, a l'industrie, a l'eau et l'environnement et aux transports et a toute réalisation tant sur le plan technique qu'économique et financier, en France et a l'étranger ;

la réalisation d'études préalables ou études préliminaires, de tous avant-projets et projets de réalisation, l'établissement de dossiers d'appel d'offres ou de concours, d'études de détail, la surveillance et supervision de travaux, l'assistance technique aux clients et, en général, toute mission d'études, de conception et de suivi de travaux relevant de l'ingénierie ;

l'exercice de la profession d'ingénieur-conseil en matiére de conception, de production, de commercialisation de tous produits, ainsi que l'exercice de la mission d'assistance a maitrise d'ouvrage, de gestion et management de projet, de maitrise d'ouvrage déléguée, de mandat de maitrise d'ouvrage, le conseil et l'assistance en organisation et en administration d'organismes publics, semi-publics ou privés, la recherche de techniques et de procédés nouveaux en vue d'améliorer le fonctionnement desdites entreprises et administrations ;

l'achat, la mise en valeur, l'étude, la vente de tous brevets ou inventions pouvant se rattacher a l'objet social ;

la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres par voie de création de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d'apports, de souscription ou d'achats de titres et de droits sociaux, fusions de sociétés, d'alliance ou d'association, ou tout autre moyen ; la gestion et l'administration desdites participations ;

les services et conseils spécifiques, notamment administratifs, juridiques, comptables et financiers au profit de ses filiales directes ou indirectes et généralement toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe qui pourrait promouvoir le développement de la société y compris a l'étranger.

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La dénomination sociale de la Société est :

INGEROP

Cette dénomination sociale pourra étre modifiée par décision du Président aprés autorisation du Conseil d'Administration.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société auprés du Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la Société est fixé au :

18 rue des Deux Gares - 92500 Rueil-Malmaison

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par une décision du Président et aprés approbation du Conseil d'Administration.

Le siege social pourra etre transféré a l'étranger par décision unanime des associés ou de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de sa constitution, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Avant la fin de la période de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans susvisée, les associés pourront, par décision collective prise a la majorité des trois-quarts (3/4), proroger la durée de la Société.

A la constitution de la Société, l'associé fondateur unique a apporté la somme de trente-sept mille euros (37.000€).

En date du 25 novembre 2005, sur appel du Président, l'associé unique a libéré le solde du capital de la Société, soit la somme de dix-huit mille cinq cents euros (18.500 £).

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2005, il a été procédé a une augmentation du capital social de la Société de sept millions sept cent quatre-vingt-sept

mille cinq cent cinq euros (7.787.505 £) pour porter celui-ci a hauteur de sept millions huit cent vingt- quatre mille cinq cent cinq euros (7.824.505 £) par l'émission d'un million cinq cent cinquante-sept mille cinq cent une (1.557.501) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, en rémunération d'un apport effectué au bénéfice de la Société d'un million cinq cent cinquante-sept mille cinq cent une (1.557.501) actions INGEROP PARTICIPATION.

Les associés ont également décidé, au cours de la meme Assemblée, une augmentation de capital d'un montant total de cinq millions six cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (5.675.495 6) pour le porter a hauteur de treize millions cinq cent mille euros (13.500.000 £) par l'émission d'un million cent trente-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (1.135.099) actions de la Société intégralement souscrites et libérées.

Les associés ont décidé, au cours de l'Assemblée Générale à caractére mixte du 18 décembre 2009, une augmentation de capital d'un montant total de cinq millions six cent quarante-quatre mille cinq cent quinze euros (5.644.515 £) pour le porter à hauteur de dix-neuf millions cent quarante-quatre mille cinq cent quinze euros (19.144.515 £) par l'émission d'un million cent vingt-huit mille neuf cent trois (1.128.903) actions de la Société intégralement souscrites et libérées.

Concomitamment, les associés ont décidé d'annuler un million cent vingt-huit mille neuf cent trois (1.128.903) actions de la Société pour porter le capital social de dix-neuf millions cent quarante-quatre mille cinq cent quinze euros (19.144.515 £) à treize millions cinq cent mille euros (13.500.000 €).

Les associés ont décidé,au cours de l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 novembre 2017, une augmentation de capital d'un montant total de quatre millions huit cent mille euros (4.800.000 £) pour le porter a hauteur de dix-huit millions trois cent mille euros (18.300.000 £) par l'émission de neuf cent soixante mille actions (960.000) actions de la Société intégralement souscrites et libérées.

Concomitamment, les associés ont décidé d'annuler neuf cent soixante mille actions (960.000) actions de la Société pour porter le capital social de dix-huit millions trois cent mille euros (18.300.000 £) a treize million cinq cent mille euros (13.500.000 £).

Les associés ont décidé, au cours de l'Assemblée Générale extraordinaire du 12 juin 2023, une augmentation de capital d'un montant total de trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent trente euros (3.390.830 £) pour le porter à hauteur de seize millions huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent trente euros (16.890.830 £) par 1'émission de six cent soixante-dix-huit mille cent soixante-six actions (678.166) de la Société intégralement souscrites et libérées.

Concomitamment, les associés ont décidé d'annuler six cent soixante-dix-huit mille cent soixante-six actions (678.166) de la Société pour porter le capital social de seize millions huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent trente euros (16.890.830 6) a treize million cinq cent mille euros (13.500.000£)

Le capital social est fixé a la somme de treize millions cinq cent mille euros (13.500.000 £), divisé en deux millions sept cent mille (2.700.000) actions de cinq euros (5 £) de valeur nominale chacune.

X

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions prévues aux présents statuts.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la Loi.

En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la Loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Le capital peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités, mais exclusivement par décision collective des associés ou de l'associé unique, méme si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport.

Les associs ou l'associé unique peuvent aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment en présence ou en l'absence de pertes, par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, ou par voie de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la Loi.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées lors de leur souscription au moins de la moitié de leur valeur

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les réglements en vigueur.

A la demande des associés, une attestation d'inscription en compte leur sera délivrée par la Société.

Les actions de la Société sont exclusivement détenues :

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(i) Par des salariés en exercice ou mandataires sociaux de la société INGEROP ou d'une société contrlée directement ou indirectement par INGEROP au sens de l'article L. 233.3 I et II du Code de commerce, soit directement en leur nom personnel, soit indirectement au travers d'une société (la "Société Intermédiaire"), en ce compris un organisme de placement collectif de valeurs mobiliéres (OPCVM). Il est précisé qu'un seul niveau d'interposition sera possible entre les salariés en exercice ou mandataires sociaux de la société INGEROP ou d'une société contrlée directement ou indirectement par INGEROP au sens de l'article L. 233.3 I et II du Code de commerce et la Société ;

(ii) Par une personne morale contrlée directement ou indirectement par INGEROP, au sens de l'article L. 233.3 I et II du Code de commerce, ayant pour fonction d'assurer la liquidité des actions de la Société afin de permettre le rachat des actions détenues par un ou plusieurs associés dont les fonctions salariées ou de mandataire social d'une société contrlée directement ou

indirectement par INGEROP,au sens del'article L.233.3 I et II du Code de commerce, auraient prisfin;

(iii) De facon exceptionnelle et temporaire, a la demande du Président aprés autorisation préalable du Conseil d'Administration, par des anciens collaborateurs du Groupe INGEROP admis a faire valoir leurs droits a la retraite.

Par exception au principe visé au premier paragraphe ci-dessus, le Président peut, aprés avoir obtenu l'accord préalable du Conseil d'Administration adopté a l'unanimité de ses Membres, autoriser à titre provisoire, une personne physique ou morale n'appartenant a aucune des catégories ci-dessus a devenir associé.

Toute action, quelle que soit sa catégorie, donne droit, dans les bénéfices et a l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

Les actions ordinaires sont détenues par tout associé, membre ou non membre du CODIR, tel qu'il est defini al'article17.4.

Les actions de préférence de catégorie B, exclusivement détenues par les membres du CODIR tel qu'il est défini al'article 17.4,bénéficient d'un droit de vote double.

Lorsqu'une personne, directement associée de la Société, est promue a des fonctions de membre du CODIR (le "Membre du CODIR Directement Associé"), tout ou partie des actions ordinaires détenues par le Membre du CODIR Directement Associé seront transformées en actions de préférence de catégorie B, à compter de la date de nomination de ce membre du CODIR, sauf opposition expresse de sa part notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, auquel cas les actions demeureront des actions ordinaires.

De méme, en cas d'acquisition d'actions de la Société, par un Membre du CODIR Directement Associé, ces actions seront converties en actions de préférence de catégorie B a compter de leur acquisition par le Membre du CODIR Directement Associé, sauf opposition expresse de sa part notifiée au Présideni de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, auquel cas les actions acquises demeureront des actions ordinaires.

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Les actions de préférence de catégorie B détenues par chaque Membre du CODIR Directement Associé quittant les fonctions qu'il exerce au sein du CODIR ou transférées, de quelque facon que ce soit à une autre personne ou entité, seront transformées immédiatement et sans autres formalités en actions ordinaires.

A toutes fins utiles, il est précisé pour l'application du présent article que la transformation des actions de préférence de catégorie B de la Société en actions ordinaires, telle que prévue au présent article. s'effectuera de plein droit, sans autre formalité qu'une inscription modificative dans les registres de la

Société et dans les comptes d'associés correspondants, avec effet a compter du fait générateur d'une telle transformation.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux modifications ultérieures qui seraient décidées en Assemblée Générale, ainsi qu'a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions de l'article 13 ci-aprés, les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Les articles 12 et suivants des présents statuts s'appliquent indifféremment aux actions et a tout autre type de valeurs mobiliéres émises par la Société

Les articles 12 et suivants des présents statuts visent toutes les formes de transmissions d'actions, a titre

onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions, y compris par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en société, échange, dissolution, liquidation de communauté, succession, donation ou d'adjudication publique ordonnée par décision de justice.

Les mémes dispositions sont également applicables en cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire en présence de droits préférentiels de souscription.

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Enfin, le transfert de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices

réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilé a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu aux principes évoqués ci-aprés.

En tout état de cause, sauf dérogation écrite préalable du Conseil d'Administration ou stipulation contraire d'un accord extrastatutaire auquel est partie la Société, les actions ne peuvent étre cédées qu a leur valeur telle que déterminée en application de l'annexe 1.

Tout transfert d'actions intervenu en violation des dispositions des présents statuts sera nul, le droit d'agir en nullité appartenant a tout associé et a la Société.

Les actions sont inaliénables pendant une durée de dix (10) ans a compter du 26 septembre 2012, soit

jusqu'au 25 septembre 2022 inclus.

En cas d'augmentation de capital de la Société ou de transfert d actions, les actions émises a l'occasion de cette augmentation de capital ou transférées seront également inaliénables jusqu'a l'expiration de la période fixée a l'alinéa ci-dessus.

L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes individuels d'associés ouverts par la Société.

Par exception a ce qui précéde, cette interdiction temporaire de céder est levée en cas :

(i) d'accord express, préalable et écrit du Président aprés autorisation préalable du Conseil d'Administration, notamment en cas de cessation par associé de toute fonction salariée et/ou de mandataire social au sein du Groupe INGEROP (défini ci-aprés comme un < Départ >),

(ii) de mise en xuvre de la clause d'exclusion.

La procédure d'agrément du présent article 14 s'applique de plein droit a l'issue de la période d'inaliénabilité.

Elle ne s'applique pas en revanche pendant la période d'inaliénabilité, dans la mesure ou l'autorisation

du Conseil d'Administration est requise pour lever l'interdiction de céder les actions.

Dans ce cas, en l'absence de cessionnaire pressenti ou en cas d'impossibilité temporaire pour la Société de procéder a la réduction de son capital social, le ou les associés cédants sont tenus de conserver leurs actions jusqu'a ce qu'un cessionnaire soit proposé et agréé ou, a défaut, jusqu'a ce que la Société puisse procéder a la réduction de son capital.

Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 13, toute cession d'actions de la Société, méme entre associés, est soumise a un agrément préalable du Président obtenu aprés autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions ci-apres.

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Le ou les associés qui envisagent la cession de tout ou partie de leurs actions de la Société sont tenus de le notifier au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre émargement.

Dans un délai de soixante (60) jours a compter de la date de réception de la notification susvisée, le Président doit consulter le Conseil d'Administration a l'effet de délibérer sur l'agrément de la cession envisagée.

Le Président, aprés autorisation préalable du Conseil d'Administration, décide d'agréer ou non le cessionnaire pressenti, sa décision d'agrément ou de refus d'agrément n'ayant pas a étre motivée.

En cas d'agrément, le ou les associés cédants peuvent réaliser la cession dans un délai de trente (30) jours suivant la décision d'agrément. A défaut, l'agrément est frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, le ou les associés cédants disposent d'un délai de quinze (15) jours pour faire savoir, par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen utile, a la Société, s'ils renoncent ou non a la cession projetée.

Si le ou les associés cédants ne renoncent pas a la cession, la Société est tenue de faire acquérir les actions, soit par un ou des associés, soit par un ou des tiers, soit par la Société et ce dans un délai de six (6) mois a compter de la notification du refus d'agréer. Le prix de rachat est fixé conformément aux stipulations de l'article 12 ci-dessus.

L'exclusion de plein droit d'un associé personne morale intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Un associé personne morale ou physique peut étre exclu par une décision du Conseil d'Administration, prise a l'unanimité de ses membres moins un. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée, s'il est membre du Conseil d'Administration, ne participe pas au vote.

L'exclusion peut étre prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts, notamment l'article 11 ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé dans le cadre de l'exercice de sa profession ou de ses fonctions ; Faits ou actes de nature a porter atteinte a l'image de marque ou aux intéréts du Groupe INGEROP:

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Le Président notifie a l'associé l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours avant la date à laquelle la décision d'exclusion doit etre prise par les membres du Conseil d'Administration, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense ;

Lors de la réunion du Conseil d'Administration, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion, peut se faire assister du conseil de son choix ; il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite.

L'associé exclu a l'obligation de céder immédiatement la totalité de ses actions a compter de la décision d'exclusion sur simple demande de la Société :

Soit a un tiers désigné par la Société et agréé dans les conditions des présents statuts ; Soit a la Société elle-méme.

A défaut pour l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main à la date effective de cession des actions, le Président procédera a l'inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et a la mise a jour des comptes d'associés.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu, tel que déterminé selon la formule figurant sous l'annexe 1 des présents statuts se verra appliquer un abattement de 25%.

La décision d'exclusion peut également prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date d'inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et à la mise a jour des comptes d'associés.

Les dispositions du présent article s'appliquent, dans les mémes conditions, a toute société associée qui aurait acquis cette qualité a titre gratuit ou a titre onéreux a la suite d'un transfert d'actions intervenu conformément aux présents statuts, y compris en cas de fusion, d'apport de titres, de scission ou de toute opération similaire, et/ou a la suite de tout transfert de droits d'attribution ou de souscription a une

augmentation de capital, de toute renonciation au droit de souscription ou de toute opération assimilée, et/ou a la suite de tout transfert de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société.

La Société est gérée et administrée par un Président personne physique.

Le Président ne peut étre choisi que parmi les associés.

Le Président est nommé par décision collective des associés, statuant a la majorité des deux-tiers (2/3) des actions disposant du droit de vote.

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Le Président est nommé pour une durée de cinq (5) ans.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La rémunération du Président est fixée annuellement par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

Si le Président est empéché, pour quelque raison que ce soit, de continuer d'exercer ses fonctions, le Conseil d'Administration procéde a la nomination d'un Président intérimaire, pendant le temps nécessaire a la désignation d'un nouveau Président selon la procédure visée ci-dessus.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés statuant a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par ailleurs, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'assemblée des associés et/ou au Conseil d'Administration.

Il doit agir dans l'intérét de la Société.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, du Comité exécutif (COMEX) tel que défini a l'article 17.3 et du Comité de Direction Groupe (CODIR) tel que défini a l'article 17.4.

Il est le garant du respect des présents statuts et veille au bon fonctionnement des organes de la Société.

Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandat, a toute personne qui peut etre associée ou non.

Il est toutefois précisé en complément de ce qui précéde que :

les fonctions de Président du Conseil d'Administration ne peuvent étre déléguées qu'a un membre du Conseil d'Administration associé ; les fonctions de Président de l'Assemblée Générale ne peuvent étre déléguées qu'à un associé ; les fonctions de Président du COMEX ne peuvent etre déléguées qu'a un membre du COMEX.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Cependant,la seule publication des statuts ne suffit

pas a constituer cette preuve.

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Il est institué, aux côtés du Président, un COMEX avec les pouvoirs et les régles de fonctionnement suivants :

i. Composition

Le Président soumet au Conseil d'Administration la composition du COMEX. Les membres ainsi proposés par le Président doivent, pour entrer en fonction, recueillir une majorité favorable des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'Administration.

Le COMEX est composé de cinq (5) a huit (8) membres, en ce compris le Président.

La durée du mandat des membres du COMEX est fixée par la décision qui les nomme, et ne peut en tout état de cause étre supérieure a trois (3) ans.

Leur mandat prend fin par anticipation en cas de cessation de fonction du Président.

Les membres du COMEX sont des personnes physiques, salariés, associés de la société.

Les mandats des membres du COMEX sont renouvelables sans limitation.

Le Conseil d'Administration, statuant à la majorité des deux-tiers (2/3), peut révoquer de leurs fonctions les membres du COMEX, ad nutum, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due.

ii. Réunions

Le COMEX est convoqué par tous moyens et méme verbalement par le Président.

Un membre du COMEX peut, meme par lettre simple, se faire représenter par un autre membre lors de la réunion du COMEX.

Les décisions au sein du COMEX sont prises a la majorité des votes, le Président ayant voix prépondérante en cas d'égalité.

Les délibérations du COMEX peuvent étre prises par tous moyens.

Les délibérations du COMEX sont constatées, a la demande de la moitié des membres du COMEX, dans des procés-verbaux.

iii.Mission et pouvoirs

Le COMEX assiste le Président dans le pilotage opérationnel du Groupe, notamment, sans que cette liste soit limitative, pour tout ce qui concerne son organisation, la préparation de toutes décisions stratégiques, qu'elles soient soumises ou non a l'approbation du Conseil d'Administration.

Les membres du COMEX n'ont pas le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.

Il est institué de facon permanente, aux ctés du Conseil d'Administration et du COMEX, un Comité de Direction Groupe (CODIR).

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Le CODIR est un lieu d'échanges entre ses membres sur l'activité opérationnelle et les grandes orientations du Groupe.

Le CODIR est composé de droit :

du Président, qui le préside ; des membres du COMEX.

Les autres membres du CODIR sont nommés et révoqués par le Président, aprés accord préalable du Conseil d'Administration.

Le CODIR n'est pas limité quant au nombre de ses membres.

Les membres du CODIR sont obligatoirement des personnes physiques.

i. Composition

Le Conseil d'Administration est composé de cinq (5) a huit (8) membres.

Le Président est membre de droit du Conseil d'Administration.

Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés par décision collective des associés statuant a la majorité des deux-tiers (2/3) des actions présentes ou représentées disposant du droit de vote a condition que celles-ci représentent au moins 50% de l'ensemble des droits de vote attachés aux actions émises par la Société.

Le Conseil est composé de la facon suivante :

le Président ; un (1) a deux (2) associés membres du COMEX de la Société ; deux (2) a trois (3) associés de la Société ; un (1 ou deux (2 membres indépendants (ci-aprés les

).
La durée du mandat des membres du Conseil d'Administration est fixée par la décision qui les nomme et ne peut en tout état de cause étre supérieure a cinq (5) ans.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre des personnes physiques, salariés ou non. associés ou non de la Société.
Les mandats des membres du Conseil d'Administration sont renouvelables sans limitation.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués ad nutum sans préavis ni indemnité par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux-tiers (2/3) des actions présentes ou
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représentées disposant du droit de vote a condition que celles-ci représentent au moins 50% de l'ensemble des droits de vote attachés aux actions émises par la Société.
Le Président convoque le Conseil d'Administration, préside ses séances et dirige ses débats.
ii._Fonctionnement
Les membres du Conseil d'Administration se réunissent au siége social, ou en tout autre endroit en France et a l'étranger, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Le Conseil d'Administration se réunit une fois par trimestre, dont au moins une fois pour arréter les
comptes sociaux annuels de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président.
Cependant, chaque membre du Conseil peut a tout moment demander la réunion du Conseil d'Administration en informant par écrit le Président de l'objet et des motifs de cette réunion.
S'il n'est pas fait droit a cette demande dans un délai de quinze (15) jours, l'auteur de la demande peut valablement convoquer lui-méme le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est convoqué au moins quinze (15) jours avant la séance du Conseil par tous moyens. Ce préavis n'est cependant pas requis en cas d'urgence et lorsque tous les membres du Conseil participent ou sont représentés a l'occasion de la séance.
L'ordre du jour est arrété par 1'auteur de la convocation. Toutefois, les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer sur tout sujet méme ne figurant pas a l'ordre du jour.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont prises au choix du Président et, sauf avis contraire des membres, soit en réunion, soit en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, écrite ou électronique selon les dispositions légales réglementaires en vigueur.
La présence de membres représentant ensemble la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
La présence aux réunions du Conseil résulte soit de la présence effective, soit de la participation par voie de conférence téléphonique ou vidéo, soit de la représentation, les membres du Conseil pouvant se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration ou un associé.
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas d'égalité.
Par dérogation à ce qui précéde, le Président n'assiste pas a la séance du Conseil d'Administration et ne participe pas au vote, lorsque le Conseil d'Administration est amené a statuer sur sa rémunération ou sa révocation.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président de séance et un autre membre du Conseil.
Les procés-verbaux sont distribués aux membres dés que possible aprés la séance par courrier, télécopie ou courrier électronique.
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ii. Missions et pouvoirs
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en
ceuvre.
Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'associés et au Président, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration nomme et révoque les membres du COMEX.
Le Conseil d'Administration fixe la rémunération du Président, sur délégation de l'Assemblée Générale des associés, aprés avis du Comité des Rémunérations.
Le Conseil d'Administration controle de facon permanente la gestion de la Société.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'Administration est le destinataire de tous les rapports du Président et des commissaires aux comptes destinés aux associés. Il recoit tous les documents destinés aux associés et posséde la faculté d'entendre les commissaires aux comptes et les autres dirigeants de la Société ou de leur poser des questions, ce sans restriction.
Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés entrant dans son domaine de compétence.
Au plus tard un (1) mois aprés la clôture de chaque exercice social, le Président soumet a l'examen et a la délibération du Conseil d'Administration l'adoption du budget annuel de la Société pour l'exercice suivant comprenant une prévision de chiffre d'affaires, un compte de résultat prévisionnel, un plan de financement, un budget d'investissement et un plan de développement.
Les décisions suivantes sont soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration :
Autorisation et émission de valeurs mobilieres par la Société ; Modifications des statuts de la Société :
Projet de fusion, de scission ou d'opérations assimilées concernant la Société ; Toute opération de cession, achat ou transfert d'actions de la Société, décidée dans des conditions strictement identiques a celles prévues aux termes des présents statuts, et ce en application notamment des procédures prévues aux termes de l'article 12 des présents statuts ; Conclusion ou modification de toute convention entre la Société ou une société du Groupe Ingérop, et le Président, les autres dirigeants et les membres du Conseil d'Administration ; Propositions de révocation du Président; Nominations et révocations des membres du CODIR ; Modifications des dispositifs d'intéressement et de participation existants au sein de Groupe INGEROP:
Tout engagement non prévu au budget annuel de la Société, quelle qu'en soit la nature (hormis les opérations d'affacturage) et, notamment, toute décision de caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement a donner qui excéderait la somme de 4.000.000 £ ; Tout transfert, nantissement non prévu au budget annuel de la Société et toute cession, acquisition ou autre modification substantielle non prévue au budget annuel de la Société des droits sur un actif immobilisé corporel ou incorporel dont la valeur est supérieure a 2.000.000 £ ;
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L'acquisition ou la souscription de participations dans toute société, groupement ou entité de toute nature non prévue au budget annuel de la Société et hors placement de trésorerie, le transfert ou le nantissement de toutes participations, succursales ou filiales non prévu au budget annuel de la Société;
Tout nouvel emprunt a moyen ou long terme, non prévu au budget annuel de la Société, sous quelque forme que ce soit, pour un montant supérieur a 4.000.000 £ ; L'autorisation d'exclusion d'un associé de la Société décidée dans des conditions strictement identiques à celles prévues aux termes des présents statuts ; Détention d'actions de la Société de facon exceptionnelle et temporaire, par un ancien collaborateur du Groupe INGEROP admis a faire valoir ses droits à la retraite.
Par ailleurs le Conseil d'Administration est seul compétent pour soumettre au vote de l'assemblée les décisions suivantes :
Décisions concernant l'autorisation et l'émission de valeurs mobilieres par la Société ;
Modifications des statuts de la Société ; Projet de fusion, de scission ou d'opérations assimilées concernant la Société.
Lorsque les associés sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour statuer sur l'une des décisions prévues au paragraphe précédent, les convocations sont faites par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut a tout moment soumettre aux associés ses observations et propositions sur la gestion et/ou sur un rapport du Président ou des commissaires aux comptes, et plus généralement sur tous points intéressant la marche de la Société.
En complément des informations qui leur sont attribuées par la loi et les réglements, chacun des membres du Conseil d Administration recevra les informations suivantes :
chaque année le rapport de gestion et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice accompagnés des rapports des commissaires aux comptes dés que ceux-ci seront disponibles et au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours aprés la cl6ture de l'exercice ; chaque année au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours aprés la fin du premier semestre, la situation semestrielle consolidée:
dans le mois suivant la fin de chaque trimestre, un rapport d'activité trimestriel comportant les chiffres-clés et détaillant les principaux événements survenus dans le Groupe Ingérop pendant le trimestre écoulé ; la revue d'activité du Groupe Ingérop ; tout élément prévisionnel utile a la compréhension de l'évolution prévisible du Groupe INGEROP.
iv. Jetons de Présence
Les membres du Conseil d'Administration ne percoivent pas de Jetons de Présence pour l'exercice de leurs fonctions, à l'exception des Administrateurs Indépendants, pour lesquels le montant des Jetons de Présence sera, le cas échéant, fixé par l'Assemblée Générale.

Il est institué, au sein du Conseil d'Administration, un Comité des Rémunérations composé de deux Administrateurs Indépendants.
Dans l'hypothése ou le Conseil d'Administration ne comporterait pas au moins deux Administrateurs Indépendants, le Comité des Rémunérations serait alors complété par autant d'autres membres du
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Conseil d'Administration que nécessaire pour parvenir au nombre de deux, désignés, le cas échéant, par le Conseil d'Administration statuant a la majorité simple.
Le Comité des rémunérations se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige ; il convoque et entend le Président.
Pour chaque année a venir :
il propose, au Conseil d'Administration, une rémunération pour le Président ;
il valide les propositions de rémunérations des membres du COMEX, présentées par le Président.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et ses dirigeants, ou la Société et l'un de ses associés détenant plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société ou s'il s'agit d'une société actionnaire de la société la contrlant, intervenue directement ou par personne interposée, doit etre portée a la connaissance des commissaires aux comptes par le Président dans un délai d'un mois.
Les commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur les conventions conclues avec un dirigeant ou un associé détenant plus de dix pour cent (10%) des droits de vote de la Société au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que lorsque le dirigeant intéressé a la convention est associé, cette majorité s'entend par la majorité des autres associés.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets. a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure décrite ci-dessus n'est pas applicable. il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Les commissaires aux comptes titulaires exercent leur contrôle conformément a la Loi. Ils sont désignés pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Des commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus. d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps et dans les mémes conditions que les titulaires et pour la méme durée.
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Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis a 1'article L. 2312-72 dudit Code auprés du Président.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent
Chaque action ordinaire donne a son détenteur droit a une voix et chaque action de préférence de catégorie B donne a son titulaire droit a deux voix.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui doit étre lui-méme un associé de la Société. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, 1'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associs, les Assemblées Générales sont convoquées par le Président, le Conseil d'Administration ou a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins vingt pour cent (20%) des droits de vote (ci-aprés le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président est avisé de la méme facon que les associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par le Demandeur, auteur de la convocation.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
Les associés prennent collectivement, a la majorité simple des actions disposant du droit de vote, toutes décisions relatives a :
la révocation du Président ; la nomination des commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 19 ; la modification des statuts ; la dissolution de la Société.
Les associés prennent collectivement, a la majorité des deux-tiers des actions disposant du droit de vote toutes décisions relatives a :
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la nomination du Président ; la nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration, dans les conditions précisées a l'article 18.1 ; la modification du capital social ; la fusion ou la scission de la Société ; la transformation en une société d'une autre forme ; la modification de la formule de valorisation de l'action INGEROP figurant sous l'annexe 1.
Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la Loi.
Toutes les autres décisions, non expressément dévolues par la Loi ou les présents statuts a la collectivité des associés, relévent de la compétence exclusive du Président et du Conseil d Administration.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation électronique.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président, ou en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance.
Décisions prises par consultation électronique
En cas de consultation électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.
Le vote peut etre émis par transmission électronique.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai est de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée est réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président.
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Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
Plus généralement, l'associé unique ou les associés ont le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :
l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation ;
l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la Loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la Loi
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminués des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmentés de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés
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L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la Loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question,augmenté des réserves que la Loi ou les présents
statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la Loi.

Hormis les cas de fusion,de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution
de la Société entraine sa liquidation.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.
Les présents statuts sont soumis au droit francais
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Annexe1 Valorisation de l'action de la Société
La méthode de calcul < Legoux > retenue pour valoriser la Société Ingérop SAS (I) est la suivante pour l'année n :
I = 0,9 [(K (n) - dividendes (n)) + 2,5 x ((RCN (n-2) + 2 x RCN (n-1) + 3 x RCN (n))/ 6]
Avec : K = Capitaux propres provenant des comptes consolidés du groupe Ingérop. RCN (n) = Résultat Courant Net d'IS de l'année n, provenant des comptes consolidés du Groupe Ingérop.
La valeur de l'action Ingérop s'obtient en divisant la valeur de la Société par le nombre d'actions composant son capital social le jour de la valorisation :
VI(n) = I/ nombre d'actions Ingérop
L'action Ingérop sera valorisée au moins une fois par an.
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