Acte du 7 mars 2011

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur.

Cette société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle peut procéder a des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.

La société a pour obiet :

- les petits travaux de maconnerie et la démolition ; - le revétement de sols : carrelages, dalles, bois et, en général, tout aménagement décoratif intérieur et extérieur ; - les travaux de batiment intérieurs et extérieurs a base de résines synthétiques sur supports neufs ou anciens ;

. l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés

créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est : A RESINES & DECO Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant dc la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS de (nom de la ville).

Le siége social est fixé a TOULOUSE (Haute Garonne) 58 chemin de Baluffet. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

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La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou

de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er aout et se termine le 31 juillet de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2012.

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Les soussignés ont souscrit pour un montant de cinq mille (5 000) euros, correspondant a la souscription de cinq mille (5 000) actions de un (1) euro chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale, soit un montant total de cinq mille (5 000) euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi pour le compte de la société en formation, sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux

Le capital social est fixé a la somme de cinq mille (5 000) euros.

Il est divisé en cinq mille (5 000) actions de un (1) euro chacune, entiérement souscrites, toutes

de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

1 - Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de

capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les émissions d'actions de préférence requierent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote, L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux

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présents statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes. Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant

des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes

supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommément désignées par

la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression

du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont

grevés d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225-140 du Code de commerce. Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se

prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires. En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.

II - Réduction de capital

Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

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1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actions en industrie conférent a leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l'actif

social défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a légard de la société et des tiers par un

virement de compte a compte. Ce transfert est effectué des la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration

spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement, des lors que celui-ci est complet. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales. tt

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Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires. Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés. Toutes les autres

cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre

recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de cession, l'identité complete de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne

morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1 mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande. En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si a l'expiration du délai prévu ciavant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.

La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

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Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que

s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de ll'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de ll'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou

plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés, prise a la majorité des voix des associés ayant le droit de vote. Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale

interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, . faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois mois, le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son

remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

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La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que

cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau

président. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction que le Président. A

l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires

aux comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion.

Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le

Commissaire aux comptes.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président de la SAS, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de

l'exercice écoulé. En l'absence de commissaire aux comptes, pour les conventions intervenues entre le président et la SAS, le rapport sur ces conventions sera établi par le directeur général, s'il en a été désigné un.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions

portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en a été désigné. Dans ce dernier il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions et d'en établir la liste. Tout associé a le droit d'en obtenir la communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation,

nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre d'actions attribuées.

Chaque action de capital ou en industrie donne droit a une voix. Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisiéme jour ouvré avant l'assemblée a zéro heure peuvent participer ou se faire rcprésenter a toute décision collectivc quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

le changement de nationalité de la société,

les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres,

Tout associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité ct de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisiéme jour ouvré avant l'assemblée a zéro heure peuvent participer ou se faire représenter a toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés

participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut en cas de carence de l'organe désigné

ciavant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les

associés.

Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs. Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.

Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la

réunion; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un

liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs

peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est invité a participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.

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2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets

de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Proces verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou

extraits de procés verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés. Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur

lequel sont portées les réponses des associés. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués

préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur

approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du proces verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des

commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de Tinventaire.

Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice l'inventaire et les comptes annucls dament signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions lc récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

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La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice. Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les

associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 a L.2323. 67 du Code du travail auprés du président.

Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de

consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite ) pour les décisions a prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur

laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur

l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice

La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

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et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure

demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés

3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour

régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

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La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu

d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute. La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires

sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est :

Monsieur Hugues LARCHER,

né le 24 mai 1963 a PARIS 15éme (Ville de Paris), de nationalité Francaise, demeurant a TOULOUSE (Haute Garonne) 30 rue d'Orléans. Les commissaires ont fait connaitre par écrit et des avant ce jour que pour le cas ou ils seraient nommés, ils acceptaient a l'avance le mandat qui leur serait confié et ils ont attesté qu'ils

remplissaient toutes les conditions requises par les textes en vigueur pour l'exercice de leur mandat.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'aprés l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La publication de la société sera effectuée :

par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution :

par le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévue par la loi ;

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et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et

solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Fait a TOULOUSE,

L'an deux mille onze, le premier février En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux

exemplaires pour le dépot au greffe du tribunal de commerce.

Monsieur Philippe ARNOLD Monsieur Hugues LARCHER

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