Acte du 28 décembre 2022

Il est formé entre les associés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de Commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés

par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des

articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et L. 225-243, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil, les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du code de commerce, la société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

La présente Société par actions simplifiée a pour objet

La fabrication, transformation, négoce, distribution et vente de tous produits a l'usage des bébés et enfants, en particulier articles de puériculture, voitures d'enfants, lits

siéges s'enfants, articles textiles, jouets... en tous matériaux. La fabrication et transformation et commerce de matiéres premiéres, produits bruts ou finis destinés à toutes industries, branches commerciales et services.

L'industrie du métal, des matiéres plastiques, textiles, de caoutchouc et latex, naturels

ou synthétiques, et leurs dérivés respectifs, ainsi que des matiéres ou produits s'y rattachant directement ou indirectement, confection de moules ou moulage de toute nature.

La création, la conception, la promotion (communication, packaging...), le conseil, la mise en ceuvre industrielle (achat, fabrication, transformation, sous-traitance), le : négoce, la distribution, la représentation, la vente de tous produits a l'usage des bébés, enfants et meres, en particulier d'articles cadeaux, textiles, habillement, jouets,

puériculture en tous matériaux et prestations de services.

Et, généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La présente Société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

DOREL FRANCE

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social,

ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : Zone Industrielle - 9 Boulevard du Poitou - 49309 CHOLET

Le transfert du siége social intervient sur simple décision du Président de la Société visé sous l'article 17.1.2 des statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, ce dernier étant habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter du 5 février 1974, sauf droit de dissolution anticipée ou de prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération du ou des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

< Suite à l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique en date du 16 décembre 2022, le capital social est fixé a la somme de VINGT TROIS MILLIONS SIX CENT VINGT TROIS MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS (23 623 622 €).

ll est divisé en QUATRE VINGT TREIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATORZE (93 374) actions de

DEUX CENT CINQUANTE-TROIS EUROS (253 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par tous procédés et selon toutes

modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, selon les dispositions concernant les modifications du capital des sociétés anonymes qui, aux termes du Code de Commerce sont applicables aux SAS.

7.1 L'augmentation du capital en cas d'associé unique sera décidée par celui-ci. Notamment, l'associé unique pourra décider de réserver la souscription en tout ou en partie a un nouvel associé.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci, statuant collectivement aux conditions des décisions extraordinaires et sur le rapport du Président, seront seuls compétents pour décider une augmentation de capitai.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Il pourra également étre prévu que chaque associé puisse renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription ou le négocier pendant la durée de la souscription.

En cas de démembrement dans la propriété des actions, le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2 La réduction du capital en cas d'associé unique, sera décidée par celui-ci.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci, statuant collectivement aux conditions des décisions extraordinaires et sur le rapport du Président, seront seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement

ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur

nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué de la société, peuvent étre chargés de la réalisation des diverses opérations relatives à la modification du capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans

le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

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Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

9.1 Les titres de la Société sont obligatoirement nominatifs.

Les valeurs mobiliéres comprennent les actions, les obligations, les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que tous droits négociables détachés de ces titres, tels que droits de souscription ou d'attribution.

Ces vaieurs se transmettent par virement de compte à compte constaté par ordre chronologique dans un registre de mouvements.

En cas de cession de valeurs mobilieres, la Société inscrira en compte d'associé, le

transfert de propriété des actions et autres valeurs mobiliéres à la date fixée par les parties et qui lui aura été notifiée. Cette notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant Iégal de la Société.

9.2 La Société peut, le cas échéant, créer des actions de préférence dans le cadre des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions.

En outre, pour toute situation non réglée par le Code de Commerce, selon le cas l'associé unique ou la collectivité des associés seront compétents, comme en matiére d'augmentation du capital, pour décider librement des conditions de création des actions privilégiées et déléguer, le cas échéant, les conditions de réalisation au Président, au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué.

Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut décider ou autoriser le rachat des actions dotées de privileges.

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10.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

10.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet conformément aux dispositions générales de l'article 10 ci-avant.

10.3 La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

En cas de cession de valeurs mobiliéres, la Société inscrira en compte d'associé, le transfert de propriété à la date fixée par les parties et qui lui aura été notifiée. Cette

notification se fera, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la société.

Les actions sont transmissibles aux conditions suivantes

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres. - En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront transmissibles sous les conditions ci-aprés exposées :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

L'associé cédant doit notifier son projet de cession au Président par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions a céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Le Président de la Société doit notifier à l'associé cédant, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La notification susvisée par le Président à l'associé cédant doit étre effectuée dans le délai de 10 jours de la décision prise par les associés sur l'agrément.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs

associés ou par un tiers ; : Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil.

Si, à l'expiration du dernier délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est

nulle.

Ces dispositions sont également applicables a tous actes emportant la transmission de

titres a caractere gratuit ou onéreux, entre vifs ou a cause de décés, entrainant

immédiatement ou à terme transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des titres, quelle qu'en soit la qualification, notamment en cas d'échange, donation, apport isolé, apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou scission, transmission universelle de patrimoine, succession, sans que cette liste ait un caractére limitatif. Elles s'appliquent aussi à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou, de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est également applicable à toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Pour le droit de vote et de représentation aux décisions d'associés, chaque action donne droit a une voix.

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Plus généralement, chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes et dans les conditions spécifiques de l'article "Décisions collectives d'associés" ci-aprés.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséauence d'auqmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

12.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

En cas de pluralité d'associés et de propriété indivise sur des titres, les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Toutefois, chacun des associés indivis doit étre convoqué aux délibérations d'associés et peut exercer les droits de communication qui leur sont réservés.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

12.2 Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

12.3 En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires et les Assemblées Générales spéciales, le cas échéant.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant

l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux Assemblées Générales.

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Les actions de la Société pourront étre données à bail dans les termes des articles L. 239-1 à L. 239-5 du Code de Commerce.

Le contrat de bail devra comporter les mentions visées à l'article R. 239-1 du Code de Commerce.

Le cas échéant, toutes dispositions légales ou statutaires relatives à l'agrément du cessionnaire d'actions sont applicables dans les mémes conditions au locataire d'actions.

14.1 Le Président

14.1.1 Fonction nomination durée du mandat rémunération

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne morale ou physique salariée ou non, associée ou non de la société. Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision de l'Assemblée prise à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'intéressé pouvant participer au vote sur sa nomination s'il est associé.

A l'exception du premier Président désigné aux termes des statuts constitutifs. le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décisions des associés pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Outre l'expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission, la révocation.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de quatre vingt ans révolus.

En cas de démission volontaire, le Président doit respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision de l'Assemblée Générale qui aura à statuer sur son remplacement.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'Assemblée prise a

la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'intéressé pouvant

participer au vote sur sa révocation s'il est associé.

Cette révocation peut ne pas étre motivée.

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En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause égitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Le Président .peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Assemblée.

Il est rappelé que le Président peut étre lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

En outre, il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur production de justificatifs.

14.1.2 Les pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Les dispositions des statuts

limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme ci-avant relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la Société, de transformation de

Ia Société en une société d'une autre forme, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le cas échéant, dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 232362 et suivants du code du travail.

Il devra provoquer des réunions du comité chaque fois que les mesures à prendre nécessitent une information préalable de ce dernier ; la décision ne sera prise qu'aprés cette information.

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14.2 Le Directeur Général le Directeur Général Délégué

14.2.1 Fonction nomination -- durée du mandat rémunération

Le Président peut étre assisté d'un (ou plusieurs) Directeur Général qui est obligatoirement une personne physique salariée ou non et associée ou non de la société.

Le Président peut, en outre, étre assisté d'un (ou plusieurs) Directeur Général Délégué et, en ce cas, toutes dispositions ci-aprés des présents statuts relatives au Directeur Général, valent également pour le Directeur Général

Délégué et s'appliquent également à lui de la méme facon.

Le Directeur Général est responsable a l'égard de la Société ou des tiers de ses fautes personnelles conformément au droit commun.

Le Directeur Général est nommé, renouvelé ou remplacé sur proposition du

Président, par une décision de l'Assemblée prise à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'intéressé pouvant participer au vote sur sa nomination s'il est associé.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à un an prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle expire son mandat.

Toutefois, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Outre l'expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de Directeur Général prennent fin par le décés, la démission, la révocation.

Le Directeur Général, personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de quatre vingt ans révolus.

En cas de démission volontaire, le Directeur Général doit respecter un préavis de trois mois, qui pourra étre réduit sur décision du Président ; la démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision du Président. Cette décision peut ne pas étre motivée. En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Directeur Général (dont le mandat social n'est pas rémunéré). ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de l'Assemblée.

Il est rappelé que le Directeur Général pourra étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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En outre, il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur production de justificatifs.

14.2.2 Les pouvoirs du Directeur Général :

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.

Au méme titre que lui, il représente légalement la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans les limites de l'objet social.

Dans les mémes conditions que le Président, il engage également la Société par ses actes ne relevant pas de l'objet social.

Les pouvoirs du Directeur Général, dans le cadre de l'organisation interne, sont fixés par l'Assemblée, aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires, et en accord avec le Président, lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

Ainsi, il peut étre confié au Directeur Général, à titre individuel, une ou plusieurs missions spécifiques. En cas de décés, démission ou empéchement du Président et sauf décision contraire de l'Assemblée, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Dans les termes de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, et toutes les conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, étant précisé que le

dirigeant associé, ou l'associé concerné en cas de pluralité d'associés, participe au vote sur la ou les conventions qui le concerne.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi

que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants de l'une des personnes concernée ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi, dés que les conditions légales et réglementaires sont réunies ou sur demande volontaire des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les

titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en

méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions du Code de commerce en la matiére.

Le commissaire aux comptes est convoqué aux décisions d'associés ou en est informé, s'il s'agit de consultation écrite ou par téléconférence, au plus tard en méme temps que les associés.

Le commissaire aux comptes remet ses rapports à la Société au plus tard au jour de la convocation qui appelle les associés à statuer sur lesdits comptes annuels.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles relatifs au controle des sociétés anonymes, dans le Code de commerce.

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L'associé unique exerce unilatéralement les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés

L'associé unique ne peut se substituer quelqu'un d'autre dans les décisions relevant de sa compétence mais il peut librement donner pouvoir à toute personne de son choix pour exprimer ses décisions, selon les régies de droit commun du mandat.

En cas de pluralité d'associés, les opérations ci-apres feront l'objet d'une décision collective

des associés, dans les conditions ci-aprés énoncées :

17.1 Nature des décisions - conditions de convocation :

Les décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles gui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, sauf accord unanime, augmenter les engagements des associés. Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par le ou les associés demandeurs détenant la fraction de 10 % du capital.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

17.2 Conditions de quorum :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur

premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

17.3 Conditions générales de majorité :

17.3.1 Sauf dispositions spécifiques de la loi ou des statuts, requérant l'unanimité et ci. aprés énoncées en détail, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, notamment :

Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

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Transformation de la formé juridique de la Société ; Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution - liquidation de la Société ; Agrément des cessionnaires d'actions

Toute modification statutaire autre que celles visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

et à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires, notamment :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - " Approbation des conventions.

17.3.2 Ainsi, par dérogation légale aux dispositions qui précédent,

l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux

droits de préemption des associés en cas de cessions d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, toute décision tendant a prévoir l'inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles statutaires concernant une obligation d'informer la Société en cas de changement intervenant dans le contrôle direct ou indirect, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, d'une société associée, et de facon générale, toute décision, y compris de transformation de la forme sociale, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés,

ne peuvent étre prise qu'a l'unanimité des associés.

17.3.3 Une abstention est assimilée à un vote contre. Le vote doit s'exprimer dans le méme sens pour la totalité des voix dont dispose l'associé.

17.3.4 Toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, selon les dispositions ci avant.

17.4 Modalités.d'expression des décisions - information préalable des associés - délais:

Sauf les cas qui seraient prévus aux statuts, les décisions collectives des associés

sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique, audiovisuelle ou électronique. En ces derniers cas, tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, dans la mesure oû seront garantis la participation effective et la possibilité d'expression de la décision de tous les associés tout au long de la réunion.

Les décisions peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable faite par tous procédés de communication écrite comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

La communication de cette information et la convocation des associés doivent intervenir huit jours au moins avant la date de la consultation.

15 a

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

17.5 Assemblées Générales :

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'Assemblée est convoquée et présidée par le Président : à défaut, l'Assemblée élit son Président dé séance parmi ies associés; en cas d'associé personne morale, le Président pourra étre un représentant de cet associé.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui est certifiée et signée par le Président, un ou deux scrutateurs désignés parmi les associés acceptant cette fonction et le secrétaire de l'Assemblée, qui peut ne pas étre un associé.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé; chaque mandataire pouvant disposer d'un nombre non limité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

17.6 Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

.. Sa date d'envoi aux associés ; a date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins sera de dix iours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, pour chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption pour le mot "oui", rejet pour le mot "non" ou encore "abstention") ; -- L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en écrivant lisiblement, pour chaque résolution, le mot "oui" ou le mot "non" selon le sens de son vote. S'il n'écrit rien ou écrit de

facon illisible, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé

concerné et est assimilé à un vote contre.

L'associé ayant émis un vote réguliérement recu ne peut ensuite émettre un nouveau vote méme dans l'hypothése ou le délai de consultation ne serait pas expiré. Le premier vote adressé est considéré comme définitif.

16

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal constatant le résultat des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

17.7 Consultations par voie de téléconférence, téléphonique, audiovisuelle ou électronique :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, Ie Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leurs votes en

retournant une copie au Président le jour méme, aprés l'avoir chacun signé, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

17.8 Procés verbaux établissement et certification :

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont établis et signés par les membres du bureau sur des registres tenus conformément aux dispositions légales er

vigueur. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.

17.9 REPRESENTATION SOCIALE - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE

S'il existe un Comité d'Entreprise, les délégués de ce Comité d'Entreprise exercent les droits gui leurs sont attachées par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail auprés

du Président.

17.9.1 En cas d'associé unique

Le comité d'entreprise sera informé de tout proiet de décision de l'associé

unique, qu'il s'agisse d'une prise de décision par Assembiée Générale ou acte sous seing privé ou notarié. II sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, a l'initiative du Président.

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Le Comité d'Entreprise peut en outre requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour

des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, par moyen de télécommunication électronique ou par tous moyens probants au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique pour étre inscrits à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

En cas de prise de décisions par l'Assemblée Générale, deux membres du Comité d'Entreprise pourront assister à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que celles énoncées au $ 17.9.2.2, alinéa 2

17.9.2 En cas de pluralité des associés

17.9.2.1 Principes

Deux membres du Comité d'Entreprise désignés en son sein peuvent assister aux Assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées des associés.

Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

En application de la loi, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une Assemblée en cas d'urgence.

17.9.2.2 Modalités de mises en oeuvre

Pour permettre la mise en oeuvre de ces prérogatives, il sera fait application des dispositions suivantes :

a- Le Comité d'Entreprise sera tenu informé par tous moyens des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'Assemblée d'associés ou par voie de télécommunication, a la diligence du Président dans les cinq (5) jours précédent la prise de décision.

Les deux membres désignées par le Comité d'Entreprise appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consuitative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'Assemblées d'associés ou aux délibérations par voie de télécommunication. lls doivent cependant, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des associés telles que

visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.

Le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet

effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des Assemblées des associés.

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La denande d'inscription des projets de résolution, assortie d'un bref expose des motifs, devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président par tous moyens probants, et devra pour étre inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée, étre retenue par le Président au moins trois (3) jours avant la date de l'Assemblée.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux associés.

b- En cas de délibérations par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite par tous moyens, à la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant ladite date. En outre, le Comité d'Entreprise sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le Comité d'Entreprise par un de ses membres mandaté à cet effet, pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues au paragraphe < a > qui précéde. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits a l'ordre du jour trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de ladite consultation écrite.

En cas de consultation écrite portant sur des guestions requérant l'unanimité

des associés telles que visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce, le

Comité d'Entreprise représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues au paragraphe < a > ci- dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite adressées aux associés.

c- En cas de décision par acte sous seing privé ou notarié, le Président informera le Comité d'Entreprise, dans les formes citées ci-avant, de la nature des décisions a rendre cinq (5) jours au moins avant la date prévue l'établissement de l'acte. Le Comité d'Entreprise devra formuler ses observations trois (3) jours avant ladite date par tous moyens probants.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

.. La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires :

Les rapports et documents ci-avant visés sous l'article 20.4, soumis aux associés à Il'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

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En cas de démembrement dans la propriété des actions, le droit d'information ci-dessus bénéficiera au nu-propriétaire et a l'usufruitier.

Il pourra étre mis en place, en vu de la réalisation de l'objet de la Société, un comité d'information et de coordination, qui aura pour mission de valider la politique générale de la Société en exprimant un avis sur les grandes orientations de cette politique et les projets soumis aux décisions collectives des associés.

Les membres du Comité d'information et de coordination n'auront, individuellement ou collectivement, aucun pouvoir de représentation légale de la Société vis-a-vis des tiers.

L'année sociale commence le 1 er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, s'il y a lieu ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société, le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend

son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours

duguel les pertes portant atteintes au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

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