Acte du 4 avril 2014

Il existe entre les proprietaires des actions ci-aprs créees et de toutes celles qui le seraient ultérieurenent, une société par actions simplifiée régie par les iois et reglements en vigueur, et par les presents statuts.

Elle fonctiorne sous ia meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut proceder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres reservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercie restreint d'inveatisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'ttranger :

La proprieté, par voie d'apport, d'acquisition ou d'échange ou autrement de divers biens immobiliers, terrains, immeubles batis ou non batis, ainsi que la propriété de tous autres immeubles qui pourront ctre situés en France ou a i'etranger.

La gestion, l'administration et l'exploitation, par bail ou autrement, de tous ces biens et droits immobiliers, éventuellement l'aliénation du ou des biens,

La location de chambres d'hotes,

La location de tous biens immobiliers pour la realisation d'opérations évenementielles.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de comnerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes, brevets et droits de propriete intellectuelle concernant ces activités ; - la participatian, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est :

"JANISAYA"

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destines aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immediaternent des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiee" ou des initiales "SAS" et de l'énonciatian du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activite et signés par elle ou en son non, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des societés, et le numero d'immatriculation qu'elle a recu.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le siege social est fixé : 51 Route des Gorges 42240 SA1NT PAUL EN CORNILLON.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immarticulation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent a la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire de MiLLE euros (1000@) correspondant a 100 actions de numéraire, d'une valeur nominale de DiX euros (10@) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi préalabiement aux présentes par la bangue CiC, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la listes des associés ayant souscrits avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit MILLE euros (1000€), a été régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la Société, a la dite banque.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1000€)

Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune, entierement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

SB

Outre leurs apports, les aasociés pourront verser ou laisser a disposition de la Societe toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associt.

Les comptes courants ne doivent jarnais etre debiteurs et la Sociéte a la faculte d'en rembourser tout ou partie sur demande de l'associé, apres autorisation de l'assemblée générale des associés donnée par écrit 3 mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital sociai peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prevus par la loi.

Le capital social est augmente soit par émissian d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1 peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivite des associés est seule competente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut deléguer cette competence au President dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés decide l'augmentation de capitai, elle peut déléguer au Préaident le pouvoir de fixer les modalites de l'emission des titres.

Les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preferentiel et la collectivite des associes qui decide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la ioi, de supprimer ce droit preférentiel de souscription.

Si la collectivité des aasociés ou, en cas de delégation le Président, le decide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'emission, la collectivite des associés délibere aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les decisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de Tincorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'tmission appartlent au nu-propriétaire, sous rêserve des droits de l'usufruitier.

1B

I - La réduction du capital est autorisée ou decidée par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a Iégalité des associés. Les associés peuvent deléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Societé, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'm quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du President, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétéa en ce qui concerne le capital iritial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portes a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans prêjudice de l'action personnelle que la Sociéte peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglenents en vigueur.

I3

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestatior d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de proprieté résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 1 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a ia convention d'apport.

La cession des actions de la Societe a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

Lassocié cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessiornaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, sige social. capital, numéro RCS, identite des associes et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un delai de 1 mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un delai de 1 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de

A T'expiration du délai de 1 mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifie leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actiors proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associe cédant pourra librement céder ses actions au cessiornaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas éte préemptée dans les conditions ci-dessus prevues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrérnent suivante :

Toute cessian (en ce compris toutes mutations), a titre onéreux ou gratuit, de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital (y compris aux associés) est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

L'agrément est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a ia cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital dant la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés dans un délai de 15 jours.

L'agrénent résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Societé est tenue, dans un délai de 1 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Societé, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital est determine par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser ie Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital.

Si, a l'expiration du délai de 4 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des reférés, sans recours possible, l'associ cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précadent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consecutif a la liquidation d'une société associée, de transmiasion universelle de patrimoine d'une societé ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une decision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violatian de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent @tre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la forrnalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'articie R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable a la Société, il doit lui tre signifié par acte extrajudiciaire ou tre accepté par son représentant legal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans les mmes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La delivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a coté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Societé. A compter de cette date, la Sociéte doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-proprietaire et ie locataire comme l'usufruitier.

A compter de la delivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R, 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, m&me s'il n'en a pas fait la demande, @tre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en debut et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiee par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

Dans l'hypothse ou un des signataire des présentes (ci-aprs le "Cédant'), envisagerait la Tranamission de tout ou partie des Titres qu'il détient en faveur d'un Tiers (ci-aprs "T'acquéreur"), les autres signataires des prêsentes (ci-aprs le "Bénéficiaire") disposeront d'un droit de sortie conjointe, aux termes duquel ils seront admis a céder, au prorata, a l'acquéreur tout ou partie de leurs Titres selon les memes conditions de prix et de modalités que celles offertes par l'acquéreur au Cédant.

10 i <

ENGAGEMENT PREALABLE DE L'ACQUEREUR

Le Cédant devra en conséquence, préalablement a la Transmission de tout ou partie de ses Titres ou a tout engagerment de sa part en vue de leur Transmission, obtenir l'engagement irrévocable de l'acquéreur que celui-ci offrira aux Bénéficiaires la possibilité de lui céder tout ou partie des Titrea qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteraient alors transférer, aux memes conditions et selon les m&mes termes que ceux offerts par l'Acquéreur au Cédant.

CESSIQN DES TITRES

A l'effet de s'assurer du rachat par l'acquéreur des Titres Offerts, et de leur paiement dans le delai prescrit, la cession des Titres du Cédant a l'acquéreur ne pourra atre enregistrée par la Société que sur présentation d'un courrier du Bénéficiaire ayant exercé son droit de sortie conjointe, confirmant que l'acquéreur a d'ores et déja acquis et procédé au paiement du prix d'achat des Titres Offerts.

Dans le cas ou le Bénéficiaire, ayant été mis valablement en situation d'exercer son présent droit de sortie conjointe, ne l'auraient pas exercé, le Cédant devra procéder au transfert de ses propres Titres dans le strict respect des termes et délai prévus pour la notification de transmission.

Faute pour ladite partie de procéder ainai, elle devrait de nouveau, préalablement a toute cession de ces memes Titres, se conformer aux dispositions du présent Pacte.

A defaut d'accord sur le prix, qu'il s'agisse de la cession de tous les titres ou d'une partie d'entre eux seulement, le prix sera determiné a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a T'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associes statuant a la majorité des voix des associés composant le capital social; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associes sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur

11

l'exclusion lui aient @té préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associes ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé : elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associe exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption....

La totalite des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 150 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cessian des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exciusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associe ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur

la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documnents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isoles, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire persornelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Societé.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul proprietaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a-vis de la Societé, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si la nue-propriété ou l'usufruit d'une ou plusieurs parts viennent a appartenir a des personnes différentes, le droit de vote attaché a chaque part appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires qu'extraordinaires.

Dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblees générales et devra &tre dament convoqué.

13

3 i<

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associee ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Societé sera designé aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associes prise a la majorité simple des voix composant le capital social.

La personne morale Préaident est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nomnée Président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent ies mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la persorne morale Président, peut etre également lié a la Sociéte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nomme sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandee.

Révocation

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des 2/3. Toute revocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

14

1z

En outre, le Préaident est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite persornelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportiornelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'egard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus ttendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associes.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur proposition du Président, la collectivite des associés peut nommer a la majorite simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant 1égal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommee Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15

12

Le Directeur Général personne physique peut @tre lié a la Sociéte par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau President, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur General peut démissionner de son mandat par lettre recormandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra etre réduit lors de la décision du Président qui nomnera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Revocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président:. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Genéral est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Genéral peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

16

IR

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Genéral dispose des memes pouvoirs que le Président.

Toutefois, à titre de rglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Genéral ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs : - Acquisition, cession ou apport de fonds de comnerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; -Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - Prise ou mise en location-gérance de fands de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Societé ; - Crédits consentis par la Société; -Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; - Souscription d'emprunts, découverts en banque ; - Investissements ou désinvestissements ; - Tous les engagements pris par la sociéte a lang terme, - Toutes acquisitions, actes et engagements excédants la somme de 3 000 euros.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Societe a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de T'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Societé et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une societé associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

17

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornnageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions détermintes par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de deces, sant nommes en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comite d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de T'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comite d'entreprise doivent @tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnees du texte des projets de résolutions.

18

Elles doivent tre recues au siege social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, -- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Societé, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisians relvent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront ctre prises en assemblée generale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scisaion ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Ii doit justifier de son identite et de l'inscription en compte de ses actians au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions propostes ainsi que les documents necessaires a l'information des associés.

19

Les associés disposent d'un delai de 4 jours & compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblees Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigne par le President du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procedés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrete par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associe ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par telécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature electronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prevues par la reglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature lectronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

20

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son abaence par un associe designe par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotite de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant la modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des 3/4 des droits de vote représentatif du capital social sauf clause contraire des statuts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple des droits de vote représentatif du capital social, en assemblée générale ordinaire, sauf clause contraire des statuts.

Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les decisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, Iidentité des associés presents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du corisentement unarime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nurnérotés.

21

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décisian des associes doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas écheant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des decisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1ar décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 novernbre 2012.

fl est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers cléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaftre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe completant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

22

Il est procéde, m2me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentiorné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalistes dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Societé, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décisian collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprs déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prélvernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fands de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des aasociés peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associes proportionnellement a leurs droits dans le capital, sauf clause contraire prise par décision unanime des associés.

En outre, la collectivite des associés peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves disponibies, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquela les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

23

Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut etre attribuée a tout associé qui justifie, a la clature de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a ia date de mise en paiement du dividende Son taux est fixé par la collectivite des associes. La meme majoratian peut etre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivite des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les benéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Cormptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent. aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

La collectivité des aseociés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculte d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une optian entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie delai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions imnédiatement inférieur complété d'une soulte en numeraire.

24

La dernande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Societé est réaliste du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répetition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Societé etablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associes doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en cornmandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des

25

associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a ia suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, m&me a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Societé ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou T'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux corxpétents.

26

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

-Mademoiselle Betty BECHARD, née le 04 septembre 1972 a LYON (69), demeurant 29 rue du Pere Sambardier,42170 SAINT-JUST SAINT-RAMBERT, de nationalité Francaise,

Mademoiselle Betty BECHARD accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui la concerne, n'etre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Letat des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Societé, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les delais légaux a l'adresse prévue du siege social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Societé, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiee conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités iégales relatives a la constitution de la Société et notamment :

- procéder a l'enregistrement des statuts auprs du Service des impots compétent ; - signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - procéder a toutes declarations aupres du Centre de Formalités des Entreprises compétent :

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés : - a cet effet, signer tous actes et pices, acquitter tous droits et frais,: et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Societé présentement

constituée son existence iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à 1'effet d'accomplir l'ensemble des fornalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a SAINT PAUL EN CORNILLON

Le 03 janvier 2014. En 4 exemplaires.

Mademoiselle Betty BECHARD Monsieur Henri BROUSSET

Madame Ariane BROUSSET intervenant uniquement en qualité d'épouse de Monsieur H.BROUSSET

28

GREFET

N l1B6

0 4 AVR.2014 le : SAS JANISAYA No dépot ... 161 Société par actions simplifiées au capital de 1000 euros Siége social: 29 rue du Pére Sambardier a 42170 St Just St Rarhbert Visa du gremor : 538 609 462 RCS Saint Etienne

ASSEMBLE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 02 JANVIER 2014. Le 02 janvier 2014, a 15 heures,

Les associés de la société JANISAYA se sont réunis en Assemblé Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simplifiée le 30 Novembre 2013 a chaque associé.

Il a été établi que la signature attestant de la présence de chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire, sera portée en bas de chaque exemplaire (3 exemplaires)

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Béchard Betty Monsieur Henri Brousset est désigné comme secrétaire.

La signature de chaaue associés présents ou ayant donné pouvoir, portée en bas de chaque exemplaire( 3 exemplaires), permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 100 pour 100 actions ayant le droit de vote.

En conséguent, l'Assembiée générale extraordinaire, réunissant tous les associés, est régulierement constituée et peut délibérer.

Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°2166 en date du 04/04/2014