Acte du 14 janvier 2013

Il est formé, entre le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles gui pourront l'étre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée (SAS) qui est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle continue d'exister entre le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

la conception, la réalisation, le développement, l'expioitation et la fourniture de prestations de services utilisant le réseau Internet,

la création et/ou l'hébergement de serveurs multimédia,

le commerce d'équipements informatiques en gros et au détail,

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées ;

la participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

- 3 -

La dénomination de la société est :

DStorage

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :

9 Les Grands Prés 88240 La Chapelle Aux Bois

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes par une simple décision du Président, qui dans ce cas est habilité à modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Lors de la constitution,

Monsieur Yohan Tordjman a fait apport en numéraire à la Société d'une somme de 40 000 (QUARANTE MILLE) euros, correspondant a 800 (HUIT CENTS) actions de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Monsieur David Tordjman a fait apport en numéraire & la Société d'une somme de 10 000 (DIX MILLE) euros, correspondant a 200 (DEUX CENTS) actions de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

La somme totale versée par chaque associé, soit 50 000 (CINQUANTE MILLE) euros, a été réguliérement déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation, au Crédit Lyonnais ainsi qu'il résulte du certificat établi par ladite banque, dépositaire des fonds.

Le capital social est fixé à la somme de 50 000 (CINQUANTE MILLE) euros, divisée en 1 000 (MILLE) actions de cinquante (50) euros de nominal chacune, de méme catégorie et entiérement libérées à la constitution.

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des Articles 18 et 19 des présents statuts.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes ou catégories de personnes dénommées, dans le respect des conditions légales. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Plus généralement, toute émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique dans les formes et conditions des Articles 18 et 19 des présents statuts.

Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale à la constitution de la société.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraires sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.

Les actions émises par la société sont nominatives.

5

Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 Modalités de transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte d'instruments financiers ouvert au nom de chaque associé.

Une attestation d'inscription en compte d'instruments financiers sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre paraphé, tenu chronologiquement conformément à la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur, ci-aprés désigné < registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par Ie cédant ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

6

12.2 Cession des actions en cas d'associé unique

Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

12.3 Cession des actions en cas de pluralité des associés

Toutes cessions d'actions, méme entre associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, sont soumises à l'agrément du Président.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité du cessionnaire ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, le siége social, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le montant et la répartition du capital, l'identité de ses dirigeants sociaux.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour notifier sa décision à l'associé. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de décision du Président dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai d'un (1) mois suivant la notification de l'agrément ou l'expiration du délai prévu au présent article en l'absence de décision expresse ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs cessionnaires agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires visé(s) dans la demande d'agrément est réputé acquis. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision du Président du Tribunal de Commerce agissant à la demande de la Société.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition. En cas de cession, la Société sera tenue de respecter la procédure d'agrément prévue au présent article.

La Société ne peut ni voter, ni recevoir des dividendes au titre de ces actions.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12.3 des présents statuts sont nulles.

12.4 Location d'actions

Les actions peuvent étre données en location à une personne physigue dans les conditions prévues aux articles L. 239-1 et suivants du Code de commerce.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. ll est rééligible. Il est révoqué ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées à l'Article 19 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.

Le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce la direction générale de la société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la société sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés ainsi qu'il résulte de l'Article 18 des présents statuts.

Le Président pourra, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, a une ou plusieurs personnes, associée(s) ou non (chacune un "Délégué"), qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises à l'autorité et aux instructions du Président. Les pouvoirs conférés à un Délégué pourront étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le Président.

-8-

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux Articles 18 et 19 nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non. La décision de nomination fixera la durée de leur mandat.

Le directeur général est révocable à tout moment et sans motif par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés.

La rémunération du directeur général sera fixée par les associés ou l'associé unique. ll aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La décision de nomination fixera t'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux, lesquels pourront notamment consister en des pouvoirs de direction générale de la Société que le ou les Directeurs Généraux pourront exercer ensemble ou séparément avec le Président, étant précisé qu'en tout état de cause, des pouvoirs de représentation légale identiques à ceux confiés par la loi au Président seront confiés au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux.

La décision de nomination devra préciser l'articulation des pouvoirs de direction générale entre ie Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux et pourra prévoir d'éventuelles limitations de pouvoirs.

Il en sera de méme en ce qui concerne les pouvoirs de représentation légale.

En tout état de cause, les associés ou l'associé unique pourront décider ultérieurement de modifier les pouvoirs ainsi confiés au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux et leur articulation.

16.1 En cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales - à moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raison de son objet ou de ses implications financiéres - et intervenant directement ou par personne interposée entre la société et :

ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,

doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou le directeur général dans un délai d'un mois de leur conclusion.

-9-

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, ies associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

16.2 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

En outre, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant sont communiquées au(x) commissaires aux comptes.

16.3 Lorsque la société n'est pas dotée de commissaires aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter aux associés le rapport sur les conventions réglementées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire ou suppléant, seront désignés lorsque dans les conditions prévues par les dispositions de l'articie L.227-9-1 alinéa 2 et 3 du Code de Commerce (total du bilan, montant hors taxe du chiffre d'affaires, effectif moyen des salariés ou notion de contrle au sens de l'article L.233-16 Il et Ill du Code de Commerce) cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

Le commissaire aux comptes titulaire exercera son contrôle conformément à la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.

Un commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société ;

- 10 -

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, liquidation ou dissolution ;

(ii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés & l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination, révocation du Président et détermination de sa rémunération et de la durée de son mandat ;

(vii) nomination, révocation du, d'un ou plusieurs Directeurs généraux, détermination de sa/leur rémunération, de la durée de son/leur mandat et de ses/leurs pouvoirs ;

(viii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(ix) émission d'obligations ;

(x) transformation en société d'une autre forme

19.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

19.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions

indivises sont représentés aux décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels y compris l'affectation du résultat et au nu-propriétaire en cas de paiement du dividende sous forme d'actions et pour toutes les autres décisions. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute réunion d'associés qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

11

19.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur'). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que ies associés.

19.4 L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

19.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

19.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de consultation écrite de l'associé unique prise à l'initiative soit de l'associé unigue soit du Président, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.

19.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le nombre de mandats dont peut disposer un associé est illimité. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précéde, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi. En outre, l'exclusion d'un associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

- 12 -

19.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique dix (10) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par (i) le Président de séance et (ii) au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

19.7.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la société pour étre conservé dans les conditions visées au $ 19.8 ci-aprés.

19.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

-13 -

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit, dans un délai de huit (8) jours, à compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

l'identité des associés absents :

le texte des résolutions :;

le résultat du vote pour chaque résolution.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans Ies huit (8)jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dament signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

19.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

L'ordre du jour, ie texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à la disposition des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consultation.

Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la société, les documents énumérés par l'articie L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

Les Délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2333-66 du Code du travail auprés du Président, assisté le cas échéant du Directeur général, s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité d'entreprise de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

-14 -

21.1 Décisions prises en Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

En cas de pluralité d'associés, le Comité d'entreprise sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le comité d'entreprise, appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et. ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. lls doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L. 227-19 du Code du commerce.

Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des Assemblées des associés.

La demande d'inscription des projets de résolution, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolution, devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen de télécommunication électronigue, et devra, pour étre inscrits à l'ordre du jour de l'Assembiée, étre recue par le Président soit six (6) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'Article 19.7.1 ci- dessus, soit trois (3)jours au moins avant la date de la réunion prévue a l'Article 19.7.3 des statuts.

En cas de demande d'inscription de proiets de résolutions, le Président adresse, dés

réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

21.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de six (6) jours au moins avant ladite date. En outre, le comité d'entreprise sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues ci-dessus pour les réunions des associés sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Ces projets de résolution devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au plus tard trois (3) jours avant la date de ladite consultation écrite.

-15-

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées à l'article L. 227-19 du Code du commerce, le comité d'entreprise représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président, dans les conditions prévues ci-dessus pour les réunions des associés sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

21.3 Décisions de l'associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, le Comité d'entreprise sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.

Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité d'entreprise devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique pour étre inscrits à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

Par ailleurs, le Comité d'entreprise pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée à l'article L.227-19 du Code de Commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de la décision de l'associé unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2009

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

- 16 -

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chague associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des

acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L. 232-12 du Code de commerce.

-17- 1/1

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 18 et 19 ci-dessus.

Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

En cas de pluralité d'associés ou si l'associé unique est une personne physique, l'associé unique personne physique ou la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

L'associé unique personne physique ou les associés est (sont) consulté(s) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il y a lieu, sont réparties entre les associés dans les mémes proportions que le boni.

Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

-18 -

Monsieur Yohan TORDJMAN est désigné comme premier Président de la Société pour une durée illimitée.

Ce dernier a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont conférées et n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.

Tous pouvoirs sont donnés à Yohan TORDJMAN pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constitution et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social,

pour faire procéder à toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

(*) Faire précéder la signature de la mention "bon pour acceptation des fonctions de Président"

-19 -