KALKAN GROUP
Acte du 31 août 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 07766
Numéro SIREN : 822 249 504
Nom ou denomination : KALKAN GROUP
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2016 sous le numero de dépot 21455
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris Tel. : 01 40 30 59 94 - Telécopie : 01 40 30 57 30 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : Icconseils@:wanadoo.fr
KALKAN GROUP Monsieur Resul KALKAN 7, rue de la Chapelle 93160 NOISY-LE-GRAND
PARIS, le 08 aout 2016
Objet : Lettre d'acceptation de mandat En qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Monsieur le Président,
Vous avez bien voulu proposer ma candidature aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de votre société.
J'ai l'honneur de vous informer par la présente de l'acceptation de ce mandant et de cette mission.
Je vous remercie de votre confiance, et vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués.
Célestin LIYOUCK
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépót N°21455 en date du 31/08/2016
C.E.H.
Commissariat aux Comptes
KALKAN GROUP Monsieur Resul KALKAN 7, rue de La Chapelle 93160 NOISY LE GRAND
Paris, le 28 aout 2016
Monsieur le Président,
Vous avez bien voulu proposer ma désignation aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de votre société.
J'ai T'honneur de vous confirmer par la présente l'acceptation de ce mandat. si telle est la volonté des associés
En vous remerciant de votre confiance.
Je vous prie d'agréer. Monsieur le Président. l'expression de mes sentiments les plus distingués.
Eric HOANG Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires Aux Comptes de Paris 17 avenue Emile Deschanel 75007 PARIS - Tel : 01 34 85 11 40 - Mail : ceh.cac@exial-compta.com SARL au Capital de 20 000 euros - Immatrcul6e au RCS de Paris
C.E.H.
Commissariat aux Comptes
Titulaire du Mandat de CAC Suppléant:
C.E.H. SARL Société inscrite a la Compagnie Régionale de Paris SARL au Capital de 20 000 euros - Immatriculée au RCS de Paris 17 avenue Emile Deschanel 75007 Paris
Signataire du Mandat de CAC Suppléant:
Monsieur Eric HOANG, né le 19/09/1956 a GENEVE (SUISSE) Commissaire aux Comptes Inscrit & la Compagnie Régionale de Paris Demeurant : 17 avenue Emile Deschanel 75007 Paris
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires Aux Comptes de Paris 17 avenue Emile Deschanel 75007 pARIs - Tel : 01 34 85 11 40 - Mail : ceh.cac@exial-compta.cam sARL au Capttai de 20 000 euras - (mrnatricuiée au RCS de Paris
CRCC 1 C8MM1SS SSAFRES AUX PARIS
Paris, le 13 mai 2016
ATTESTATION
Je soussigné, Jean-Luc FLABEAU Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, Conseil Régional de Paris,
Faisant élection de domicile au siege de la Compagnie : 50, rue de Londres 75008 PARIS
Certifie que : Monsieur Eric HOANG
Adresse : 17 avenue Emile Deschanel 75 007 PARIS
est inscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis : 1994
La présente attestation est délivrée pour valoir ce que de droit.
Le Présiden
Jean-Luc FLABEAU
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE PARIS 50, rue de Londres - 75008 Paris Teléphone : 01 53 83 94 33 - Telécopie : 01 42 25 06 61 - contact@crcc-paris.ft
COUR D'APPEL DE PARIS
COMMISSION REGIONALE D'INSCRIPTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(minute : 34/2016)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 07766
Numéro SIREN : 822 249 504
Nom ou denomination : KALKAN GROUP
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2016 sous le numero de dépot 21455
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris Tel. : 01 40 30 59 94 - Telécopie : 01 40 30 57 30 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : Icconseils@:wanadoo.fr
KALKAN GROUP Monsieur Resul KALKAN 7, rue de la Chapelle 93160 NOISY-LE-GRAND
PARIS, le 08 aout 2016
Objet : Lettre d'acceptation de mandat En qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Monsieur le Président,
Vous avez bien voulu proposer ma candidature aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de votre société.
J'ai l'honneur de vous informer par la présente de l'acceptation de ce mandant et de cette mission.
Je vous remercie de votre confiance, et vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués.
Célestin LIYOUCK
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépót N°21455 en date du 31/08/2016
C.E.H.
Commissariat aux Comptes
KALKAN GROUP Monsieur Resul KALKAN 7, rue de La Chapelle 93160 NOISY LE GRAND
Paris, le 28 aout 2016
Monsieur le Président,
Vous avez bien voulu proposer ma désignation aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de votre société.
J'ai T'honneur de vous confirmer par la présente l'acceptation de ce mandat. si telle est la volonté des associés
En vous remerciant de votre confiance.
Je vous prie d'agréer. Monsieur le Président. l'expression de mes sentiments les plus distingués.
Eric HOANG Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires Aux Comptes de Paris 17 avenue Emile Deschanel 75007 PARIS - Tel : 01 34 85 11 40 - Mail : ceh.cac@exial-compta.com SARL au Capital de 20 000 euros - Immatrcul6e au RCS de Paris
C.E.H.
Commissariat aux Comptes
Titulaire du Mandat de CAC Suppléant:
C.E.H. SARL Société inscrite a la Compagnie Régionale de Paris SARL au Capital de 20 000 euros - Immatriculée au RCS de Paris 17 avenue Emile Deschanel 75007 Paris
Signataire du Mandat de CAC Suppléant:
Monsieur Eric HOANG, né le 19/09/1956 a GENEVE (SUISSE) Commissaire aux Comptes Inscrit & la Compagnie Régionale de Paris Demeurant : 17 avenue Emile Deschanel 75007 Paris
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires Aux Comptes de Paris 17 avenue Emile Deschanel 75007 pARIs - Tel : 01 34 85 11 40 - Mail : ceh.cac@exial-compta.cam sARL au Capttai de 20 000 euras - (mrnatricuiée au RCS de Paris
CRCC 1 C8MM1SS SSAFRES AUX PARIS
Paris, le 13 mai 2016
ATTESTATION
Je soussigné, Jean-Luc FLABEAU Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, Conseil Régional de Paris,
Faisant élection de domicile au siege de la Compagnie : 50, rue de Londres 75008 PARIS
Certifie que : Monsieur Eric HOANG
Adresse : 17 avenue Emile Deschanel 75 007 PARIS
est inscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis : 1994
La présente attestation est délivrée pour valoir ce que de droit.
Le Présiden
Jean-Luc FLABEAU
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE PARIS 50, rue de Londres - 75008 Paris Teléphone : 01 53 83 94 33 - Telécopie : 01 42 25 06 61 - contact@crcc-paris.ft
COUR D'APPEL DE PARIS
COMMISSION REGIONALE D'INSCRIPTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(minute : 34/2016)
DECISION DU 14 MARS 2016
CEH 17 avenue Emile Deschanel 75007 PARIS
La Coinmission Régionale d'inscription sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la cour d'appel de PARlS, constituée conformément aux dispositions des articles L822-2 et R822-8 et 9 du Code de commerce, et composée de :
Madame ROHART-MESSAGER Isabelle, conseillére à la Cour d'Appel Présidente, Monsieur CAUCHY Jean-Fabrice Commissaire aux comptes, Monsieur CHAPUIS Jehan-Eric Juge au tribunal de commerce de PARIS, suppléant de M MUGNIER Denis, Monsieur DONDERO Bruno, Professeur de droit privé à l'Université de Paris I, Panthéon Sorbonne, Monsieur GRENIER Philippe Premier conseiller a la Chambre régionale des comptes d'ile-de- France, Monsieur LOUTON Thierry, Responsable du pôle gestion publique à la DDFIP de Bobigny,
Madane BENTOUILA Zahra, greffiére, secrétaire de la commission ,
Aprés avoir entendu en son exposé, le rapporteur du dossier et aprés en avoir délibéré conformément a l'article R.822-13 du Code de commerce :
DECIDE DE PROCEDER A l'INSCRIPTION de la société CEH sur la liste des
commissaires aux comptes du ressort de la cour d'appel de Paris, suite à sa demande de transfert de la cour d'appel de VERSAILLES:
La Secrétaire: Le Président,
POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME Le Greffier
Célestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : lcconseils@wanadoo.fr Tél. : 01 40 30 59 94 -- Telécopie : 01 40 30 57 30
Vous nous avez sollicités pour vous adresser un rapport sur l'évaluation de la SASu RK .
J'ai l'honneur de vous rendre compte de notre mission dans le présent rapport.
Votre bien dévoué.
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux cofnpt@siaeRaris 6 rue TACLET 75020 PARIS e-mail : Icconseils@wanadoo.fi Tel. : 01 40 30 $4 Xe@spie : 01 40 30 57 30
RAPPORT D'EVALUATION
3 1 A03T 2016 Monsieur Le Président,
Vous nous avez sollicités pour vous adresser un rapport sur l'évaluatioh bE'B8Bl&NY (Seina-St-Danic) Chapelle 93160 NOISY LE GRAND RCS 385 016 027.
Pour cette évaluation, c'est la valeur vénale qui est prise en considération. Cette valeur ne doit pas
étre confondue avec la valeur liquidative, la valeur de remplacement.ou la valeur comptable.
La valeur vénale correspond au prix moyen qui peut étre raisonnablement obtenu dans le cas de
mise en vente amiable. Cette valeur peut différer de son prix de réalisation. Le prix peut en effet étre
influencé par l'urgence manifestée par l'une des parties pour traiter ou par des motifs de
convenance personnelle.
Pour déterminer la valeur vénale, il convient de se rappeler quels sont les principaux éléments de la
valeur. Ces éléments sont d'ordre économique et juridique.
Eléments économiques
*chiffre d'affaires et bénéfices réellement réalisés.
Dans la pratique, on se fonde plus sur le chiffre d'affaires que sur les bénéfices. En effet, ces derniers sont fluctuants en raison du jeu de dispositions comptables, et difficiles a reconstituer. Il est d'usage de retenir la moyenne du chiffre d'affaires des 2 ou 3 derniéres années. *situation-La qualité de l'emplacement *l'importance des locaux *le matériel *les agencements *les marchandises
Eléments juridiques Les éléments a prendre en considération à ce titre sont : *les lois et réglements susceptibles d'avoir une influence sur l'exploitation du fonds, *les dispositions fiscales, *les conditions locatives
Plusieurs éléments restent déterminants : *la continuité des contrats en cours avec les clients;(la volatilité de la clientéle) *l'acquisition se fera-t-elle sous la forme d'une prise de participation (rachat des parts sociales) ou de l'acquisition du fonds de commerce?; *des dividendes ont-ils déja été versés aux actionnaires ? *le financement de l'acquisition. *la société a-t-elle déja eu une vérification de comptabilité ou un contrle de l'URSSAF ? (si oui quelles ont été les conséquences) (sinon, c'est éventuellement un risque à prévoir en cas de prise de participation)
*des contentieux sont-ils en cours ? (prudhommes ou autres contentieux)
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : Icconseils@wanadoo.fr Tel. : 01 40 30 59 94 - Telécopie : 01 40 30 57 30
1- PRESENTATION DE LA SOCIETE
La société RK sous la forme d'une SASU a vu son capital social de 100.000 euros
jusqu'en 2015 passé a 500.000 euros en 2016, détenu de la maniére suivante : Mr KALKAN Resul : 31250 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital : 31250 actions La société est active depuis le 20 mars 1992.
Cette société a pour objet social : La maconnerie générale, batiment, travaux publics, gros cuvres, tous corps
d'état, démolition, terrassement et, d'une maniere générale, toutes activités connexes et complémentaires se rapportant directement ou indirectement a l'objet social .Les travaux de maconnerie générale et gros cuvre de batiment.
2- CONTEXTE DE LA MISSION ET EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE L'évaluation a été demandée dans le cadre de la création de la société KALKAN GROUP.
Monsieur Resul KALKAN Né le 15/12/1973 a OF,TURQUIE
De nationalité turque, Demeurant 3, rue Jean-Baptiste COROT
77600 BUSSY SAINT GEORGES
A décidé de la constitution d'une société KALKAN GROUP avec comme actionnaire
unique RK SASU dont Monsieur Resul KALKAN est propriétaire de l'intégralité des 31.250 actions.
La société KALKAN GROUP aura comme activités entre autres : L'acquisition et la cession sous quelque forme que ce soit (et notamment par voie de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en
participation, de création de sociétés nouvelles, ou d'apport) de parts sociales, valeurs mobiliéres, créances ou autres (et notamment de titres, de droits sociaux,
d'avances en compte courant ou autres droits financiers) dans toutes sociétés, entités, entreprises ou groupements quelconques. Etc...
11 nous a été communiqué un projet de contrat d'apport de droits sociaux dans lequel il est stipulé que la société KALKAN GROUP sera propriétaire et aura seule pleine jouissance des actions apportées à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, elle aura seule droit a tous produits, et notamment tous dividendes,
pouvant étre mis en paiement a compter de cette méme date.
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : Icconseils@wanadoo.fr Tel. : 01 40 30 59 94 - Telécopie : 01 40 30 57 30
3- PRESENTATION SYNTHETIQUE DES ETATS FINANCIERS
Pour l'année 2016, les données sont celles d'un arrété des comptes pour la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016, soit 5 mois d'activité.
Si le chiffre d'affaires sur les cinq premiers mois de 2016 représente plus de 72% du chiffre d'affaires de l'exercice 2015, le poste client est assez conséquent, alors que
les disponibilités sont trés faibles à la date de l'arrété des comptes
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4- METHODE D'EVALUATION DE LA SOCIETE
Nous retiendrons deux critéres d'évaluation :
Le premier basé sur un pourcentage du chiffre d'affaires annuel ; Le second sur un PER appliqué au résultat net moyen des années 2016, 2015 et 2014.
Pourcentage du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires moyen des deux premiéres années 2014 et 2015 ressort a 4726 K€, et le chiffre d'affaires moyen mensuel de 2016 & 939 K€, soit un chiffre d'affaires moyen mensuel sur les 29 mois de 2014 au 31 mai 2016, de 488 K€.
Nous considérons une valorisation sur la base de 4 mois de chiffre d'affaires mensuel moyen : soit une valeur de 1952 K€
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°21455 en date du 31/08/2016
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS' e-mail : Icconseils@wanadoo.fr Tél. : 01 40 30 59 94 - Télécopie : 01 40 30 57 30
Coefficient appliqué au résultat net moyen (PER)
Le résultat net moyen des années 2016, 2015 et 2014 ressort a 291 K@. (123+313+268/29mois*12mois) Nous considérons que le PER s'éléve à 3, compte tenu du secteur d'activité. - Soit une valeur de : 291 * 3 = 873 K€ La moyenne de ces deux valeurs ressort a 1413 K€. (1952+873/2).
5-DESCRIPTION DES TRAVAUX J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté : *a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes
d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; *a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la clôture de l'exercice du dernier exercice et du dernier arrété des comptes, rien ne pouvait compromettre ia continuité de l'exploitation, *elles ont aussi consisté à analyser les avantages particuliers stipulés. Je n'ai eu connaissance d'aucun avantage particulier.
6*VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATION Mes diligences ont été effectuées dans la cadre d'un examen limité, complété de contrles
particuliers, conformément aux normes professionnelles.
7-CONCLUSION Sur la base de mes travaux, j'estime que la valeur des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société KALKAN GROUP.
Valeur nette totale des actions de la société RK apportées par l'Apporteur :
1.413.000 £ (un million quatre cent treize mille euros).
Paris, le 02 aout 2016 Célestin LIYOUCK Commissaire aux Comptes
KALKAN GROUP
Société par actions simplifié@y GREFFE au capital de 1.413.000 euros Siége social :
TRIBUNAL DE COMMERC: DE BOBIGNY (Eeine$1-Lenig)
ETAT DES SOUSCRIPTEURS ET SOUSCRIPTIQNS
Nombre Montant des Nom ou dénomination Montant des d'actions versements sociale, adresse souscriptions souscrites effectués
Monsieur Resul KALKAN 3, rue Jean-Baptiste 14.130 1.413.000 € Apport en nature Corot - 77600 BUSSY SAINT GEORGES
Le présent état qui constate la souscription de 14.130 actions de la Société KALKAN GROUP, ainsi que l'apport en nature évalué à la somme de 1.413.000 € correspondant a la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Resul KALKAN, associé unique.
Fait a NOISY LE GRAND
Le 31/08/2016
En deux exemplaires
&1uss
GRErFE KALKAN GROUP Société par actions simplifike 3 1 AOUT 2C16
DE BOBiGNY (Seine-StDenis) Siege social : 7,rue de la Chapelle - 93160 NOISYLLE_GRAND
La Coinmission Régionale d'inscription sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la cour d'appel de PARlS, constituée conformément aux dispositions des articles L822-2 et R822-8 et 9 du Code de commerce, et composée de :
Madame ROHART-MESSAGER Isabelle, conseillére à la Cour d'Appel Présidente, Monsieur CAUCHY Jean-Fabrice Commissaire aux comptes, Monsieur CHAPUIS Jehan-Eric Juge au tribunal de commerce de PARIS, suppléant de M MUGNIER Denis, Monsieur DONDERO Bruno, Professeur de droit privé à l'Université de Paris I, Panthéon Sorbonne, Monsieur GRENIER Philippe Premier conseiller a la Chambre régionale des comptes d'ile-de- France, Monsieur LOUTON Thierry, Responsable du pôle gestion publique à la DDFIP de Bobigny,
Madane BENTOUILA Zahra, greffiére, secrétaire de la commission ,
Aprés avoir entendu en son exposé, le rapporteur du dossier et aprés en avoir délibéré conformément a l'article R.822-13 du Code de commerce :
DECIDE DE PROCEDER A l'INSCRIPTION de la société CEH sur la liste des
commissaires aux comptes du ressort de la cour d'appel de Paris, suite à sa demande de transfert de la cour d'appel de VERSAILLES:
La Secrétaire: Le Président,
POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME Le Greffier
Célestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : lcconseils@wanadoo.fr Tél. : 01 40 30 59 94 -- Telécopie : 01 40 30 57 30
Vous nous avez sollicités pour vous adresser un rapport sur l'évaluation de la SASu RK .
J'ai l'honneur de vous rendre compte de notre mission dans le présent rapport.
Votre bien dévoué.
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux cofnpt@siaeRaris 6 rue TACLET 75020 PARIS e-mail : Icconseils@wanadoo.fi Tel. : 01 40 30 $4 Xe@spie : 01 40 30 57 30
RAPPORT D'EVALUATION
3 1 A03T 2016 Monsieur Le Président,
Vous nous avez sollicités pour vous adresser un rapport sur l'évaluatioh bE'B8Bl&NY (Seina-St-Danic) Chapelle 93160 NOISY LE GRAND RCS 385 016 027.
Pour cette évaluation, c'est la valeur vénale qui est prise en considération. Cette valeur ne doit pas
étre confondue avec la valeur liquidative, la valeur de remplacement.ou la valeur comptable.
La valeur vénale correspond au prix moyen qui peut étre raisonnablement obtenu dans le cas de
mise en vente amiable. Cette valeur peut différer de son prix de réalisation. Le prix peut en effet étre
influencé par l'urgence manifestée par l'une des parties pour traiter ou par des motifs de
convenance personnelle.
Pour déterminer la valeur vénale, il convient de se rappeler quels sont les principaux éléments de la
valeur. Ces éléments sont d'ordre économique et juridique.
Eléments économiques
*chiffre d'affaires et bénéfices réellement réalisés.
Dans la pratique, on se fonde plus sur le chiffre d'affaires que sur les bénéfices. En effet, ces derniers sont fluctuants en raison du jeu de dispositions comptables, et difficiles a reconstituer. Il est d'usage de retenir la moyenne du chiffre d'affaires des 2 ou 3 derniéres années. *situation-La qualité de l'emplacement *l'importance des locaux *le matériel *les agencements *les marchandises
Eléments juridiques Les éléments a prendre en considération à ce titre sont : *les lois et réglements susceptibles d'avoir une influence sur l'exploitation du fonds, *les dispositions fiscales, *les conditions locatives
Plusieurs éléments restent déterminants : *la continuité des contrats en cours avec les clients;(la volatilité de la clientéle) *l'acquisition se fera-t-elle sous la forme d'une prise de participation (rachat des parts sociales) ou de l'acquisition du fonds de commerce?; *des dividendes ont-ils déja été versés aux actionnaires ? *le financement de l'acquisition. *la société a-t-elle déja eu une vérification de comptabilité ou un contrle de l'URSSAF ? (si oui quelles ont été les conséquences) (sinon, c'est éventuellement un risque à prévoir en cas de prise de participation)
*des contentieux sont-ils en cours ? (prudhommes ou autres contentieux)
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : Icconseils@wanadoo.fr Tel. : 01 40 30 59 94 - Telécopie : 01 40 30 57 30
1- PRESENTATION DE LA SOCIETE
La société RK sous la forme d'une SASU a vu son capital social de 100.000 euros
jusqu'en 2015 passé a 500.000 euros en 2016, détenu de la maniére suivante : Mr KALKAN Resul : 31250 actions Total égal au nombre d'actions composant le capital : 31250 actions La société est active depuis le 20 mars 1992.
Cette société a pour objet social : La maconnerie générale, batiment, travaux publics, gros cuvres, tous corps
d'état, démolition, terrassement et, d'une maniere générale, toutes activités connexes et complémentaires se rapportant directement ou indirectement a l'objet social .Les travaux de maconnerie générale et gros cuvre de batiment.
2- CONTEXTE DE LA MISSION ET EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE L'évaluation a été demandée dans le cadre de la création de la société KALKAN GROUP.
Monsieur Resul KALKAN Né le 15/12/1973 a OF,TURQUIE
De nationalité turque, Demeurant 3, rue Jean-Baptiste COROT
77600 BUSSY SAINT GEORGES
A décidé de la constitution d'une société KALKAN GROUP avec comme actionnaire
unique RK SASU dont Monsieur Resul KALKAN est propriétaire de l'intégralité des 31.250 actions.
La société KALKAN GROUP aura comme activités entre autres : L'acquisition et la cession sous quelque forme que ce soit (et notamment par voie de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en
participation, de création de sociétés nouvelles, ou d'apport) de parts sociales, valeurs mobiliéres, créances ou autres (et notamment de titres, de droits sociaux,
d'avances en compte courant ou autres droits financiers) dans toutes sociétés, entités, entreprises ou groupements quelconques. Etc...
11 nous a été communiqué un projet de contrat d'apport de droits sociaux dans lequel il est stipulé que la société KALKAN GROUP sera propriétaire et aura seule pleine jouissance des actions apportées à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, elle aura seule droit a tous produits, et notamment tous dividendes,
pouvant étre mis en paiement a compter de cette méme date.
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS e-mail : Icconseils@wanadoo.fr Tel. : 01 40 30 59 94 - Telécopie : 01 40 30 57 30
3- PRESENTATION SYNTHETIQUE DES ETATS FINANCIERS
Pour l'année 2016, les données sont celles d'un arrété des comptes pour la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016, soit 5 mois d'activité.
Si le chiffre d'affaires sur les cinq premiers mois de 2016 représente plus de 72% du chiffre d'affaires de l'exercice 2015, le poste client est assez conséquent, alors que
les disponibilités sont trés faibles à la date de l'arrété des comptes
Nous retiendrons deux critéres d'évaluation :
Le premier basé sur un pourcentage du chiffre d'affaires annuel ; Le second sur un PER appliqué au résultat net moyen des années 2016, 2015 et 2014.
Pourcentage du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires moyen des deux premiéres années 2014 et 2015 ressort a 4726 K€, et le chiffre d'affaires moyen mensuel de 2016 & 939 K€, soit un chiffre d'affaires moyen mensuel sur les 29 mois de 2014 au 31 mai 2016, de 488 K€.
Nous considérons une valorisation sur la base de 4 mois de chiffre d'affaires mensuel moyen : soit une valeur de 1952 K€
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°21455 en date du 31/08/2016
Celestin LIYOUCK
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris 6 rue TACLET - 75020 PARIS' e-mail : Icconseils@wanadoo.fr Tél. : 01 40 30 59 94 - Télécopie : 01 40 30 57 30
Coefficient appliqué au résultat net moyen (PER)
Le résultat net moyen des années 2016, 2015 et 2014 ressort a 291 K@. (123+313+268/29mois*12mois) Nous considérons que le PER s'éléve à 3, compte tenu du secteur d'activité. - Soit une valeur de : 291 * 3 = 873 K€ La moyenne de ces deux valeurs ressort a 1413 K€. (1952+873/2).
5-DESCRIPTION DES TRAVAUX J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté : *a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes
d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; *a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la clôture de l'exercice du dernier exercice et du dernier arrété des comptes, rien ne pouvait compromettre ia continuité de l'exploitation, *elles ont aussi consisté à analyser les avantages particuliers stipulés. Je n'ai eu connaissance d'aucun avantage particulier.
6*VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATION Mes diligences ont été effectuées dans la cadre d'un examen limité, complété de contrles
particuliers, conformément aux normes professionnelles.
7-CONCLUSION Sur la base de mes travaux, j'estime que la valeur des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société KALKAN GROUP.
Valeur nette totale des actions de la société RK apportées par l'Apporteur :
1.413.000 £ (un million quatre cent treize mille euros).
Paris, le 02 aout 2016 Célestin LIYOUCK Commissaire aux Comptes
KALKAN GROUP
Société par actions simplifié@y GREFFE au capital de 1.413.000 euros Siége social :
TRIBUNAL DE COMMERC: DE BOBIGNY (Eeine$1-Lenig)
ETAT DES SOUSCRIPTEURS ET SOUSCRIPTIQNS
Nombre Montant des Nom ou dénomination Montant des d'actions versements sociale, adresse souscriptions souscrites effectués
Monsieur Resul KALKAN 3, rue Jean-Baptiste 14.130 1.413.000 € Apport en nature Corot - 77600 BUSSY SAINT GEORGES
Le présent état qui constate la souscription de 14.130 actions de la Société KALKAN GROUP, ainsi que l'apport en nature évalué à la somme de 1.413.000 € correspondant a la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Resul KALKAN, associé unique.
Fait a NOISY LE GRAND
Le 31/08/2016
En deux exemplaires
&1uss
GRErFE KALKAN GROUP Société par actions simplifike 3 1 AOUT 2C16
DE BOBiGNY (Seine-StDenis) Siege social : 7,rue de la Chapelle - 93160 NOISYLLE_GRAND
Statuts
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°21455 en date du 31/08/2016
SOMMAIRE
Articles Page
1. Forme ... 2. Objet . 3. Dénomination. 4. Siége social 5. Durée 6. Exercice social. 7. Apports... 8. Capital social... 6 9. Modifications du capital social . 6 10. Forme des actions..... 6 11. Cession et transmission des actions 12. Droits et obligations attachés aux actions. 13. Président de la société... 14. Directeur général 10 15. Commissaire aux comptes . 10 16. Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés. 11 17. Décisions d'associé unique ou des associés. 11 18. Comptes annuels . 13 19. Affectation du résultat 13 20. Dissolution - Liquidation ... 14 21. Contestations... 14 22. Engagements pour ie compte de la société en formation... 14 23. Immatriculation et publicité 14 ANNEXE 1.... 16 ANNEXE 2 17 ANNEXE 3. 18
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Le soussigné
Monsieur Resul KALKAN, né le 15 décembre 1973 a Of, Turquie, demeurant 3, rue Jean. Baptiste Corot - 77600 BUSSY SAINT GEORGES, de nationalité turque,
ci-aprés dénommé l' associé unique ",
a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée.
1. FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce et les présents statuts.
2. OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
L'acquisition et la cession, sous quelque forme que ce soit (et notamment par voie de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation, de création de sociétés nouvelles, ou d'apport) de parts sociales, valeurs mobiliéres, créances ou autres (et notamment de titres, de droits sociaux, d'avances en compte courant ou autres droits financiers) dans toutes sociétés, entités, entreprises ou groupements quelconques ;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
La propriété, le développement, la mise en valeur, notamment par apport d'affaire a ses filiales, la location et la cession de ces participations ou placements ;
L'animation, le conseil, l'assistance, la fourniture de tous services administratifs financiers, commerciaux, de gestion, d'exploitation a toutes sociétés contrlées, directement ou indirectement,
La détention de tous titres, droits, brevets, francais ou étrangers,
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
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3. DENOMINATION
La société a pour dénomination: KALKAN GROUP.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 7, rue de la Chapelle - 93160 NOISY LE GRAND.
Il peut étre transféré en France par décision du président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour procéder a toute modification statutaire corrélative.
5. DUREE
La société a une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017.
7. APPORTS
Le soussigné procéde a l'apport en nature de 31.250 actions de seize euros (16 £) de valeur nominale chacune, de la société RK, SASU au capital de 500.000 €, dont le siége social est sis 7, rue de la Chapelle - 93160 NOISY LE GRAND, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous Ie numéro B 385 016 027.
Origine de propriété :
L'apporteur est propriétaire des actions pour les avoir souscrites :
o 6.250 actions de seize euros chacune de valeur nominale, lors de la création de la société ; 25.000 actions de seize euros chacune de valeur nominale, a l'issue d'une 0
augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée iors de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 mai 2016.
Propriété - Jouissance :
Monsieur Resul KALKAN garantit avoir la pleine et entiere propriété des actions
apportées. Ces dernieres ne sont frappées d'aucun nantissement, privilége, ou tout autre droit au profit de tous tiers, et l'apporteur garantit que, par suite de la
réalisation définitive de l'apport résultant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, la société aura pieine et entiere propriété des actions apportées et en aura totale et libre jouissance.
En conséquence, elle aura seule droit à tous produits, et notamment tous dividendes, pouvant étre mis en paiement à compter de cette méme date.
Evaluation et rémunération des apports :
1) Evaluation des actions de la société RK
L'Apporteur a décidé de fixer la valeur unitaire des actions de la société RK apportées en considération de la valorisation de la société suivante :
** Evaluation par le chiffre d'affaires :
Chiffre d'affaires moyen des deux premiers exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 de 4.726.000 euros, Chiffre d'affaires moyen pour l'exercice 2016, arrété au 31 mai 2016, s'éléve a 939.000 €
Chiffre d'affaires moyen mensuel sur 29 mois : 488.000 £ Valorisation retenue sur une base de 4 mois de chiffre d'affaires mensuel moyen, soit 1.952.000 €
** Evaluation par le résultat net moyen (PER)
Résultat net moyen des années 2014 a 2016, proratisé : 291.000 € PER pris en compte sur un multiple de 3, compte tenu du secteur d'activité : 291.000 x 3 = 873.000 €
** Moyenne des évaluations :
(1.952.000 + 873.000) / 2 = 1.413.000 €
2) Total des apports
En conséquence de ce qui précéde, la valeur des apports de l'Apporteur est d'UN MILLION QUATRE CENT TREIZE MILLE EUROS (1.413.000 @).)
3) Rémunération des apports
En rémunération de ses apports, il est attribué à l'Apporteur, 14.130 (QUATORZE MILLE CENT TRENTE) actions d'une valeur nominale de 100 £€ (cent euros) de la société KALKAN GROUP.
Vérification et approbation des apports
Monsieur Resul KALKAN a chargé Monsieur Célestin LIYOUCK, demeurant 6, rue Taclet - 75020 Paris, Commissaire aux Apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits, à l'effet de faire un rapport sur l'évaluation des biens apportés et les éventuels avantages particuliers convenus.
Le Commissaire aux apports a effectué toutes les diligences souhaitées et remis son rapport a l'Associé Unique dans les délais requis.
Ce rapport ne comporte aucune objection a l'évaluation mentionnée ci-dessus.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un UN MILLION QUATRE CENT TRElZE MILLE EUROS (1.413.000 €), divisé en 14.130 (QUATORZE MILLE CENT TRENTE) actions, chacune d'une valeur nominale de 100 (CENT) euros, intégralement libérées.
9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et ta décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit prétérentiel dans les conditions prévues par la loi.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Tout projet de cession doit étre notifié au président et, en cas de pluralité des associés, a chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception et indiquer:
- les nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique ;
- sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, son siege, son immatriculation au RCS, l'organe qui la représente et la composition de son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale,
- le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
11.1. Préemption - En cas de pluralité d'associés, toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capitai ou de renonciation au droit de souscription.
Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession
est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant et au président au plus tard dans les 10 (dix)
jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 20 (vingt) jours à compter de la notification émanant du cédant, les actions concernées sont réparties entre eux par le président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 10 (dix) jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de 6 (six) mois ou de ies annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire,
les associés ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'associé cédant peut donc céder ses actions sous réserve du respect de la clause d'agrément ci-apres.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve du respect de la clause d'agrément ci- apres.
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11.2. Agrément - En cas de pluralité d'associés et nonobstant la clause de préemption qui précéde, toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-apres. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liguidation de régime matrimonial, de fusion, absorption,
d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis a agrément.
Dans le délai de 10 (dix) jours à compter de la notification du projet de cession au président, celui-ci convoque ou consulte par écrit l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.
La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est prise a l'unanimité et notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec accusé de
réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 2 (deux) mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 10 (dix) jours de la notification de ce refus, signifier par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 3 (trois) mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à la demande du président de la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de cession des actions du président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le président est l'associé le plus agé, par le second associé le plus agé.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, au cours de l'existence de
la société comme en cas de liquidation. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.
13. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président est autorisé a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le président est nommé par associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés pour une durée déterminée ou non.
Le président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en aviser l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés 1 (un) mois avant la prise d'effet de cette décision. Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés sans indemnité ni compensation.
Sous réserve de faire ratifier sa décision par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés conformément a l'article des présents statuts, le président pourra librement déterminer sa rémunération de maniére fixe ou proportionnelle. Il aura par ailleurs droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.
Le premier président nommé aux termes des présents statuts sans limitation
de durée est Monsieur Resul KALKAN, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour leur exercice.
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14. DIRECTEUR GENERAL
Le président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de directeur général. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président, et notamment du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination
sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en aviser le président 1 (un) mois avant la prise d'effet de cette décision. Le président est révocable à tout moment par décision du président sans indemnité ni compensation.
Les fonctions de directeur général ne sont rémunérées que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire
en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices :
Monsieur Célestin LIYOUCK, demeurant 6, rue Taclet - 75020 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
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o La société CEH Sarl, dont Ie siege social est sis 17 avenue Émile Deschanel - 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 802 300 129, prise en la personne de Monsieur Eric HOANG, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
dont les courriers d'acceptation de fonctions sont annexés aux présentes.
16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, le Commissaire aux comptes présente aux associés, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président, au directeur général et a tout autre dirigeant de la société.
17. DECISIONS D'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
16.1 Décision de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans une société pluripersonnelle.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
16.2 Décision des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, a la discrétion du président et résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation téléphonique ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. lls peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par voie électronique.
Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents ou participants.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
(a) a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou
représentés :
- nomination des commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siege social ; et
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
(b) a la majorité des 2 tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés:
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles
délégations consenties dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- prorogation ou dissolution ;
- transformation ;
- nomination et révocation du président ;
- agrément de cession d'actions ;
- toute autre décision telle que prévue par les dispositions légales ; et
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- de maniére générale, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toute autre décision est de ia compétence du président.
18. COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit Ies comptes annuels conformément aux dispositions légales et réglementaires.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés statuent par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion dans un délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice écoulé.
19. AFFECTATION DU RESULTAT
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite
. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par la collectivité des associés.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
20. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés.
La dissolution de ia société entraine sa liquidation effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
21. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
22. ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts.
La signature des présents statuts par les associés emporte reprise de ces engagements par la société a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
23. IMMATRICULATION ET PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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Fait a Paris, le 31/0%/201 6 en 3 exemplaires originaux.
Resul KALKAN Associé fondateur . Bon pour acceptation des fonctions de président
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ANNEXE 1
Etat des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation
Le soussigné Resul KALKAN déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de la société, les engagements suivants :
Frais et honoraires de constitution de la société ; Frais, honoraires et diligences aux fins de contracter divers emprunts bancaires, dans l'optique de l'acquisition des titres de la société Société Européenne de Services sEs, société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siége social est sis 20, avenue des Etats-Unis - 64210 BIDART, immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 384 737 870
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ANNEXE 2
Lettres d'acceptation de mission des premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant
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SOMMAIRE
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1. Forme ... 2. Objet . 3. Dénomination. 4. Siége social 5. Durée 6. Exercice social. 7. Apports... 8. Capital social... 6 9. Modifications du capital social . 6 10. Forme des actions..... 6 11. Cession et transmission des actions 12. Droits et obligations attachés aux actions. 13. Président de la société... 14. Directeur général 10 15. Commissaire aux comptes . 10 16. Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés. 11 17. Décisions d'associé unique ou des associés. 11 18. Comptes annuels . 13 19. Affectation du résultat 13 20. Dissolution - Liquidation ... 14 21. Contestations... 14 22. Engagements pour ie compte de la société en formation... 14 23. Immatriculation et publicité 14 ANNEXE 1.... 16 ANNEXE 2 17 ANNEXE 3. 18
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Le soussigné
Monsieur Resul KALKAN, né le 15 décembre 1973 a Of, Turquie, demeurant 3, rue Jean. Baptiste Corot - 77600 BUSSY SAINT GEORGES, de nationalité turque,
ci-aprés dénommé l' associé unique ",
a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée.
1. FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce et les présents statuts.
2. OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
L'acquisition et la cession, sous quelque forme que ce soit (et notamment par voie de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation, de création de sociétés nouvelles, ou d'apport) de parts sociales, valeurs mobiliéres, créances ou autres (et notamment de titres, de droits sociaux, d'avances en compte courant ou autres droits financiers) dans toutes sociétés, entités, entreprises ou groupements quelconques ;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
La propriété, le développement, la mise en valeur, notamment par apport d'affaire a ses filiales, la location et la cession de ces participations ou placements ;
L'animation, le conseil, l'assistance, la fourniture de tous services administratifs financiers, commerciaux, de gestion, d'exploitation a toutes sociétés contrlées, directement ou indirectement,
La détention de tous titres, droits, brevets, francais ou étrangers,
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
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3. DENOMINATION
La société a pour dénomination: KALKAN GROUP.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 7, rue de la Chapelle - 93160 NOISY LE GRAND.
Il peut étre transféré en France par décision du président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour procéder a toute modification statutaire corrélative.
5. DUREE
La société a une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017.
7. APPORTS
Le soussigné procéde a l'apport en nature de 31.250 actions de seize euros (16 £) de valeur nominale chacune, de la société RK, SASU au capital de 500.000 €, dont le siége social est sis 7, rue de la Chapelle - 93160 NOISY LE GRAND, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous Ie numéro B 385 016 027.
Origine de propriété :
L'apporteur est propriétaire des actions pour les avoir souscrites :
o 6.250 actions de seize euros chacune de valeur nominale, lors de la création de la société ; 25.000 actions de seize euros chacune de valeur nominale, a l'issue d'une 0
augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée iors de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 mai 2016.
Propriété - Jouissance :
Monsieur Resul KALKAN garantit avoir la pleine et entiere propriété des actions
apportées. Ces dernieres ne sont frappées d'aucun nantissement, privilége, ou tout autre droit au profit de tous tiers, et l'apporteur garantit que, par suite de la
réalisation définitive de l'apport résultant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, la société aura pieine et entiere propriété des actions apportées et en aura totale et libre jouissance.
En conséquence, elle aura seule droit à tous produits, et notamment tous dividendes, pouvant étre mis en paiement à compter de cette méme date.
Evaluation et rémunération des apports :
1) Evaluation des actions de la société RK
L'Apporteur a décidé de fixer la valeur unitaire des actions de la société RK apportées en considération de la valorisation de la société suivante :
** Evaluation par le chiffre d'affaires :
Chiffre d'affaires moyen des deux premiers exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 de 4.726.000 euros, Chiffre d'affaires moyen pour l'exercice 2016, arrété au 31 mai 2016, s'éléve a 939.000 €
Chiffre d'affaires moyen mensuel sur 29 mois : 488.000 £ Valorisation retenue sur une base de 4 mois de chiffre d'affaires mensuel moyen, soit 1.952.000 €
** Evaluation par le résultat net moyen (PER)
Résultat net moyen des années 2014 a 2016, proratisé : 291.000 € PER pris en compte sur un multiple de 3, compte tenu du secteur d'activité : 291.000 x 3 = 873.000 €
** Moyenne des évaluations :
(1.952.000 + 873.000) / 2 = 1.413.000 €
2) Total des apports
En conséquence de ce qui précéde, la valeur des apports de l'Apporteur est d'UN MILLION QUATRE CENT TREIZE MILLE EUROS (1.413.000 @).)
3) Rémunération des apports
En rémunération de ses apports, il est attribué à l'Apporteur, 14.130 (QUATORZE MILLE CENT TRENTE) actions d'une valeur nominale de 100 £€ (cent euros) de la société KALKAN GROUP.
Vérification et approbation des apports
Monsieur Resul KALKAN a chargé Monsieur Célestin LIYOUCK, demeurant 6, rue Taclet - 75020 Paris, Commissaire aux Apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits, à l'effet de faire un rapport sur l'évaluation des biens apportés et les éventuels avantages particuliers convenus.
Le Commissaire aux apports a effectué toutes les diligences souhaitées et remis son rapport a l'Associé Unique dans les délais requis.
Ce rapport ne comporte aucune objection a l'évaluation mentionnée ci-dessus.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un UN MILLION QUATRE CENT TRElZE MILLE EUROS (1.413.000 €), divisé en 14.130 (QUATORZE MILLE CENT TRENTE) actions, chacune d'une valeur nominale de 100 (CENT) euros, intégralement libérées.
9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel de souscription et ta décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit prétérentiel dans les conditions prévues par la loi.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Tout projet de cession doit étre notifié au président et, en cas de pluralité des associés, a chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception et indiquer:
- les nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique ;
- sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, son siege, son immatriculation au RCS, l'organe qui la représente et la composition de son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale,
- le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
11.1. Préemption - En cas de pluralité d'associés, toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés.
Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capitai ou de renonciation au droit de souscription.
Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession
est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant et au président au plus tard dans les 10 (dix)
jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 20 (vingt) jours à compter de la notification émanant du cédant, les actions concernées sont réparties entre eux par le président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 10 (dix) jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de 6 (six) mois ou de ies annuler. A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire,
les associés ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'associé cédant peut donc céder ses actions sous réserve du respect de la clause d'agrément ci-apres.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve du respect de la clause d'agrément ci- apres.
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11.2. Agrément - En cas de pluralité d'associés et nonobstant la clause de préemption qui précéde, toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-apres. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liguidation de régime matrimonial, de fusion, absorption,
d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis a agrément.
Dans le délai de 10 (dix) jours à compter de la notification du projet de cession au président, celui-ci convoque ou consulte par écrit l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.
La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est prise a l'unanimité et notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec accusé de
réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 2 (deux) mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 10 (dix) jours de la notification de ce refus, signifier par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 3 (trois) mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à la demande du président de la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de cession des actions du président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé, et si le président est l'associé le plus agé, par le second associé le plus agé.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, au cours de l'existence de
la société comme en cas de liquidation. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.
13. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président est autorisé a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le président est nommé par associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés pour une durée déterminée ou non.
Le président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en aviser l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés 1 (un) mois avant la prise d'effet de cette décision. Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés sans indemnité ni compensation.
Sous réserve de faire ratifier sa décision par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés conformément a l'article des présents statuts, le président pourra librement déterminer sa rémunération de maniére fixe ou proportionnelle. Il aura par ailleurs droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.
Le premier président nommé aux termes des présents statuts sans limitation
de durée est Monsieur Resul KALKAN, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour leur exercice.
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14. DIRECTEUR GENERAL
Le président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de directeur général. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président, et notamment du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination
sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en aviser le président 1 (un) mois avant la prise d'effet de cette décision. Le président est révocable à tout moment par décision du président sans indemnité ni compensation.
Les fonctions de directeur général ne sont rémunérées que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire
en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices :
Monsieur Célestin LIYOUCK, demeurant 6, rue Taclet - 75020 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
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o La société CEH Sarl, dont Ie siege social est sis 17 avenue Émile Deschanel - 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 802 300 129, prise en la personne de Monsieur Eric HOANG, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
dont les courriers d'acceptation de fonctions sont annexés aux présentes.
16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, le Commissaire aux comptes présente aux associés, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président, au directeur général et a tout autre dirigeant de la société.
17. DECISIONS D'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
16.1 Décision de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans une société pluripersonnelle.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
16.2 Décision des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, a la discrétion du président et résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation téléphonique ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. lls peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par voie électronique.
Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents ou participants.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
(a) a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou
représentés :
- nomination des commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siege social ; et
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
(b) a la majorité des 2 tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés:
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles
délégations consenties dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- prorogation ou dissolution ;
- transformation ;
- nomination et révocation du président ;
- agrément de cession d'actions ;
- toute autre décision telle que prévue par les dispositions légales ; et
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- de maniére générale, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toute autre décision est de ia compétence du président.
18. COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit Ies comptes annuels conformément aux dispositions légales et réglementaires.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés statuent par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion dans un délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice écoulé.
19. AFFECTATION DU RESULTAT
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite
. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par la collectivité des associés.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
20. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision collective des associés.
La dissolution de ia société entraine sa liquidation effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
21. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies associés ou entre un associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
22. ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts.
La signature des présents statuts par les associés emporte reprise de ces engagements par la société a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
23. IMMATRICULATION ET PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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Fait a Paris, le 31/0%/201 6 en 3 exemplaires originaux.
Resul KALKAN Associé fondateur . Bon pour acceptation des fonctions de président
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ANNEXE 1
Etat des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation
Le soussigné Resul KALKAN déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de la société, les engagements suivants :
Frais et honoraires de constitution de la société ; Frais, honoraires et diligences aux fins de contracter divers emprunts bancaires, dans l'optique de l'acquisition des titres de la société Société Européenne de Services sEs, société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siége social est sis 20, avenue des Etats-Unis - 64210 BIDART, immatriculée au RCS de Bayonne sous le numéro 384 737 870
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ANNEXE 2
Lettres d'acceptation de mission des premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant
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