Acte du 5 avril 2022

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/12/2021 réunie en application de l'article L.223-42 du Code de commerce du fait de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, n'a pas décidé la dissolution anticipée de la Société qui, par suite, continue d'exister.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, et apres avoir constaté que le bilan de la Société arrété au 30/06/2021 fait apparaitre une perte de 3.869.229,54 euros, décide d'amortir partiellement cette perte en réduisant le capital d'une somme de 3.800.000 £, le ramenant ainsi de 4.000.000 € a 200.000 €.

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de 38 £ de la valeur nominale de chacune des 100.000 parts sociales composant le capital social, qui passe ainsi de 40€a 2€.

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est rajouté in fine le paragraphe III suivant :

11I - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/03/2022,

le capital a été réduit d'une somme de (3.800.000 €) Cette réduction de capital motivée par des pertes est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 100.000 parts sociales composant le capital social, qui passe ainsi de 40 £ a 2 £.

Montant total des apports 200.000 €

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social reste fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 £).

Il est divisé en 100 000 parts sociales de 2euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 100 000.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture :

du rapport de la gérance, de deux contrats d'apports en date du 17/01/2022 aux termes desquels :

- Monsieur Thierry CORNAC fait apport a la Société de la pleine propriété de 569 actions de la société SAS HBC 31 (SAS au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé Immeuble le Palais d'Orsay 62 Bd de la Croisette 06400 CANNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 788.671.956), ledit apport étant évalué a 3.721.260 £ ;

- Madame Agnes MONTAMAT épouse CORNAC fait apport a la Société de la pleine propriété de 320 actions de la société SAS HBC 31 (SAS au capital de 1.000 euros, dont le sige social est situé Immeuble le Palais d'Orsay 62 Bd de la Croisette 06400 CANNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 788.671.956), ledit apport étant évalué a 2.092.800 £ ;

- Monsieur Thierry CORNAC fait apport a la Société de la pleine propriété de 567 actions de la société SAS HSO 31 (SAS au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé Immeuble le Palais d'Orsay 62 Bd de la Croisette 06400 CANNES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 788.671.980), ledit apport étant évalué a 3.714.984 £ ;

2

- Madame Agnes MONTAMAT épouse CORNAC fait apport a la Société de la pleine propriété de 320 actions de la société SAS HSO 31 (SAS au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé Immeuble le Palais d'Orsay 62 Bd de la Croisette 06400 CANNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 788.671.980), ledit apport étant évalué a 2.096.640 €;

du rapport du cabinet DELRIEU CONSEILS Commissaire aux apports, désigné par décision unanime des associés en date du 10/01/2022 ;

Approuve ces apports ainsi que leur évaluation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du Commissaire aux apports, décide a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la deuxiéme résolution d'augmenter le capital social d'un montant total de 1.937.614 E, pour le porter de 200.000 £ a 2.137.614 € par voie de création de 968.807 parts sociales nouvelles de 2 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 100.001 a 1.068.807, chacune émise au prix de 12 £, soit avec une prime d'apport de 10 £ par part sociale nouvelle émise, et attribuées comme suit ::

a Monsieur Thierry CORNAC : 310.105 parts nouvelles numérotées de 100.001 a 410.105, en rémunération de son apport de 569 actions de la société SAS HBC 31 a Madame Agnés MONTAMAT épouse CORNAC : 174.400 parts nouvelles numérotées de 410.106 a 584.505, en rémunération de son apport de 320 actions de la société SAS HBC 31

a Monsieur Thierry CORNAC : 309.582 parts nouvelles numérotées de 584.506 a 894.087, en rémunération de son apport de 567 actions de la société SAS HS0 31 a Madame Agnés MONTAMAT épouse CORNAC : 174.720 parts nouvelles numérotées de 894.088 a 1.068.807, en rémunération de son apport de 320 actions de la société SAS HSO 31.

La différence entre la valeur totale des apports (soit 11.625.684 £) et la valeur nominale des parts créées au titre de l'augmentation du capital rémunérant l'apport (soit 1.937.614 £) soit la somme totale de 9.688.070 £, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale.

Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.

L'Assemblée Générale reconnait sincére et véritable la déclaration relative a la répartition et a la libération des parts sociales nouvelles faites au contrat d'apport par la gérance et l'apporteur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apports en nature a compter de ce jour. Elle constate également, en tant que de besoin, la réalisation de toutes les conditions suspensives prévues aux articles 3.1 de chacun des contrats d'apports en date du 17/01/2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de

modifier comme suit les articles 6, 7 et 8 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est rajouté in fine le paragraphe IV suivant :

IV - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/03/2022, le capital a été augmenté d'une somme totale de 1.937.614 € par voie d'apports par Monsieur Thierry CORNAC de 569 actions de la société SAS HBC 31 et de 567 actions de la société SAS HSO 31 et par voie d'apports par Madame Agnés MONTAMAT épouse CORNAC de 320 actions de la SAS HBC 31 et de 320 actions de la SAS HSO 31

Montant total des apports 2.137.614 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT TRENTE SEPT MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS (2.137.614 £).

Il est divisé en 1.068.807 parts sociales de 2 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.068.807.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Thierry CORNAC, 685.987 parts sociales

numérotées de 1 a 66 300, de 100.001 a 410.105 et de 584.506 a 894.087, ci 685.987 parts sociales

- a Madame Agnés MONTAMAT ép. CORNAC 382.820 parts sociales numérotées de 66 301 a 100 000, de 410.106 a 584.505 et de 894.088 a 1.068.807, ci 382.820 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.068.807 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et intégralement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social de la Société, a compter de ce jour, aux activités suivantes : La participation active à la conduite de la politique du groupe et au contróle des filiales, et le cas chéant la fourniture à celles-ci de services en matire d'assistance administrative, comptable et commerciale, et l'octroi d'une assistance en matiére de financement > ; < ainsi que, le cas échéant, la réalisation de prestation de conseils, d'études et d'assistances de toute nature "

Elle décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit :

ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL

La Société a pour objet les activités suivantes :

- La Promotion immobilire, et toutes opérations de négociation et de vente portant sur des immeubles, droits immobiliers, fonds commerce et droits sociaux de sociétés immobiliéres.

- La construction vente,

- L 'activité de marchand de biens,

- La prise d'intérét, sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mobilieres, actions, obligations, parts, ou titres cotés ou non cotés, dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit ; - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ; - L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (et notamment de cautions), sous réserve du respect des lois et réglements en matiere de crédit, et notamment des articles L. 511-5 et suivants du Code monétaire et financier ; - La participation active à la conduite de la politique du groupe et au contróle des filiales, et le cas échéant la fourniture à celles-ci de services en matire d'assistance administrative, comptable et commerciale, et l'octroi d'une assistance en matire de financement, - ainsi que, le cas échéant, la réalisation de prestation de conseils, d'études et d'assistances de toute nature,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.

Monsieur ThierrCORNAC Madame Agnes MONTAMAT épouse CORNAC

NIKAIADIS II Société à responsabilité limitée au capital de 2.137.614 euros Siége social : 62 Boulevard de la Croisette Immeuble Le Palais d'Orsay, 06400 CANNES

481.021.780 RCS CANNES

La société a été constituée à l'origine sous forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date à NICE (06) du 20 janvier 2005, Enregistré à la Recette de NICE OUEST le 18 février 2005 sous les mentions bordereau 2005/78 case n*4,

Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 04 Août 2017

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet les activités suivantes :

- La Promotion immobiliére, et toutes opérations de négociation et de vente portant sur des immeubles, droits immobiliers, fonds commerce et droits sociaux de sociétés immobiliéres. - La construction vente, - L'activité de marchand de biens, - La prise d'intérét, sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mobiliéres, actions, obligations, parts, ou titres cotés ou non cotés, dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit ; - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ; -L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (et notamment de cautions), sous réserve du respect des lois et réglements en matiére de crédit, et notamment des articles L. 511-5 et suivants du Code monétaire et financier ; - La participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrle des filiales, et le cas échéant la fourniture à celles-ci de services en matiére d'assistance administrative, comptable et commerciale, et l'octroi d'une assistance en matiére de financement,

-ainsi que, le cas échéant, la réalisation de prestation de conseils, d'études et d'assistances de toute nature, - La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

STATUTS DE SARL

NIKAIADIS II Page 3

La dénomination de la Société est : NIKAIADIS II

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :

62 Boulevard de la Croisette Immeuble Le Palais d'Orsay 06400 CANNES

Le déplacement du siége social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire francais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (28 février 2005), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I - Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 40 000 Euros

Il - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 février 2013, le capital a été augmenté, d'une 3 960 000 Euros somme de par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

STATUTS DE SARL

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I1l - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/03/2022 le capital a été réduit d'une somme de (3.800.000 €) Cette réduction de capital motivée par des pertes est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 100.000 parts sociales composant le capital social, qui passe ainsi de 40 € à 2 €.

IV - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/03/2022 le capital a été augmenté d'une somme totale de 1.937.614 € par voie d'apports par Monsieur Thierry CORNAC de 569 actions de la société SAS HBC 31 et de 567 actions de la société SAS HSO 31 et par voie d'apports par Madame Agnés MONTAMAT épouse CORNAC de 320 actions de la SAS HBC 31 et de 320 actions de la SAS HSO 31

Montant total des apports 2.137.614€

Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT TRENTE SEPT MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS (2.137.614 €).

Il est divisé en 1.068.807 parts sociales de 2 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1.068.807.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Thierry CORNAC, 685.987 parts sociales numérotées de 1 à 66 300, de 100.001 à 410.105 et de 584.506 a 894.087, ci 685.987 parts sociales

- à Madame Agnés MONTAMAT ép. CORNAC 382.820 parts sociales numérotées de 66 301 a 100 000, de 410.106 a 584.505 et de 894.088 a 1.068.807, ci 382.820 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.068.807 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et intégralement libérées.

STATUTS DE SARL

NIKAIADIS II Page 5

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision collective détermine le montant et l'affectation de la prime.

Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent etre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives à condition de ne pas procéder à une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

STATUTS DE SARL

Page 6 NIKAIADIS II

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

STATUTS DE SARL

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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

STATUTS DE SARL

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I - Agrément par les associés

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de ll'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec un agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, et ce, méme si les cessions sont consenties au profit d'associés, conjoints ou à des ascendants ou descendants du cédant.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

STATUTS DE SARL

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Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé, au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1.

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En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

ll% Agrément par la Ville de CANNES

Conformément au contrat de sous-traité d'exploitation du lot de plage appelé lot C10, établi aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 avril 2003, approuvé par Monsieur le Préfet des Alpes-Maritimes le 21 Juillet 2003, conformément a l'arrété préfectoral du 24 octobre 1978,entre la commune de CANNES et la SARL < PLAGE DU FESTIVAL >,dont le siége social est à CANNES (06400), boulevard de la Croisette, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 477 941 667 RCS CANNES,et/ou Ie cahier des charges de la concession accordée à cette Ville, toutes opérations (notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, etc..), ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts entre toutes personnes physiques ou morales, devra obtenir l'agrément préalable de la Ville de Cannes, selon les conditions de fonds et de formes visées par le cahier des charges de concession des plages artificielles d'une part et par le contrat de sous-traité d'exploitation d'autre part. Aprés que le cessionnaire aura obtenu l'agrément des associés, il devra ainsi solliciter l'agrément de la Ville de Cannes et présenter à cet effet sa demande et tous les documents nécessaires dans le mois de l'agrément octroyé par les associés et en justifier à la société. Dés obtention de la position de la Ville de Cannes sur la demande d'agrément qui lui aura été présentée, la cession sera définitivement abandonnée en cas de refus d'agrément ou définitivement réalisée en cas d'octroi de l'agrément.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation des clauses d'agréments, ci-dessus décrites est nulle.

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La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

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Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation ‘crite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

La Société peut également recourir à la communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique. Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours à un envoi postal.

Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

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Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés- verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des trois- quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme Le gérant

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