Acte du 15 janvier 2019

Début de l'acte

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL D'INSTANCE DE COLMAR

REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES 10, RUE DES AUGUSTINS CS 50466 68020 COLMAR CEDEX TEL: 03.89.24.77.45 PETITES AFFICHES

33 avenue du Maine Tour Montparnasse 75755 PARIS CEDEX 15

V/REF :

N/REF : 95 B 357 / 2019-A-254

Le greffier du tribunal d'instance de Colmar certifie qu'il a recu ie 27/07/2018, les actes suivants :

Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 29/06/2018 - Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant

Statuts mis & jour en date du 29/06/2018

Concernant la société

PROFIL DU FUTUR Société par actions simplifiée 8 rue de Fortschwihr 68180 Horbourg-Wihr

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2019-A-254 le 15/01/2019

R.C.S. COLMAR TI 342 435 062 (95 B 357

Fait & COLMAR le 15/01/2019

LE GREFFIER

ArcelorMittal

95 B 35t PROFIL DU FUTUR TRIBUNAL D'INSTANCE Société par actions simplifiée au capital de 3 280 000 euros Siége social : 8, rue de Fortschwihr -68180 HORBOURG WIHR 342 435 062 RCS COLMAR 1 5 JAN.2019

COLMAR 1g A 25Y EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS ORDINAIRES ET EXTRAODIANIARES DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DU 29 JUIN 2018

L'an deux mille dix-huit, le vingt-neuf juin,

Monsieur Frédéric Marcellin, Président de la société Profil du Futur, déclare :

1%/ Avoir procédé, conformément a l'article 16 des statuts, a la consultation par correspondance de l'associé unique ArcelorMittal Construction France, sur les questions suivantes :

Décision.à caractére extraordinaire :

- Modification statutaire

Décisions a caractére ordinaire :

- Approbation des comptes et opérations de l'exercice écoulé, du rapport de la Présidence et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017, Affectation du résultat, - Approbation du rapport du Président sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, - Mise a jour de la liste des fondés de pouvoirs, - Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire - Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant

Décisions à caractére ordinaire et extraordinaire :

- Pouvoirs pour formalités.

2°%/ Avoir adressé le 19 juin 2018 a l'associé unique : Le rapport de la présidence sur l'exercice 2017 Le texte des résolutions proposées Un bulletin de vote relatif auxdites résolutions Les rapports du commissaire aux comptes Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

3/ Avoir invité l'associé unique à lui retourner le bulletin de vote dans les délais statutairement requis à compter de la réception de l'avis de consultation.

4°/ Avoir recu de l'associé unique, dans les délais prévus, le bulletin de vote dament rempli.

Il en résulte les décisions suivantes :

Premire résolution (a caractere extraordinaire)

Modification statutaire

L'Associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des nouvelles dispositions de la Loi Sapin li du 9 décembre 2016, décide de modifier l'article 14 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

Artice 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le controle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels sont nommés par une décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus. d'empchement, de démission ou de décés de ceux-ci, sont également désignés par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, lorsque les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur sont réunies.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres la délibération des associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice. Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. lls peuvent étre relevés de leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les rglements en vigueur.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées d'associés.

Les conventions réglementées sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes au plus tard dans le mois suivant la clôture des comptes et soumises aux procédures de contrôle prévues par les dispositions légales en vigueur.

La rémunération des commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Cette résolution a été définitivement et régulirement adopte par l'assoclé unique tel que prévu à l'article 16 des statuts.

Cinguime résolution (a caractere ordinaire) Mandat du commissaire aux comptes titulaire

L'Associé Unique, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat, venu a échéance ce jour, de :

La société DELOITTE & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Cedex

commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu'a la réunion de l'Associé Unique qui se tiendra en 2024 et statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Cette résolution a été déflnitivement et régullrement adoptóe par l'associé unique tel que prévu à l'article 16 des statuts.

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Sixiéme résolution.(à caractere ordinaire)

Mandat du commissaire aux comptes suppléant

L'Associé Unique, sur proposition du conseil d'administration, décide de ne pas renouveler le mandat, venu a échéance ce jour, de : la société BEAS 6 place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Cedex

commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution a été définitivement et réguliérement adoptée par l'associé unique tel que prévu à l'article 16 des statuts.

Septieme résolution (a caractere ordinaire et extraordinaire)

Pouvoirs pour les formalités

L'Associé unique déctare déléguer a Madame Corinne Della Penna les pouvoirs pour, aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces et documents, certifier conformes aux originaux, signer tous certificats et attestations, dans la limite des pouvoirs ci-dessus, constituer tous mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés et, d'une maniere générale, faire le nécessaire.

En outre l'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution a été définitivement et réguliérement adoptée par l'associé unique tel que prévu a l'article 16 des statuts.

Extrait certifié conforme

Corinne Della Penna

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PROFIL DU FUTUR

Société par Actions Simplifiée au Capital de 3 280 000 £uros

Sige social : 8, rue de Fortschwihr - 68180 HORBOURG WIHR

342 435 062 RCS COLMAR

Statuts

Copie certifiée conforme

im Dela

En vigueur au 29 juin 2018

STATUTS

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les proprietaires des actions créées ci-aprés, et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Cette Société était anciennement constituée sous la forme d'une Société Anonyme qui a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 28 juin 2002.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet la fabrication, l'achat et la vente de tous profils métalliques, de tous produits servant a la fabrication des profils, de tous produits fabriqués a partir de profils, en particulier pour batiments, menuiserie métallique, serrurerie, assemblages métalliques divers, etc... ainsi que tous accessoires servant a l'un quelconque des produits énumérés ci-dessus et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales ou industrielles, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : PROFIL DU FUTUR.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de 1'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du lieu.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siége social demeure fixé : 8, rue de Fortschwihr 68180 HORBOURG WIHR

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président soumise à la ratification d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés ou, en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

La création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépôts situés en tous lieux en France ou à l'étranger interviennent sur décision du Président.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 (quatre vingt dix-neuf) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le 1er septembre 1987, sauf les cas

de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.

TITRE I1

CAPITAL SOCIAL - APPORTS-FORMATION-MODIFICATIONS - ACTIONS

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 3 280 000 £uros (trois millions deux cent quatre-vingt mille).

11 est divisé en 215.137 actions (deux cent quinze mille cent trente sept) entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, notamment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

ARTICLE 8 - ACTIONS

A._ Libérations des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale a la constitution de la Société, du quart au moins de leur valeur nominale dans les autres cas, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Président.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque associé.

Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit et sans mise en demeure

préalable, un intérét en faveur de la Société, calculé au taux en matiere commerciale majoré de trois points a partir du jour de 1'exigibilité

B. Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par la loi.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

C._ Cession et transmission des actions

1. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

2. En cas de pluralité d'associés, sauf en cas de succession, de liquidation de biens entre époux, de cession a un conjoint, a un ascendant ou & un descendant, ou encore de cession a un autre associé, de cession intervenant entre une société associée et une autre société du groupe auquel elle appartient ou l'un des membres de son personnel de direction ou entre ces personnes, de cession résultant de fusions ou scissions réalisées par l'une des sociétés associées, de cession des actions a un tiers est soumise

a l'agrément préalable de l'Assemblée Générale des associés dans les formes et selon

les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.

Pour 1'application de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l'associé cédant :

toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de 1'associé cédant, toute société dont l'associé cédant ou la société-mere de l'associé cédant détient, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote.

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Les dispositions sus énoncées sont applicables a tous droits attachés aux actions, notamment, aux cessions de droits préférentiels de souscription, aux cas d'augmentation de capital ou d'émissions d'obligations ouvrant droit a des actions, ainsi qu'aux cessions de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions.

Les actions se transmettent par virement de compte a compte.

D. Droit des actions

La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel que soit son titulaire.

A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux décisions collectives et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant

nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports

E. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société : tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

Les représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir 1'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

ARTICLE 9 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

1° Toute société associée qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre membre de la société en est exclue de plein droit.

L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée dans les cas suivants :

- faits ou actes susceptibles de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la Société ; . interdiction faite à un membre de la Société de participer a l'activité de celle-ci ; responsabilité d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé responsable occuperait des fonctions de direction dans la Société ;

prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre d'un associé ; violation de la clause d'agrément ; . violation d'une clause statutaire

2° L'exclusion d'un associé de la Société est décidée :

par décision collective des autres associés statuant a l'unanimité, étant entendu que l'associé dont l'exclusion est envisagée ne peut prendre part au vote, et votant a bulletins secrets. Un associé représentant au moins 20% du capital social peut dans ce cas provoquer une décision collective. La présence d'un huissier de justice peut &tre requise par l'associé concerné, les frais étant partagés par moitié entre celui-ci et la Société.

3- La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'organe compétent, accompagnée de l'exposé des motifs de l'exclusion envisagée et de toutes pieces justificatives utiles ; information identique des autres associés et le cas échéant du comité d'entreprise ; tenue, dans un délai de huit jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'organe compétent, d'une réunion permettant à l'associé concerné de faire valoir devant ledit organe ses arguments en réponse aux griefs invoqués pour justifier son exclusion, 1'associé étant éventuellement assisté de son conseil.

4- Dans le cas ou l'exclusion résulte d'une action ayant porté préjudice a la Société, cette

circonstance expose l'associé exclu au versement d'une indemnité destinée a réparer ce préjudice.

5° L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans le délai de huit jours a compter de la décision d'exclusion :

aux autres associés, sans préjudices de la mise en xuvre de la clause d'agrément prévue a l'article 8 des statuts ; a un tiers désigné par la Société ; .à la Société elle-méme, sous réserve d'une réduction du montant de son capital social

6° Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de cette exclusion.

7° Le prix de cession des actions de l'associé exclu est fixé dans les conditions prévues a l'article 8 des statuts.

8° La cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, que les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné a la requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Batonnier des avocats de Nanterre.

Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la Société a la date de la cession, situation établie par le Commissaire aux comptes de la Société, en parfaite continuité avec les derniers comptes sociaux approuvés par les associés.

Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la Socitté, ou proportionnellement au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. Cette garantie sera assortie d'une franchise égale & dix (10) % du prix

de cession. Le délai de mise en jeu de cette garantie correspondra à celui de la prescription fiscale.

En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.

9- La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société et le prix des actions de l'associé exclu doit étre versé à celui-ci dans les vingt jours de la décision de fixation dudit prix.

TITRE III

ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 10 - PRESIDENT - VICE-PRESIDENT

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, désigné sur décision collective des associés. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés procédant à sa nomination. Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, la collectivité des associés peut déléguer une personne, associée ou non, dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Un ou plusieurs vice-présidents peuvent etre nommés sur décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Le vice-président est chargé de présider les Assemblées Générales en l'absence du Président. Ce rle incombe au plus agé d'entre eux lorsqu'ils sont plusieurs.

L'associé unique ou la collectivité des associés détermine la rémunération du Président, éventuellement de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Président

ARTICLE 11 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément

attribués par la loi a l'associé unique ou aux associés statuant par décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de i'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Toutefois, dans ses rapports avec la Société et avec les associés, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, le Président ne pourra réaliser les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisé par une décision de l'associe unique ou une décision collective des associés :

1'acquisition, 1'échange, le transfert, la mise ou la prise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ;

les prises ou les cessions de participation d'importance significative tant sur le plan stratégique que financier dans les sociétés existantes ou à créer, étant entendu que toute acquisition de parts dans une personne morale dont les associés sont tenus solidairement et/ou indéfiniment responsables est considérée comme significative sur le plan financier ;

1'apport de tous biens sociaux a une société constituée ou a constituer non controlée directement ou indirectement par ARCELOR ou une société de son groupe au sens de l'article 8 des présents statuts.

Le Président peut décider du paiement d'acomptes sur dividendes.

Le Président peut conférer a des tiers, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-

mémes toutes substitutions totales ou partielles.

Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le Président soumet pour avis a leur examen.

ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL : DESIGNATION, ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général.

Il peut étre mis fin a ses fonctions a tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sur proposition du Président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

L'associé unique ou la collectivité des associés détermine la rémunération du Directeur Général.

ARTICLE 13 - RESPONSABILITE DU PRESIDENT ET DES DIRIGEANTS

La responsabilité du Président et des dirigeants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des Sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ARTICLE 14 -COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Le contróle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels sont nommés par une décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés & remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ceux-ci, sont également désignés par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, lorsque les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur sont réunies.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés la délibération des associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice. Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre relevés de leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées d'associés.

Les conventions réglementées sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes au plus tard dans le mois suivant la clôture des comptes et soumises aux procédures de contrôle prévues par les dispositions légales en vigueur.

La rémunération des commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 15 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail.

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TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 16 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

1.L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en Assemblée Générale, au moyen de consultations écrites, ou par téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles), a la discrétion du Président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital social détenu.

Les résolutions ne sont valables que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote. Les résolutions sont adoptées & la majorité des votes dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

Transformation de la Société :

Modification des statuts, sauf transfert du siége social : Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, a l'exception de l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif : La dissolution de la Société : La nomination du ou des Commissaires aux comptes ; La rémunération, révocation, rémunération du Président : L'adoption ou la modification de toute disposition des présents statuts relatives aux cessions de titres, a la clause d'agrément ; L'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; L'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; L'adoption ou modification de toute disposition des présents statuts prévoyant l'inaliénabilité des actions ; Toute modification de l'article 9 des statuts relatifs a l'exclusion d'un associé : La cession ou la mise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce ; La transformation de la Société en Société d'une autre forme ; La nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

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L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions, a libérer en espéces ou par compensation, ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés réunissant la totalité des actions composant le capital.

A. Assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président ou par un ou plusieurs

associés détenant au moins 50% du capital social. Les convocations sont faites par lettre,

télécopie ou tout autre moyen huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion de

l'Assemblée. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale se réunit chaque année dans les six mois de la cloture de 1'exercice, afin de statuer sur les comptes annuels, le rapport du Président et le rapport des Commissaires aux comptes. L'Assemblée Générale peut en outre étre réunie a toute autre époque de l'année.

L'assemblée Générale se réunit au siege social ou a tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le vice-président ou, a leur défaut, par une autre personne spécialement déléguée à cet effet par l'Assemblée Générale ; a défaut, l'Assemblée Générale élit elle-méme son Président.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial,

cté et paraphé, tenu au siége social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées

sans discontinuité, signé par tous les associés.

B. Consultations écrites

En cas de consultation écrite des associés, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées par le Président, le rapport de gestion ou le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre simple ou par tout autre moyen de communication écrite. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours et d'un délai maximal de dix jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit ou pour tout autre moyen de communication écrite. A réception des votes

des associés, le Président rédige un procés-verbal récapitulatif signé par lui-méme qu'il adresse aux associés ; ceux-ci disposent alors d'un délai de cinq jours pour faire valablement leurs observations, qui seront consignées par le Président dans un nouveau procés-verbal.

C. Téléconférence

En cas de délibération par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance.

Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite a chacun des associés. Les associés en retournent un exemplaire signé au Président avec leur accord. En cas de mandat, l'original du mandat est également envoyé avec le procés-verbal.

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ARTICLE 17 - INFORMATION DES ASSOCIES

L'ordre du jour, le texte des résolutions proposées et tout autre document nécessaire sont fournis a l'associé unique ou aux associés avant chaque consultation.

ARTICLE 18 - EFFET DES DELIBERATONS

Les délibérations des associés prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.

TITRE V

COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 20 - DOCUMENTS COMPTABLES

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit

ARTICLE 21 - BENEFICE

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'associé unique ou les associés statuant par décision collective peuvent, sur proposition du Président, en tout ou en partie, reporter a nouveau ce bénéfice distribuable, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider en vertu d'une décision collective la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la

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disposition ; en ce cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou les associés, par une décision collective, ont la faculté d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende - ou des acomptes sur dividende - en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

TITRE VI

DISSOLUTION - PROROGATION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 22 - DISSOLUTION ANTICIPEE - PROROGATION

L'associé unique ou les associés peuvent, par une décision collective, prononcer, a toute époque, la dissolution anticipée de la Société et, a l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président consulte l'associé unique ou les associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la consultation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés est publiée conformément a la loi.

ARTICLE 24 - LIQUIDATION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés rglent le mode de liquidation et nomment a l'unanimité un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'associé unique ou les associés conservent les

mémes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation aprs le rglement du passif est employé d'abord a rembourser le montant libéré et amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.

L'associé unique ou les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS - ELECTIONS DE DOMICILE

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.