Acte du 20 septembre 2022

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 07466 Numero SIREN : 552 012 791

Nom ou dénomination : DOW FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 20/09/2022 sous le numero de depot 27336

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TRAITE DE FUSION

PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION

de

ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC

par

DOW FRANCE SAS

en date du

20 septembre 2022

General Business

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TABLE DES MATIERES

ARTICLE PAGE

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

1.1 La Société Absorbée..

1.2 La Société Absorbante ..

1.3 Liens entre les Parties .

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION....

3. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION ...

4. CONDITIONS DE L'OPERATION.. .4

4.1 Méthodes d'évaluation de l'apport ...

4.2 Date de réalisation juridique de la Fusion..

4.3 Date d'effet comptable et fiscal de la Fusion..

5. COMMISSAIRE A LA FUSION ..

CELA RAPPELE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : .. S

1. APPORT - FUSION.... 5

1.1 Dispositions préalables ... 5 1.2 Apports de la Société Absorbée .... .6 1.2.1 Actif net apporté : ... 1.2.2 Engagements hors bilan . 6 1.2.3 Origine de propriété du fonds de commerce. 1.2.4 Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers...

1.3 Rémunération des apports.. 1.3.1 Rapport d'échange des droits sociaux 1.3.2 Rémunération de l'apport... 1.3.3 Prime de fusion ....

1.4 Réduction de capital... .8 1.5 Propriété - Jouissance

2. CHARGES ET CONDITIONS. .9

2.1 Enoncé des charges et conditions générales de la Société Absorbante ... .9 2.2 Enoncé des charges et conditions particulieres de la Société Absorbante 9

2.3 Les engagements de la Société Absorbée 10

3. CONDITIONS SUSPENSIVES.. 11

4. DECLARATIONS GENERALES..... ..11

5. REGIME FISCAL.... .12

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5.1 Date d'effet .. .12 5.2 Droits d'enregistrement .12 5.3 Impt sur les sociétés 12 5.4 Taxe sur la valeur ajoutée .13 5.5 Taxes diverses... .14

6. DISPOSITIONS DIVERSES .14

6.1 Formalités .. .14 6.2 Remise de titres.... .14 6.3 Frais. .14

6.4 Election de domicile .14 6.5 Pouvoirs .15

ANNEXE 1. 16

Comptes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 16

ANNEXE 2 DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE.. 17

ii

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PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. DOW FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 88.600.014,25 euros, dont le siege social est situé 23, avenue Jules Rimet, 93200 Saint-Denis et immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 552 012 791, dament représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Michel Duplouis,

(ci-apres "Société Absorbante"),

de premiere part,

2. ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC, société en nom collectif au capital de 132.001.763,82 euros, dont le siege social est situé 23, avenue Jules Rimet, 93200 Saint-Denis et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 428 256 069, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Michel Duplouis,

(ci-aprés la "Société Absorbée"),

de seconde part.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprs individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".

Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le "Traité de Fusion") dans les termes et conditions décrits ci-apres en vue de définir leurs droits et obligations.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

1.1 LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée a pour objet social, en France et a l'étranger :

la gestion et la prise de participation dans des entreprises commerciales dans le domaine de la chimie ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société Absorbée est une société en nom collectif qui a été constituée le 8 décembre 1999 sous forme de société par actions simplifiée pour une durée de 99 ans qui expire le 13 décembre 2098. Elle est

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 27 janvier 2011. Elle a été transformée en société en nom collectif par décision des associes en date du 31 mai 2007.

Le capital social de la Société Absorbée s'éleve actuellement a 132.001.763,82 euros, divisé en 90.412.167 parts sociales d'une valeur nominale de 1,46 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

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La date de clture de l'exercice social de la Société Absorbée est le 31 décembre de chaque année

Ses associes sont les deux sociétés néerlandaises suivantes :

Dow Europe Holding BV, a concurrence de 90.412.166 parts sociales numérotées de 1 a 22.499.326 et de 22.499.328 a 90.412.167 ; et

Dow InterBranch BV, a concurrence de 1 part sociale numérotée 22.499.327.

La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées et n'a pas fait d'offre au public de ses titres ni demandé l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.

II n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts.

La Société Absorbée n'a aucun salarié.

1.2 LA SOCIETE ABSORBANTE

(a) La Société Absorbante a pour objet social, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

la fabrication, l'achat et la vente, directement au indirectement, de tous produits chimiques et autres, l'emballage et la manutention desdits produits ainsi que toutes opérations de commission, d'agence et de représentation se rapportant aux dits produits ;

l'acquisition, la prise en location ou en concession, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques de fabrique, procédés de fabrication et autres droits de propriété industrielle ;

l'acquisition, l'obtention, la cession ou la rétrocession, la licence ou la sous-licence

desdits brevets, marques de fabrique, noms commerciaux, procédés de fabrication et autres droits ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, entreprises ou sociétés se rattachant a l'un des objets précités, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou autrement ;

la recherche, la mise au point et l'emploi de tous procédés, méthodes, équipements et machines nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social ;

toutes opérations de direction et d'assistance technique et administrative relatives aux objets ci-dessus ;

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobilieres mobilieres ou financieres se rattachant d'une maniere quelconque aux objets ci- dessus, ou a l'un ou a certains d'entre eux.

(b) La Société Absorbante est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 19 avril 1952 sous forme de société anonyme pour une durée de 99 ans qui expire le 16 avril 2051. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 3 décembre 2010. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision des associes en date du 25 février 2000.

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Le capital social de la Société Absorbante s'éleve actuellement a 88.600.014,25 euros, divisé en

5.809.837 actions d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

La date de clóture de l'exercice social de la Société Absorbante est le 31 décembre de chaque année.

La Société Absorbante n'a pas fait d'offre au public de ses titres ni demandé l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.

II n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts.

A la date du 1er janvier 2022, la société Absorbante employait 396 salariés.

1.3 LIENS ENTRE LES PARTIES

(a) La Société Absorbée détient l'intégralité du capital social de la Société Absorbante, soit 5.809.837 actions.

Les Parties ont comme dirigeant commun Monsieur Jean-Michel Duplouis, Gérant de la Société Absorbée et Président de la Société Absorbante.

Le commissaire aux comptes titulaire des deux sociétés est la société Deloitte & Associes, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

(a) La fusion projetée sera réalisée par l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").

(b) La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne au groupe THE DOW CHEMICAL COMPANY, afin notamment de simplifier et rationaliser la structure dudit groupe en diminuant le nombre d'entités légales.

En effet, la Société Absorbée, crée et utilisée avant l'acquisition du groupe ROHM AND HAAS par le groupe THE DOW CHEMICAL COMPANY en avril 2009, a aujourd'hui pour seule activité de détenir les titres de la Société Absorbante.

L'existence de la Société Absorbée ne se justifie plus et il est donc proposé de la fusionner entierement avec sa filiale, la Société Absorbante.

(c) La Fusion est soumise a la réglementation des fusions (non simplifiées) décrite aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.

3. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

(a) Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été certifiés par leur Commissaire aux comptes respectif et approuvés par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée et par décision de l'associé unique de

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la Société Absorbante, et qui sont joints en Annexe 1 au présent Traité de Fusion (Comptes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2021).

(b) A titre d'information et en application de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les derniers comptes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont chacune établi un état comptable intermédiaire au 30 juin 2022, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent Traité de Fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cet état comptable intermédiaire a fait l'objet d'une communication réciproque et d'une revue limitée de la part du commissaire aux comptes respectif de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

(c) L'associé unique de la Société Absorbante et les associés de la Société Absorbée ont décidé a l'unanimité, respectivement, de dispenser le Président de la Société Absorbante et le Gérant de la Société Absorbée de (i) les informer en cas de modification importante de l'actif et du passif intervenant entre la date d'établissement du projet de fusion et la date d'approbation de la fusion par les associés de chaque société, telle que cette possibilité est prévue a l'article R. 236-5-1 du Code de commerce et (ii) d'établir un rapport portant sur le projet de fusion, conformément a 1'article L. 236-9 al. 4 du Code de commerce.

4. CONDITIONS DE L'OPERATION

4.1 METHODES D'EVALUATION DE L'APPORT

S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés, conformément a la réglementation comptable, pour leur valeur nette comptable dans les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2021.

4.2 DATE DE REALISATION JURIDIQUE DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, et a l'Article 3 ci- dessous (Conditions suspensives), il est précisé que la Fusion prendra juridiquement effet a la date a laquelle elle sera définitivement approuvée par décision collective des associés de la Société Absorbée et par décision de l'associé unique de la Société Absorbante.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.

4.3 DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION

De convention expresse, il est stipulé que, sur le plan comptable et fiscal, la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2022 (la "Date d'Effet"). Par conséquent, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effetjusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion seront, sur le plan comptable et fiscal, réputées avoir été réalisées par la Société Absorbante.

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5. COMMISSAIRE A LA FUSION

(a) Le Président du Tribunal de commerce de Bobigny a, par ordonnance du 25 juillet 2022 désigné, en qualité de commissaire a la fusion, la Compagnie Fiduciaire Franco-Allemande (COFFRA), située 155, boulevard Haussmann, 75008 Paris (le "Commissaire a la Fusion").

Le Commissaire a la Fusion a pour mission :

d'examiner les modalités de la fusion ;

d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la Société

Absorbante et a la Société Absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable :

d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

CELA RAPPELE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. APPORT - FUSION

1.1 DISPOSITIONS PREALABLES

(a) La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception ni réserve, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la Fusion. La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

(b) Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, 1'énumération ci-aprs n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra a la date de

réalisation définitive de la Fusion.

(c) Il est précisé qu'au seul plan comptable et fiscal, la Fusion prendra effet a la Date d'Effet et que, corrélativement, (i) toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante et (ii) le résultat de ces opérations actives et passives seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Absorbante d'un point de vue comptable et fiscal.

(d) I est, en outre, précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le Traité de Fusion ou l'une quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

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(e) Conformément a la réglementation comptable, les éléments d' actif et de passif apportés seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 dans les livres de la Société Absorbée.

(f) Les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante ont, préalablement a la signature du présent Traité de Fusion, été informées et consultées sur l'opération de Fusion.

1.2 APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

1.2.1 Actif net apporté :

(a) Eléments d'actif apportés Valeur nette comptable

Immobilisations financires (titres Dow France) 185 581 593 €

Sous-total actif immobilisé 185 581 593€

Créances clients et comptes rattachés 0€

Autres créances 11 545 423 €

Disponibilités 0€

Charges constatées d'avance 0 €

Sous-total actif circulant 11 545 423 £

soit un montant total de l'actif apporté de 197.127.016 €

(b) Eléments de passif pris en charge Valeur nette comptable

Dettes financieres 0€

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 990 608 €

Dettes fiscales et sociales 1 924 859 €

Produits constatés d' avance 0€

soit un montant total de passif pris en charge de 4.915.467 €

(c) Actif net apport Valeur nette comptable

La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'éleve donc a :

Total de l'actif 197.127.016 €

Total du passif 4.915.467 € soit un actif net apporté de 192.211.549 €

1.2.2 Engagements hors bilan

La Société Absorbée n'a donné ou recu aucun engagement hors bilan

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1.2.3 Origine de propriété du fonds de commerce

La Société Absorbée n'a aucun fonds de commerce.

1.2.4 Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers

La Société Absorbée ne détient pas d'actifs immobiliers.

1.3 REMUNERATION DES APPORTS

1.3.1 Rapport d'échange des droits sociaux

Les Parties rappellent que la Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée mais que cette derniere détient la totalité des actions de la Société Absorbante DOW FRANCE SAS.

Du fait du transfert des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC, la Société Absorbante va recueillir ses propres actions dans le patrimoine de la Société Absorbée qui lui est transmise.

En représentation de ce transfert, la Société Absorbante DOW FRANCE SAS augmentera son capital en fonction d'un rapport d'échange déterminé sur la base des valorisations respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déterminées selon les méthodes d'évaluation retenues par les Parties et décrites a l'Annexe 2 (Détermination de la parité d'échange) :

Dow France SAS - avant l'opération

Actif net comptable au 31 décembre 2021 225 360346,67 EUR Nombre d'actions composant son Capital social 5 809 837,00 Valeur unitaire de chaque action (225 360 346.67 euros / 5 809 837 actions) 38,7894439 EUR

RHI SNC - avant l'opération Actif net comptable réevalué au 31 décembre 2021 231990303,30 EUR Nombre de parts du Capital social 90 412 167,00 Valeur unitaire de chaque part (231 990 303,30 euros / 90 412 167,00 parts) 2,565919 EUR

En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les Parties, a 15,1172 parts de la Société Absorbée pour 1 action de la Société Absorbante.

1.3.2 Rémunération de l'apport

(a) Les 90.412.167 parts sociales de la Société Absorbée donneront, par application du rapport d'échange ci-dessus arrété par les Parties, droit a l'attribution de 5.980.758 actions nouvelles de la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, a créer par la Société Absorbante a titre d'augmentation de capital. Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. A compter de cette date, elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

(b) Les droits formant rompus, correspondant aux fractions d'actions de la Société Absorbante excédant le nombre entier auquel les associés de la Société Absorbée ont théoriquement droit par application du rapport d'échange, pourront donner lieu au paiement d'une soulte en especes par la Société Absorbante, ou le cas échéant pourront faire l'objet d'une renonciation par les associés de la Société Absorbée.

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1.3.3 Prime de fusion

(a) Conformément a la réglementation comptable, la prime de fusion est établie par différence entre la valeur des éléments d'actif et de passif apportés et le montant de l'augmentation de capital réalisée en rémunération de l'apport. La différence entre la valeur de l'actif net total de la Société Absorbée, soit 192.211.549,36 euros, et la rémunération de l'apport par l'émission des 5.980.758 actions nouvelles de la Société Absorbante (multiplié par la valeur nominale de 15,25 euros), soit une augmentation de capital de 91.206.559,50 euros, constitue une prime de fusion d'un montant de 101.004.989,86 euros sur laquelle porteront les droits des associés tant anciens que nouveaux.

(b) De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante appelé a statuer sur la Fusion :

(i) d'imputer sur la prime de fusion tout ou partie des frais tels que décrits a l'Article 6.3 (Frais) ainsi que les droits et impts résultant de la Fusion ;

(ii) d'autoriser la réalisation sur ladite prime de tous prélevements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale ; et

(iii) en tant que de besoin, d'autoriser les associés a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital (dotation de la réserve légale, etc.).

1.4 REDUCTION DE CAPITAL

(a) La Société Absorbée détient a ce jour, et détiendra a la date de réalisation de la Fusion, 1'intégralité du capital social de la Société Absorbante, soit 5.809.837 actions. Ces actions seront annulées par la Société Absorbante qui procédera, immédiatement apres l'augmentation de capital, a une réduction de capital égale a la valeur nominale des 5.809.837 actions recues, soit un montant de 88.600.014,25 euros.

(b) La différence entre la valeur retenue des 5.809.837 titres annulés (soit 185.581.592,73 euros) et leur valeur nominale (soit 88.600.014,25 euros), sera imputée sur la prime de fusion pour un

montant de 96.981.578,48 euros. Des lors, le montant de la prime de fusion (actuellement d'un montant de 63.005.935,04) sera ramené a 67.029.346,42 euros.

1.5 PROPRIETE - JOUISSANCE

(a) La Société Absorbante sera propriétaire des biens et titulaire des droits apportés des la réalisation des conditions suspensives mentionnées a l'Article 3 ci-dessous (Conditions suspensives), c'est-a-dire a la date de réalisation définitive de la Fusion. Elle en aura jouissance a compter de la Date d'Effet, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion étant considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit et risque de la Société Absorbante et la Fusion étant, tant sur le plan comptable que fiscal, réalisée avec effet rétroactif a la Date d'Effet.

(b) Jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales.

(c) Enfin, d'une maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la

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mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

2. CHARGES ET CONDITIONS

Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-apres rappelées :

2.1 ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

(a) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la Fusion. A compter de cette date, la Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles dont elle bénéficie elle- méme.

(b) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de payer l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une maniere générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la date de réalisation définitive de la Fusion. Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les éléments du passif, ayant une cause antérieure a la Date d'Effet, mais qui ne se révéleraient qu'apres la date de réalisation définitive de la Fusion.

2.2 ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS PARTICULIERES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

(a) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la date de réalisation définitive de la Fusion, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions

judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions.

(b) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.

(c) La Société Absorbante prendra a sa charge le passif de la Société Absorbée a elle apporté dans les termes et conditions ou il est a la date de réalisation définitive de la Fusion, et sera tenue au

paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.

Dans le cas ou il se révelerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans recours contre les représentants

de la Société Absorbée au titre du présent Traite de Fusion. II en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

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(d) Au cas ou des créanciers formeraient opposition a la Fusion projetée, dans les conditions légales et reglementaires, la Société Absorbante fera son affaire, avec l'assistance de la Société Absorbée, d'en obtenir mainlevée.

(e) La Société Absorbante fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte a son profit des valeurs mobilieres, droits sociaux et parts de toute nature a elle apportés, le cas échéant.

De méme, la Société Absorbante notifiera, a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobilieres, droits sociaux et parts de toute nature compris dans la présente Fusion.

(f) La Société Absorbante exécutera, a compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant. La Société Absorbante sera substituée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conclus par la Société Absorbée, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.

(g) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

(h) La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de réalisation définitive de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée

a des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

(i) La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.

(j) Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société Absorbée n'employant pas de salariée, les dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail sont sans objet.

2.3 LES ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

(a) La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

(b) De plus, jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

(c) Enfin, elle s'engage a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.

(d) Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

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(e) Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

(f) Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la date de réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

3. CONDITIONS SUSPENSIVES

(a) La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i) approbation par décision collective des associés de la Société Absorbée de l'ensemble des stipulations du Traité de Fusion ; et

(ii) approbation par décision de l'associé unique de la Société Absorbante de l'ensemble des stipulations du Traité de Fusion.

(b) A défaut de réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus le 31 mars 2023 au plus tard, le Traité de Fusion sera, sauf prorogation de ce délai ou renonciation auxdites conditions, considéré comme nul et non avenu.

(c) En cas de réalisation des conditions suspensives précitées, la Fusion sera définitivement réalisée et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de la décision de l'associé

unique de la Société Absorbante et de la décision des associés de la Société Absorbée approuvant la Fusion.

(d) Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

4. DECLARATIONS GENERALES

La Société Absorbée déclare :

(a) qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, ni de redressement ou de liquidation judiciaire ;

(b) qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;

(c) qu'elle n'est, a sa connaissance, pas susceptible d'étre l'objet de poursuite pouvant entraver l'exercice de ses activités ;

(d) que les biens apportés par elle sont de libre disposition, qu'ils ne sont grevés d'aucune inscription de privilege du vendeur ou de créancier nanti :

(e) qu'elle est a jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale ; et

(f) qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

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5. REGIME FISCAL

5.1 DATE D'EFFET

La Fusion prendra effet, sur un plan comptable et fiscal, a la Date d'Effet.

5.2 DROITS D'ENREGISTREMENT

Conformément aux articles 635 et 816 du Code général des impts, la Fusion sera soumise a la formalité de l'enregistrement dans le mois suivant la date de réalisation de la Fusion, laquelle sera effectuée gratuitement.

5.3 IMPOT SUR LES SOCIETES

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont soumises a l'impt sur les sociétés en France.

Ainsi qu'il résulte des dispositions ci-avant, la Fusion prendra effet rétroactivement a la Date d'Effet. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, réalisés depuis cette date par la Société Absorbée seront inclus dans le résultat fiscal de la Société Absorbée au titre de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

La Société Absorbante et la Société Absorbée optent pour le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts en matiére d'impt sur les sociétés.

La Société Absorbante prend les engagements suivants, pour autant qu'ils puissent trouver leur application :

a respecter l'ensemble des obligations, dispositions et prescriptions de l'article 210 A du Code général des impots et, notamment :

reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ;

se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés dans

les conditions et délais fixés au d du 3 de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus- values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; et

inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGI) pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de réalisation de la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

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a accomplir au titre de la Fusion, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies

du Code général des impts (dit "état de suivi des plus-values") contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impts et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition prévu au II de l'article 54 septies du Code génral des impts ;

a procéder elle-méme, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code général des impts, le cas échéant, pour les immobilisations de la Société Absorbée ayant été acquises totalement ou partiellement a l'aide de subventions d'équipement et transmises dans le cadre de Fusion, a la réintégration pendant les périodes prévues audit article de la fraction de la subvention restant a imposer ;

a poursuivre les corrections auxquelles la Société Absorbée était tenue au titre de l' application de la méthode d'amortissements par composants conformément au I de l'article 237 septies du Code général des impôts ;

a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal, qui se rapporteraient a l'activité apportée, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a 1'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d' actifs ou de toutes opération assimilée, soumises au régime fiscal prévu a l'article 210 A du Code général des impts, en matiere d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition ; et

a respecter toutes les conséquences de la rétroactivité de la Fusion et de son plein effet fiscal. En particulier, les résultats de la Société Absorbée réalisés depuis la Date d'Effet seront

compris dans le résultat de la Société Absorbante. En application de ce qui précede, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet.

Conformément a l'article 210 A du Code général des impôts, la plus-value résultant de l' annulation par la Société Absorbante de ses propres actions recues dans le cadre de la Fusion ne sera pas soumise a l'impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, la Société Absorbée s'engage a souscrire, en méme temps que sa derniere déclaration de résultat, a déposer dans les 60 jours de la réalisation de la Fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a 1'article 54 septies I du Code général des impts.]

5.4 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Les parties rappellent que la Société Absorbée n'exerce, a ce jour, aucune activité entrant dans le champ d'application de la TVA.

Elles précisent néanmoins qu'elles placent la fusion sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.

La Société Absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée

Il en résulte :

d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d exister lui sera automatiquement transféré ;

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et d'autre part, qu'elle serait tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 206 II, 206 V.2, 207 II, 207 III, 207 VI de l'annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.

Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la transmission serait reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et serait reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbante (sur la ligne < autres opérations non imposables >).

La Société Absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

5.5 TAXES DIVERSES

Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit, a compter de la date de réalisation de la Fusion, dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber, et toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier, a la Société Absorbée relativement aux biens apportés, en ce compris au titre des taxes, charges, participations et impts non mentionnés aux Articles 5.2 a 5.4 ci- dessus.

6. DISPOSITIONS DIVERSES

6.1 FORMALITES

(a) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports et a la Fusion.

(b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.

(c) Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.

6.2 REMISE DE TITRES

Il sera remis a la Société Absorbante a la date de réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

6.3 FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires liés a la réalisation de la Fusion seront supportés ou repris par la Société Absorbante.

6.4 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile a l'adresse respective des Parties figurant en téte des présentes.

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6.5 POUVOIRS

(a) Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :

(i) aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité ; et

(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépots, inscriptions, publications et autres.

Fait a Saint-Denis, le 20 septembre 2022, en 4 exemplaires originaux.

La Société Absorbante La Société Absorbée DOW FRANCE ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC

Jean-Michel Duplouis Jean-Michel Duylouis 1F8A2A2144BD 2A2144

Par : Monsieur Jean-Michel Duplouis Par : Monsieur Jean-Michel Duplouis

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ANNEXE 1

Comptes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2021

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DOW FRANCE SAS Bilan-Actif Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Bilan-Passif Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Compte de résultat Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Compte de résultat Exercice clos le 31/12/2021

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DOWFRANCE SAS Exercice clos le 31/12/2021

Annexes

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DOW FRANCE SAS Annexes Exercice clos le 31/12/2021

Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31/12/2021le total du bilan s'eleve a 371 800 639 Euros.

Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un résultat de 11 829 233 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Les notes et les tableaux présentés ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.

L'annexe comprend les tableaux obligatoires présentant un caratére significatif.

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DOW FRANCE SAS Régles et méthodes comptables Exercice clos le 31/12/2021

Regles générales

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les régles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. lls respectent en particulier les dispositions du Réglement 2016-07de l'Autorité des Normes comptables relatif au Plan Comptable Général. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence. conformément aux hypotheses de base:

- continuité de l'exploitation,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les régles générales d'établissement et de présentation des comptes résultent des dispositions:

-du code de commerce -de la loi n°83-353 du 30avril 1983 -du décret d'application n°83-1020 du 20 novembre 1983 Par rapport a l'exercice précédent,il n'a été procédéà aucun changement de méthodes

comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux,a leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis a titre gratuit et par voie d'échange. Le coat d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat,y compris les droits de

douane et taxes non récupérables,apres déduction des remises,rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les frais accessoires, droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, sont incorporés a ce coût d'acguisition

Les couts d'emprunts peuvent etre inclus sur option dans le coût des immobilisations

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DOW FRANCE SAS Régles et méthodes comptables Exercice clos le 31/12/2021

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilité:

*Constructions:5à50 ans *Agencements et aménagements : 5a20 ans * Matériel et outillage industriels : 10 a 15 ans * Matériel de transport : 4 ans * Matériel de bureau : 5 à 8 ans *Mobilier:8a10ans

Les brevets,concessions,licences et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été

évalués au cout d'achat,hors frais d'acquisition.Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise.

L'entreprise a apprécié a la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition,l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur,un test de dépréciation est effectué:la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée a sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle d'un actif immobilisé devient inférieure a sa valeur nette comptable cette derniere,si l'actif continue àétre utilisé,est ramenée a la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Toutefois,lorsgue la valeur actuelle n'est pas jugée notablement,c'est à dire de maniere

significative,inférieure a la valeur nette comptable,cette derniere est maintenue au bilan.

La comptabilisation d'une dépréciation modifie de maniere prospective la base amortissable de l'actif déprécié.

Immobilisations financieres

La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires.Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute,une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Stocks

Les stocks sont évalués à leur cout d'acguisition, incluant les frais accessoires selon la

méthode du cout unitaire moyen pondéré. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

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DOW FRANCE SAS Régles et méthodes comptables Exercice clos le31/12/2021

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable. Les créances sont éventuellement dépréciées par voie de provision jusqu'a concurrence du montantjugé irrécouvrable en fin d'exercice Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur a la date du bilan.

Opérations en devises

Les charges et les produis en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur a la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur a la clôture de l'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et des créances en devises à la fin de l'exercice est portée au bilan en "écart de conversion".

Toutes les pertes de change font l'objet d'une provision pour risque.

Les écarts de changes sur créances et dettes commerciales sont classés en résultat d'exploitation.

Provisions réglementees

Les amortissements des biens susceptibles d'ouvrir droit à l'amortissement dérogatoire

sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif au sens de l'article 39 B du Code Général des Impts. La constatation du complément pour amortissement fiscal est traduite le cas échéant dans les provisions réglementées.

Provisions pour risqueset charges

Une provision pour risques ou charges est comptabilisée lorsque surviennent au cours de l'exercice ou en période subséguente des risgues nettement identifiés guant à leu

nature et leur montant.

Impôts sur les sociétés

La provision pour impt sur les sociétés de l'exercice a été calculée au taux de 27.5%

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DOW FRANCE SAS Regles et méthodes comptables Exercice clos le 31/12/2021

Engagerments de retraite

Le montant des engagements de l'entreprise en matiére de pensions, de compléments de retraite,d'indemnités et d'allocations en raison du départ a la retraite ou avantages similaires des membres ou associés de son personnel et de ses mandataires sociaux est indiqué dans l'annexe. Il ne fait pas l'objet d'une comptabilisation.

Engagement pour gratifications d'ancienneté

Les engagements pour gratifications d'ancienneté sont comptabilisés suivant un calcul actuariel réalisé par un cabinet extérieur.Les hypothéses utilisées sont indiquées dans le paragraphe spécifique

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DOW FRANCE SAS Faits caractéristiques de Exercice closle31/12/2021 l'exercice

Crise sanitaire COVID-19

La pandémie de la Covid-19 a eu un impact majeur sur l'ensemble de l'économie mondiale en 2020 et 2021.Dans ce contexte tous les sites de production Dow France SAS ont maintenu leur activité.La hausse

d'activité est constatée en 2021 par rapport à l'année 2020.

Restructuration

Les restructurations ont été initiées en 2019 et 2020 dans le cadre du projet de réduction des coûts. Les coûts de restructuration provisionnés dans les comptes au 31 décembre 2021 s'élévent a 0.7 M€.Les dépensesliées a cette restructurationvont s'étalerjusqu'au31décembre 2022.Ces couts sont refacturés

au groupe.

Contrle fiscal

La société a fait objet d'un contrle fiscal portant sur les exercices clos au 31.12.2017,31.12.2018 et

31.12.2019.La provision pour impôt à hauteur de 112K€,ainsi que les charges à payerà l'Etat a hauteur

de 155K€ ontété constatées dans les comptes au 31.12.2021.

Informations sur les rémunérations du dirigeant et des Commissaires aux Comptes

Rémunérations des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les fonctions de membres des organes d'administration, de direction et de surveillance ne sont pas

rémunérées.

Rémunération des Commissaires aux comptes

La rémunération du Commissaire au compte telle que figurant au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre2021 sélévea108,066 Euros.

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DOW FRANCE SAS Immobilisations Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Amortissements Exercice clos le 31/12/2021

Frais d'émission d'emprunts aétaler

Primes de remboursement des obligations

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DOW FRANCE SAS Immobilisations incorporelles Exercice clos le 31/12/2021

Le fonds commercial se décompose à fin décembre 2021 de la facon suivante:

Valuers nettes des éléments

Expriméen€ Début dexerciceAugmentation. Diminution Fin d'exercice

Fonds Rohm and Haas Europe Services 4,086,051 4,086,051 0

Fonds Rohm and Haas Europe Trading 2,192,764 2,192,764

Fonds STAC 834,084 834,084 Dépreciation fonds STAC -19,712 -19,712 O

Fonds Dow Wolf Cellulocics 1,100,000 1,100,000 0

Fonds Dow Corning France 782,810 782,810 0

Fonds Dow Corning Europe 870,000 870,000

Total 9,845,998 9,845,998

Les fonds de commerce Rohm and Haas Europe Services, Rohm and Haas Europe Trading ont étéacquis aupres de ces sociétés au 1er mai 2016.

Suite à la fusion par absorption de l'ancienne Dow France SAS au 1er mai 2016,la

société détient les fonds de commerce STAC et Dow Wolf Cellulocics.

Dow France S.A.S.a acquis le fonds de commerce relatif à la France aupres de Dow Corning Europe SA en date du 1er novembre 2017 pour une valeur de 870.000 euros.

Le fonds de commerce Dow Corning France a été acquis auprés de cette société en date

du 10 septembre 2019782,810 euros

Autres immobilisations incorporelles

Les brevetsconcessions,licences et autres valeurs incorporelles immobilisées sont

évalués a leur cout d'achat, hors frais d'acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise:

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DOW FRANCE SAS Provisions et dépréciations Exercice clos le 31/12/2021

Dotations et reprises d'exploitation 8663 1356499 Dotations et reprises financieres Dotations et reprises exceptionnelles 3010431 4938367

Dépréciation des titres mis en éguivalence a la cloture de l'exercice

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DOW FRANCE SAS Méthodes utilisées pour le calcul Exercice clos le 31/12/2021 des provisions

Provision pour dépollution :

La provision pour dépollution au 31.12.2021 d'une valeur de 3.191.973 EUR correspond aux couts estimés,restant sur horizon 5 ans,de dépollution du sous-sol du site industrie de Lauterbourg(lavage des terres de l'ancienne décharge interne en activité de 1960à 1997,précédemment placée sous confinement hydraulique

La provision ajustée au 31.12.2021 couvre ainsi que le cout estimé des opérations de décontamination et du contrôle de l'évolution du niveau de pollution du sous-sol, selon accord avec la DREAL.

Provisions pour gratifications d'ancienneté:

Les gratifications pour ancienneté ainsi gue les frais médicales retraites sont

comptabilisées suivant un calcul actuariel réalisé par un cabinet extérieur. Les hypotheses suivantes ont été prises :

- Taux d'actualisation 1.00% -Taux d'inflation 1.75% -Taux de rendement des actifs 3.50% - Taux de revalorisation des salaires Inflation + 1.00% -Taux de charges sociales 49.7%

- Taux de rotation du personnel avant 31 ans 7% entre 31et 49ans 5% a partir de 50 ans 2%

-Age de départàla retraite

62 ans minimum maximum 67 ans

Augmentation progressive du nombre d'année de cotisations pour atteindre 42 ans en 2016.

-Table de mortalité:tables INSEE 2016-2018

Le montant de l'engagement correspondant pour la société Dow France S.A.S. au 31.12.2021 ainsi déterminé s'éléve à 1.066.333 EUR.

Provisions pour garantie santé retraite OPEB :

- Taux d'actualisation 1.00%

Au 31.12.2021la provision pour garantie santéOPEB séléve à 6.528.567 EUR

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DOW FRANCE SAS Charges et produits exceptionnels Exercice clos le 31/12/2021

Nature des charges Montant Imputation au compte

Amendes etpénalités 21058 6712 54600 Dons 6713 Valeur nette comptable des immobilisations cédées 252021 6752 Dotations aux amortissements dérogatoires 1260753 68725 148304 6717 Rappel d'impts 1 638 072 Dotations aux provisions pour risques et charges 6875 Charges exceptionnelles diverses 3741942 6718&6788

TOTAL 7116750

Nature des produits Montant Imputation au compte

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DOW FRANCE SAS Créances et dettes Exercice clos le 31/12/2021

Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 48018 Emprunts, dettes contractés aupres d'associés

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DOW FRANCE SAS Exercice clos le 31/12/2021 Composition du capital social

Expriméen€

Nombre de titres Catégories de titres a la cloture créés pendant remboursés Valeur nominale de lexercice l'exercice pendant l'exercice

Actions ordinaires 5809 837 15,25

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DOW FRANCE SAS Produits à recevoir Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Charges à payer Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Charges et produits constatés Exercice clos le31/12/2021 d'avance

Libellé 31/12/2021

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Charges ConstatUes d'avance 694379,33

TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 694 379,33

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DOW FRANCE SAS Ecart de conversion sur créances Exercice clos le 31/12/2021 et dettes

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DOW FRANCE SAS Transfert de charges Exercice clos le 31/12/2021

Nature des transferts Montant Imputationaucompte

Dépenses engagées en 2021 dans le cadre de la dépollution des sites industriels 734141 Exceptionnel 2001842 Transfert des coûts de licenciement vers le résultat exceptionnel Exceptionnel

TOTAL 2735983

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DOW FRANCE SAS Eléments relevantde plusieurs Exercice clos le 31/12/2021 postes de bilan

Dettes,créances en Rubriques Entreprises liées Participations effets comm.

ACTIF IMMOBILISE

ACTIF CIRCULANT Créances clients et cormptes rattachés 36 819 427 764150 Autres créances 197427673

DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 87947437 Autres dettes 1391932

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DOW FRANCE SAS Ventilation du chiffre d'affaires Exercice clos le 31/12/2021

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DOW FRANCE SAS Effectif moyen Exercice closle31/12/2021

Personneladisposition Effectifs Personnelsalarié de.l'entreprise

Cadres 102 Agents de maitrise et techniciens 198 Employés 5 Ouvriers 90

TOTAL 395

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DOW FRANCE SAS Répartition de l'impot sur les Exercice clos le31/12/2021 bénéfices

Résultat avant Résultat net aprés Répartition Impôt da impot impot Résultat courant 17675778 3270372 14405406

Résultat exceptionnel -1 191 718 -220492 -971226

Participation des salariés 1493341 -1493 341

Provision pour impôts -111 606 -111 606

RESULTATCOMPTABLE 14879 113 3049880 11829233

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DOW FRANCE SAS Exercice clos le 31/12/2021 Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

Rubriques Dotation Reprise Montant

RESULTAT DE L'EXERCICE 11829 233 Impôt sur les bénéfices 3049880

RESULTATAVANTIMPOT 14879113

Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Amortissements dérogatoires 1260753 1924266 -663 513 Provisions spéciales.réévaluation Plus-values réinvesties

PROVISIONSREGLEMENTEES 1260753 1924266 -663513

AUTRESEVALUATIONSDEROGATOIRES

RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES(aVant impÖt) 14215600

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DOW FRANCE SAS Engagements financiers donnés Exercice clos le 31/12/2021 et recus

Engagements donnés

Auprofitde

Catégories d'engagements Total Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées

Engagement en matiere de retraite 9631103 9631103 Caution-Impt et Douane France 77000 77000 Caution-Autres 4182112 4182112

TOTAL 13890215 13890215

Engagements recus Accordés par

Catégories d'engagements Total Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées

Néant

TOTAL

Engagements réciproques

Autres Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées

Néant

TOTAL

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DOW FRANCE SAS Engagement pris en matiére de Exercice clos le 31/12/2021 pensions

Le montant de l'engagement en matiére d'indemnités de fin de carriére prévue par la Convention Collective des Industries Chimigues fait l'objet d'une évaluation actuarielle annuelle,

Ce dernier sélévea 9.631.103 EUR au 31.12.2021

Les hypothéses d'évaluation et les tables utilisées sont les suivantes: Ces hypothéses sont valables pour toutes les catégories

-Date dévaluation:31.12.2021

-Motif de départ:Départ volontaire Ce motif de départ est a l'initiative du salarié, l'indemnité versée au salarié est assujettie aux charges sociales.

-Taux dinflation1.75%

-Taux d'actualisation 1.00%

-Progression dessalairesinflation +1%

- Taux de charges sociales:49.7%

- table de mobilité(turnover) : 7% avant 31 ans 5% entre 31 et 49 ans 2%a partir de 50 ans

-Age de départà la retraite: Conformément à la réforme des retraites : Minimum : 62 ans Maximum : 67 ans Augmentation progressive du nombre d'années de cotisations pour atteindre 42 ans en 2016

-Table demortalitéINSEE 2016-2018

La société a souscrit un contrat d'assurance vie auprés d'AXIVA

Le montant de l'épargne correspondante s'éléve à 6.055.294 EUR au 31.12.2021

Le passif latent qui ressort ainsià fin 2021 s'éleve à 3.575.809 EUR.

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DOW FRANCE SAS Situation fiscale différée et latente Exercice clos le 31/12/2021

Rubriques Montant

IMPOTDU SUR: Provisions réglementaires : Amortissements dérogatoires 2644192

TOTAL ACCROISSEMENTS 2644192

IMPOTPAYED'AVANCESUR: Charges non déductibles temporairement (a déduire l'année suivante) : Congés payés 1004105 Participation des salariés 410669 Autres 215932 A déduire ultérieurement : Autres 186 902

TOTALALLEGEMENTS 1817608

SITUATIONFISCALEDIFFEREE NETTE 826 584

IMPOTDU SUR:

CREDITA IMPUTERSUR:

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DOW FRANCE SAS Variationdes capitaux propres Exercice clos le 31/12/2021

Situationa l'ouverture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 214198628 Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs 214198628

Variations en cours d'exercice En moins En plus

Variations des subventions d'investissement 4002 Variations des provisions réglementées 1 924266 1260753 Résultat de l'exercice 11829233

SOLDE 11161719 Situation à la cloture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant répartition 225360347

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DOW FRANCE SAS Identité des sociétés méres Exercice clos le 31/12/2021 consolidant les comptes de la société

Dénomination sociale-siege social Forme Montant capital % détenu

DOW EUROPE HOLDING B.V.

Herbert H Dowweg 5

4542 NM HOEK

NETHERLANDS

THE DOW CHEMICAL COMPANY

Midland Michigan

USA

Groupe d'intégration fiscale:

Dow France SAS fait partie d'un groupe d'intégration fiscale dont

la société mére est Rohm and Haas International SNC.

La convention signée entre les deux sociétés précise que la charge d'impôt société sera équivalente à celle qui aurait da étre

acquittée si elle n'avait pas été membre du groupe.

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Bilan-Actif SNC

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Bilan-Passif Exercice clos le 31/12/2021 SNC

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ROHMAND HAASINTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Compte de résultat SNC

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Compte de résultat SNC

Rubriques 31/12/2021 31/12/2020

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

PRODUITSEXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

CHARGESEXCEPTIONNELLES

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impts sur les bénéfices 109503 -102916

TOTALDES PRODUITS

TOTAL DES CHARGES 210181 -31905

BENEFICE OUPERTE -210181 31905

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ROHMANDHAASINTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 SNC

Annexes

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ROHMAND HAAS INTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Annexes SNC

Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31/12/2021 le total du bilan s'éleve a 197 127 016 Euros.

Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un résultat de -210 181 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Les notes et les tableaux présentés ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.

L'annexe comprend les tableaux obligatoires présentant un caratére significatif.

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Régles et méthodes comptables Exercice clos le 31/12/2021 SNC SNC

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices,

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels résultant des dispositions

-du code de commerce,articles 9à11 -du Plan Comptable Général -de la loi n83-353du 30avril 1983 -du décret d'application n°83-1020 du 29 novembre 1983 -du réglement de l'ANC n2016-07du 4novembre2016 relatif au PCG

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historigues

En outre, il a étéfait application des dispositions particuliéres du plan professionnel PCG approuvé par le Conseil National de la Comptabilité.

Seules sont exprimées les informations significatives.

Présentation et affiliation de la société Rohm and Haas International a débuté son activité le 8 décembre 1999

L'activité de la société s'exerce dans le cadre de la gestion et la prise de participation dans des entreprises du domaine de l'industrie chimique.

La société est une filiale a 99.99% de Dow Europe Holding B.V.et a 0.01% de la société Dow InterBranch B.V.,toutes 2 sociétés de droit néerlandais.

Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2000,Rohm and Haas International SNC fait partie d'un groupe d'intégration fiscale en tant gue société intégrante

La convention d'intégration fiscale précise que la charge d'impôt des sociétés filles sera équivalente à celle qu'elles auraient d acquitter si elles n'avaient pas été membres du groupe.

Participations,titres immobilisés,valeurs mobilieres de placement Les titres de participation ainsi gue les titres immobilisés ont étéévalués au prix pour lequel ils ont été acquis, hors frais d'acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode du cout unitaire moyen pondéré.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur d'acquisition.

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ROHMAND HAAS INTERNATIONAL Régles et méthodes comptables Exercice clos le 31/12/2021 SNC

SNC

Créances

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ROHMANDHAASINTERNATIONAL Faits caractéristigues de Exercice clos le 31/12/2021 SNC l'exercice SNC

Au 31.12.2021,le groupe fiscalement intégré,représenté par Rohm and Haas International SNC,est bénéficiaire. Il a pu réallouer à ses membres leur part d'économie d'impôt provenant des déficits réalisés.

- Informations sur les rémunérations du dirigeant et des Commissaires aux Comptes

Rémunérations des membres des oraanes d'administration. de direction et de surveillance

Les fonctions de membres des organes d'administration, de direction et de surveillance ne sont pas rémunérées.

Rémunération des Commissaires aux comptes

La rémunération du Commissaire au compte telle que figurant au compte de résultat de l'exercice clos le 31décembre 2021 s'éleve a13440 Euros.

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Immobilisations Exercice clos le 31/12/2021 SNC

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ROHMANDHAAS INTERNATIONAL Créances et dettes Exercice clos le 31/12/2021 SNC

Emprunts souscrits en cours d'exercice

Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés aupres d'associés

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Composition du capital social SNC

Expriméen€ Nombre de titres Catégories de titres a la cloture créés pendant remboursés Valeur nominale del'exercice l'exercice pendant l'exercice

Actions ordinaires 90412167 1,46

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ROHMANDHAASINTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Produitsà recevoir SNC

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Charges à payer Exercice clos le 31/12/2021 SNC

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ROHMAND HAASINTERNATIONAL Eléments relevant de plusieurs Exercice clos le 31/12/2021 SNC postes de bilan

Dettes,créances en Rubriques Entreprises liées Participations effets comm.

ACTIFIMMOBILISE

Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations corporelles 185581593 Participations Créances rattachées a des participations Prets Autres titres immobilisés Autres immobilisations financieres

ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 11545423 Capital souscrit appelé, non versé Valeurs mobilieres de placement Disponibilités

DETTES

Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit Emprunts et dettes financieres divers

Avances et acomptes recus sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2977168

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Exercice clos le 31/12/2021 Répartitionde l'impôt sur les SNC bénéfices

Montant alt 31/12/2021 Montant alt Montant at 31/12/2020 Montant inpot di 31/12/2021apres avant impot apresimpot impot

Resultat d'exploitation -100678 -100678 -69539 Resultat financier 0 0 -1472 Resultat exceptionnel (au taux normal)

Charge d'IS du groupe fiscalement intégré au taux normal -3159384 3 159 384 -1 175 778

Reallocation par le groupe fiscalement intégre de l'économie d'impot provenant du 3049880 deficit réalise au cours des exercices précedents et cr dits dimpot 3 049880 1278694

Total 100678 109504 210182 31.905

DOW RESTRICTED Page 18/21

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ROHMANDHAASINTERNATIONAL Filiales etparticipations Exercice closle31/12/2021 SNC

Dénomination Capital Q.P.Détenue Val.brute Titres Prets,avances Chiffre d'affaires Siége Social Capitaux Propres Divid.encaiss.Val.nette Titres Cautions Résultat FILIALES (plus de 50%) DOW FRANCESAS 88600014 100 185 581 593 625101 604 23 avenue Jules Rimet 225360346 185581593 11829233

PARTICIPATIONS(10a50%)

AUTRES PARTICIPATIONS

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ROHM AND HAAS INTERNATIONAL Variation des capitaux propres Exercice clos le 31/12/2021 SNC

Situational'ouverture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 192421730 Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs 192421730

Variations en cours d'exercice En moins En plus

Résultat de l'exercice -210 181

SOLDE 210181

Situation à la cloture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant répartition 192211549

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ROHMANDHAASINTERNATIONAL Identité des sociétés méres Exercice clos le 31/12/2021 SNC

consolidant les comptes de la société

Denomination sociale-siége social Forme Montant capital %détenu

DOW EUROPE HOLDING B.V. BV 510000 99,99% Herbert H.Dowweg 5 4542NMH0EK

NETHERLANDS

La société mere consolidante est:

The Dow Chemical Company MidlandMichigan-48640,USA

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ANNEXE 2

Détermination de la parité d'échange

La totalité du capital de la Société Absorbante est détenue par la Société Absorbée ROHM AND HAAS International SNC

Celle-ci évalue les actions ainsi détenues selon les modalités du plan comptable général (article 332-3) relatives a l'évaluation des titres participation, c'est-a-dire a leur valeur d'utilité. La Société Absorbante Dow France SAS exerce son activité de distribution, ainsi que de production dans le cadre d'un contrat de faconnage la liant a son unique donneur d'ordre, la société suisse DOw EUROPE Gmbh.

Sa valeur est donc directement liée a celle qu'occupe une unité de production dans la structure industrielle du groupe THE DOW CHEMICAL COMPANY, c'est-a-dire la valeur d'utilité pour ce dernier, ce qui rejoint la définition comptable également retenue par l'administration fiscale.

L'actif net comptable de la Société Absorbante Dow France SAS sera donc considéré comme valeur de

la société car, en qualité de filiale, elle ne constitue qu'un démembrement du groupe : l'utilité des titres est, en effet, < la méme que celle qu'auraient les éléments de l'actif et du passif de la filiale s'ils se trouvaient dans le bilan individuel de la société mre > (Autorité des Marchés Financiers, Bulletin de la COB n° 168, mars 1984). En outre, cette méthode est appliquée par le groupe de maniere permanente (Autorité des Marchés Financiers, rapport de la COB de 1996).

La valeur de l'action de DOW FRANCE SAS est donc déterminée comme suit :

Divulgación sobre los registros electrónicos y las firmas electrónicas creada el: 02/03/2021 10:44:14

Las partes acuerdan: Jean-Michel Duplouis, Jean-Michel Duplouis

DOW ELECTRONIC SIGNATURE CUSTOMER DISCLOSURE

The Dow Chemical Company and its Affiliates ("Dow") may occasionally have reason to obtain your electronic signature in the course of doing business. Described below are the terms and conditions for Dow to facilitate the electronic signature process through DocuSign

Terms and Conditions

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At any time you may change your mind and withdraw your consent to electronically sign documents through DocuSign. To authorize the withdrawal of your consent, complete the following steps:

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2. Send an email to FGLCMT1@dow.com. In the body of the email, state your first and

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