Acte du 23 mars 2006

L'associée unique, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer, a compter de ce jour, le siége social de LA CELLE ST CLOUD (78170) 31 avenue LR Duchesne, a MARNES LA COQUETTE (92430) 29 boulevard de Jardy.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'associée unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

"Article 4 - Siége social"

"Le siége social est fixé a MARNES LA COQUETTE (92430) 29 boulevard de Jardy."

Le reste de l'article est sans changement.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par le représentant légal de l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

L'associée unique

ACIECO ETANCHITE 3l, averue IR Dhesne 7170 LoGfe Sain Chnud Tel 01p0 08 21 65 Fax 0b8 21 66 aRl r copital de 100 00 e sr 9 S 537 OX02 4PE 4i2X

# ACIECO ETANCHEITE >

Sigle AE

Société a responsabilité limitée Au capital de 100.000 euros

Siege social: 29 boulevard de Jardy 92430 MARNES LA COQUETTE

RCS NANTERRE B 429 583 552

La Société prend la dénomination de : ACIECO ETANCHEITE Sigle AE.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2002, l'assemblée générale a décidé la création du sigle AE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sociale doit toujours étre précédées ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, et de l'énonciation du montant du

capital social.

Le siege social est fixé au : 29 boulevard de Jardy, MARNES LA COQUETTE (92430)

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés représentant les trois quarts du capital social. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à dater de son

immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 10o.0o0 Francs en numéraire. Laquelle a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en

formation a la SOCIETE GENERALE, 50 Avenue Jean Jaurés, 95 530 DOMONT ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite banque en date du 01 OCTOBRE 1999.

Conformément a la Loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance

qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat au Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Par Assemblée Générale Mixte en date du 9 février 2001, le capital social de la société a été augmenté de la somme de 175.000 Francs, pour le porter de 100.000 Francs & 275.000 Francs, par prélvement sur les autres réserves et par élévation de la valeur nominale des parts sociales. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 fevrier 2002, le capital a

été augmenté de la somme de 19.000 Euros, pour le porter de 42.000 Euros a 61.000 Euros,

par prélvement sur les autres réserves et par élévation de la valeur nominale des parts sociales. Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003, le capital social de la société a été augmenté de la somme de 39.000 Euros, pour le porter de 61.000 Euros a 100.000 Euros, par prélvement sur les autres réserves et par élévation de la valeur nominale des parts sociales.

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS (100.000 EUROS).

Le capital social est divisé en Mille (1.000) parts de Cent (100) Euros chacune, réparties comme suit :

* A.E. INVESTISSEMENT Société Civile de gestion 1.000 parts

Soit au total 1.000 parts 1.000 parts Composant le capital social de la société

Les soussignés déclarent expressément que les milles parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

: Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU:CAPITAL SOCIAL

1) Le capital social peut tre augmenté par la création de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription

des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves, en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent aussi étre souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

2 Le capital social peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduits au- dessous des minima fixés par la loi.

En aucun cas la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le 3) cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou

droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange, au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque associé aura la faculté, sur demande ou avec 1'accord de la Gérance, de verser dans la

caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courant, seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création. Leur représentation doit etre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent etre représentées par des

titres négociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Socité ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénefices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit

de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé notamment par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé

unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulirement prises.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 modifiés par la loi n"88-15 du 5 janvier 1988 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, la responsabilité solidaire des gérants et apporteurs, en cas d'apports en nature susvisés ne pourra étre engagée qu'en l'absence de la nomination d'un Commissaire aux apports ou si la valeur des apports retenue est différente de celle proposée par ce dernier.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministre d'Huissier ou acceptation dans un acte authentique),

soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la Société qu'avec le consentement de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité

étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Egalement, ce consentement est nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la

Société, mais a chacun des associés.

Dans un délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer

l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa

demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet

de cession dans les huit jours de la réception du refus :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien, si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est

déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisee dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois,

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter

celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

-soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision, -soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat, et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, 1'associé peut

réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens : Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifie son

intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du

capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans un délai de trois mois :

soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour 1'autre moitié,

-soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire

demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de

trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les memes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas

d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou de deniers communs ainsi qu'a la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

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La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de

communauté de biens entre époux, méme pour une cause autre que le déces, au profit du

conjoint ou des héritiers ou ayants droit, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus des trois quarts des parts sociales, étant précisé que les héritiers ou ayants droit du défunt, dûment représentés par un mandataire commun qu'ils devront

désigner, pourront participer au vote sur ce consentement, a condition de justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance ou les associés survivants de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités, et a condition de se faire représenter par un mandataire commun, ainsi qu'il a eté dit ci-dessus, qui

aura seul la qualité d'associé.

Tant que durera 1'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de

la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément présentée par un héritier, un ayant droit ou le conjoint survivant, et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance ou, en cas de décs du seul gérant, un associé survivant, doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée

générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger : soit le rachat de ses parts dans les

mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société, identique a celle prévue sous le méme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément aucune de ces deux solutions

n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

La société n'est pas dissoute par le déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé précédemment.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant de la société est : Monsieur Bruno COURTOIS demeurant 35 Rue du Professeur PAUCHET 92420 VAUCRESSON

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant

conjointement et d'un commun accord.

Le gérant a les pouvoirs nécessaires, dont il peut user pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social dans l'intérét de la société.

ArticIe16 $ DUREE DES.FONCTIONS DE GERANT

Le gérant est nommé pour une duree indéterminée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance ; en présence d'une

entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associe unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou 1'incapacité légale du gérant, seront assimilées au cas de décs.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par la décision des associés représentant

plus de la moitié des parts sociales ou par la décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Articie 17 - REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de

l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires,

soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion et notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

L'action en responsabilité contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charger a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants

légaux.

1/ Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les

conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et,

s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du

directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances

temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles

avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

2/ Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3/ A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants

et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise au capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

1/ Forme des décisions collectives

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous

les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

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Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement

prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

2/ Assemblées

L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la

réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion

de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur

contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés, qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus

agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Le mandat de représentation d'un associé n'est donné que pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui

mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenu par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social,

et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

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Il peut étre établi sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les

memes conditions qu'un registre. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un

seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, a chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur yote par écrit. Ce vote, formulé par un oul ou un Non

inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans un délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procs-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous

1'article 21 pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

:Article 23 -EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS:COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

1/ Les décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme, lorsque l'actif net excede cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur

l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

2/ Les décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans les cas ou la loi ou les statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet 1'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception prévue au paragraphe précédent.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, a la majorite en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts

sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous 1'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14, par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette rgle, les décisions ci-apres seront valablement prises par des associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société Anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le 1e octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social s'étendra entre la date de l'immatriculation de la

société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 30 septembre 2000.

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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels, en se conformant aux dispositions

législatives et réglementaires.

Elle procede, méme en cas d'absence de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus et autorisés par la Loi.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et développement.

1/ La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le teste des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social,

a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux

comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au

siege social des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2/ Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

3/ A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

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L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport

du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformément a la Loi.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur

ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit REsERVe LEGALE>. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixime du capital social,

mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée ou l'associé unique pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter, en tout ou partie, a tout fonds de réserves ou de prévoyance ou, encore, pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire ou l'associé unique peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le

capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret

aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

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Les modalités de mises en paiement des dividendes votées par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la société, sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéficiaire, auquel cas ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un délai de trente ans. Aucune répartition de dividende ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répartition se

prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

:Article 29 = TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette

opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Toutefois, sa transformation en Société Anonyme ne sera pas possible tant que la société n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit etre précédée du

rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

En cas de transformation en societé Anonyme, un ou plusieurs commissaires a la

transformation chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires peuvent également étre chargés de

l'établissement du rapport sur la situation de la société, prévu par l'article 69, alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre commissaire a la transformation. Cette désignation peut résulter soit d'une décision de justice, soit de la décision unanime des associés.

Le ou les commissaires désignés ci - avant sont soumis aux incompatibilités prévues par

l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966, et leur rapport est tenu a la disposition des associés. La transformation en Société Anonyme est valablement décidée par les associés représentant

les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excede cinq millions de francs. La transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite

par actions ou encore en Société Civile exige l'accord unanime des associés.

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La Societé pourra, avec une ou plusieurs Sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion - scission, par une

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés ou l'associé unique

décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou

par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui

n'ont pas été reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal

habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été expliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six

mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, un jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associés, la societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution,

quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des

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liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé

Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital

non amorti en premier lieu, et de répartition de boni ensuite.

En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui pourraient surgir au cours de la vie sociale ou pendant le cours des opérations de liquidation soit entre associés, soit entre l'un d'eux et la société, seront, dans

tous les cas, réputées pour raison d'une société de commerce au sens de l'article L.631.2 du Code de Commerce, et réglées par voie d'arbitrage.

Le litige sera soumis au Tribunal arbitral soit conjointement par les parties, soit par la partie la plus diligente, par un compromis écrit déterminant l'objet du litige.

A cet effet, et faute d'accord sur la nomination d'un arbitre unique, chaque partie devra

désigner soit spontanément, soit dans les quinze jours de l'invitation faite par l'autre partie selon lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une personne physique jouissant pleinement de ses droits civils et acceptant la mission d'arbitrage qui lui sera confiée.

Si l'arbitre unique désigne est une personne morale, celle-ci ne disposera que du pouvoir

d'organiser l'arbitrage dans le cadre des dispositions de l'article 1455 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Si les parties désignent des arbitres en nombre pair, le Tribunal sera complété par un arbitre choisi d'un commun accord entre elles, ou par les arbitres deja nommés.

A défaut, comme dans tous les autres cas ou la constitution du Tribunal arbitral se heurterait a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans les modalités de désignation, le Président du

Tribunal de Commerce du siege social, saisi comme en matiere de référé et statuant par Ordonnance non susceptible de recours, désignera le ou les arbitres afin que la juridiction arbitrale soit constituée ou complétée.

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A compter du jour ou a été dressé le proces-verbal d'acceptation de mission de l'ensemble des

arbitres, ceux-ci ont trois mois pour rendre leur sentence. Ce délai pourra etre prorogé soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'entre elles ou de l'autorité arbitrale, par le

Président du Tribunal de Commerce du siege social saisi comme en matire de référé.

La procédure arbitrale ne suit pas les regles établies par les Tribunaux ; seuls les regles d'ordre public et les principes directeurs du procés, tels qu'énoncés par le Nouveau Code de Procédure Civile doivent étre respectés. Les arbitres statuent comme amiables compositeurs, sans observer les regles du droit. La sentence, rendue a la majorité des voix, n'est pas susceptible d'opposition, ni d'appel, ni de pourvoi en cassation. Le recours en annulation ou en révision, comme la tierce opposition, ne peuvent étre formés que dans les cas prévus par la loi.

L'exécution de la sentence arbitrale est réglée par les dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une

évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 36, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation,

ils seront entierement pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la

diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour

toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.

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Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déja accomplis pour le compte de la Société en formation

En conséquence, la Societé reprendra purement et simplement lesdits engagements, pour le compte de la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera, de plein

droit, reprise par elle lesdits engagements.

Fait a MARNES LA COQUETTE,le 15 mars 2006

Bruno COURTOIS

Camille COURTOIS Justine COURTOIS Représentée Par Mr et Mme COURTOIS Représentée Par Mr et Mme COURTOIS

Baptiste COURTOIS Représenté Par Mr et Mme COURTOIS

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