Acte du 13 juillet 2001

DEPOT DU

1 3 JUiL. 2001 ACIECO ETANCHEITE

Siege social: 105 rue du Général De Gaulle 78300 POISSY

STATUTS mis a jour Ie 8 juin 2001

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Bruno COURTOIS demeurant 35 rue Prof. Pauchet 92420 VAUCRESSON. né le 27 juillet 1963 a Paris de nationalité francaise , marié le 5 juin 1993 avec Madame Béatrice BELLEVERGUE sous le régime de la séparation de biens ainsi qu'il résulte de leur contrat de mariage passé le 11 Janvier 1993 a l'étude notariale JEAN DROZ (348 Rue de Noisy le Sec,93177 BAGNOLET)

Madame Sylvie MORGANTI De nationalité francaise, née le 08 Septembre 1967 a ENGHEIN LES BAINS, épouse de Monsieur Rui Manuel De Figueiredo avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation de biens ainsi qu'il résulte de leur contrat de mariage passé le 02 Octobre 1992 par devant Maitre Jean-Marie DEBAISIEUX, Notaire a DOMONT (VAL D'OISE/95), préalablement a leur union célébrée à la mairie de l'ISLE-ADAM - (VAL D'OISE/95) le 10 Octobre 1992,

La société dénommée ACIECO CONCEPT ETANCHEITE Société a Responsabilité Limité au capital de 50 000 F dont le siege social est situé 6 avenue Marcel Perrin 95540 MERY-SUR-OISE, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE. sous le N° B 421 329 475, représentée et agissante aux présentes en la personne de sa gérante, Madame Sylvie MORGANTI

Mademoiselle GUERREIRO Valérie demeurant 137 rue Francois Mitterrand 95570 BOUFEMONT né le 08 JUIN 1981 a CAEN 14000 de nationalité Francaise

ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX ET TOUTE AUTRE PERSONNE QUI VIENDRAIT ULTERIEUREMENT A ACQUERIR LA QUALITE D ASSOCIE.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui existera entrerles propriétaires des parts ci- aprés créées et de celles qui pourraient l étre ultérieurement.

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Elle sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'étude, la préparation, la négociation et l'exploitation de toutes affaires ou entreprises directement ou en sous-traitance pouvant concerner le batiment, notamment 1'étanchéité la couverture, la charpente, le bardage et les facades ; et plus particuliérement :

a) 1'étude, la commercialisation et la réalisation de toutes affaires du batiment de travaux publics ou privés, notamment le montage, la pose et la mise en cuvre de tous matériaux ou composants destinés au batiment, aux travaux publics ou privés, ainsi qu'a toutes industries connexes.

b) la construction, l'entretien et la rénovation de tous batiments par tous procédés

comportant ou non la préfabrication d'éléments sur chantier ou en usine.

Les services d'assistance et de conseil d'ordre technique, commercial ou administratif a fournir ou a recevoir.

La commission et la représentation générales, soit par elle-méme, soit par l'intermédiaire d' agents ou de représentants.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets relatifs au domaine du batiment.

Les participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés ou opérations, francaises ou étrangéres, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptions d'actions ou d'acquisitions de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandités, d'association en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ct ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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La Société prend la dénomination de : ACIECO ETANCHEITE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédées ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a POISSY (78300) - 105, rue du Général de Gaulle

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés représentant les trois quarts du capital social. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il est apporté en numéraire a la société, a savoir par :

Monsieur Bruno COURTOIS 49 000 F. 1a somme de QUARANTE NEUF MILLE FRANCS

Mademoiselle GUERREIRO Valérie 10 000 F. la somme de DIX MILLE FRANCS

Madame Sylvie MORGANTI 10 000 F. 1a somme de DIX MILLE FRANCS La Société ACIECO CONCEPT ETANCHEITE 31 000 F. 1a somme de TRENTE ET UN MILLE FRANCS

100 000 F. Soit au total la somme de CENT MILLE FRANCS

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Laquelle a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la SOCIETE GENERALE, 50 Avenue Jean Jaurés,95 530 DOMONT ainsi qu'il résulte de 1'attestation délivrée par ladite banque en date du 01 OCTOBRE 1999. Conformément a la Loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat au Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé a quarante deux mille euros (42 000 £

I1 est divisé en 1000 parts sociales de 42 £ chacune, entierement libérées, et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports, savoir :

970 parts sociales Monsieur Bruno Courtois, 30 parts sociales Monsieur Gérard Courtois,

1000 PARTS Total des parts composant le capital social

Conformément a l'article 423 de la Loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les milles parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

ArtiCIe 8 =AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté par la création de parts nouvelles ordinaires ou 1

privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves, en parts nouvelles ou par leur affectation a 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent aussi étre souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

Le capital social peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des 2) associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduits au- dessous des minima fixés par la loi.

En aucun cas la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le 3) cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange, au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.

ArticIe 9 -COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé aura la faculté, sur demande ou avec l'accord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courant, seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée Générale des Associs conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création. Leur représentation doit étre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient & la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

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Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers représentent valablement les

nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ArticIc 11 = DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES*

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu' ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer ie droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé notamment par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 modifiés par la loi n"88-15 du 5 janvier 1988 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, la responsabilité solidaire des gérants et apporteurs, en cas d'apports en nature susvisés ne pourra étre engagée qu'en l'absence de la nomination d'un Commissaire aux apports ou si la valeur des apports retenue est différente de celle proposée par ce dernier.

ArtiCIe 13- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES : EE

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Elles sont rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'Huissier ou acceptation dans un acte authentique).

soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance

d'une attestation de ce dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de 1'acte de cession sous seings privés, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne

peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Egalement, ce consentement est nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit être notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la Société, mais a chacun des associés.

Dans un délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien, si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette

prolongation puisse excéder six mois, soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter

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celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement. qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

-soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision, -soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat, et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens : Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec d'avis de réception L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global

dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L assemblée pourra seulement décider dans un délai de trois mois :

-soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour

l'autre moitié,

-soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas

d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou de deniers communs ainsi qu'a la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses

parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint ou des héritiers ou ayants droit, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus des trois quarts des parts sociales, étant précisé que les héritiers

ou ayants droit du défunt, d&ment représentés par un mandataire commun qu'ils devront désigner, pourront participer au vote sur ce consentement, a condition de justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance ou les associés survivants de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités, et a condition de se faire représenter par un mandataire commun, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, qui aura seul la qualité d'associé.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément présentée par un héritier, un

ayant droit ou le conjoint survivant, et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance ou, en cas de décés du seul gérant, un associé survivant, doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée

générale, soit par une consultation écrite. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger : soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société, identique a celle prévue sous le méme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément aucune de ces deux solutions

n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du

demandeur.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

La société n'est pas dissoute par le décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé précédemment.

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La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou designe un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant de la société est : Monsieur Bruno COURTOIS demeurant 35 Rue du Professeur PAUCHET 92420 VAUCRESSON

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le gérant a les pouvoirs nécessaires, dont il peut user pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social dans l'intérét de la société.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance ; en présence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas. les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

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L'incapacité physique dament constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant.

seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par la décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal, pour cause légitime, a la demande de tout

associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion et notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

L'action en responsabilité contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a été

personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

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TOU GERANTS

1/ Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon

les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles

avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

2/ Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3/ A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser

par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise au capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

1/ Forme des décisions collectives

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

2/ Assemblées

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du meme département, soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l' assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés, qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé.

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La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire

représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Le mandat de représentation d'un associé n'est donné que pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenu par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des

débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social. et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Il peut etre établi sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions qu'un registre. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un ouI s ou un Non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans un délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 21 pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

ArticIe 23EPOQUE ET NATURE DESDECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice

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D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

1/ Les décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme, lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

2/ Les décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans les cas ou la loi ou les statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception prévue au paragraphe précédent.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous 1'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14, par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par des associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société Anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

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L'exercice social commence le 1e' octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social s'étendra entre la date de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 30 septembre 2000.

ArticIe.25 - ETABLISSMENT DES COMPTES SOCIAUX H

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle procéde, méme en cas d'absence de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus et autorisés par la Loi.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.

1/ La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultat, 1'annexe, le teste des résolutions proposées et, le cas échéant, le

groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social. a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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2/ Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l' associé unique.

3/ A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est

communiquée au commissaire aux comptes.

ArtiCIE 27 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES

L'assemblée ordinaire ou 1'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément a la Loi. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit REsERvE LEGALE>. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée ou l'associé unique pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter, en

tout ou partie, à tout fonds de réserves ou de prévoyance ou, encore, pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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En outre, l'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social. l'assemblée ordinaire ou l'associé unique peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le

capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par

l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

ArticIe 28 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mises en paiement des dividendes votées par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la société, sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéficiaire, auquel cas ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un délai de trente ans. Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répartition se

prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Toutefois, sa transformation en Société Anonyme ne sera pas possible tant que la société n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

En cas de transformation en société Anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant

1'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande

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des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires peuvent également étre chargés de f i i 1'établissement du rapport sur la situation de la société, prévu par l'article 69, alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre commissaire a la transformation. Cette

désignation peut résulter soit d'une décision de justice, soit de la décision unanime des associés.

Le ou les commissaires désignés ci - avant sont soumis aux incompatibilités prévues par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966, et leur rapport est tenu a la disposition des associés. La transformation en Société Anonyme est valablement décidée par les associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excéde cinq millions de francs. La transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en Société Civile exige l'accord unanime des associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.