Acte du 14 novembre 2001

DU 1ER OCTOBRE 2001

L'an deux mille un, le 1er Octobre a 14 heures, les Administrateurs de la Société

GEFNI "GESTION EXPLOITATION FINANCIERE DE NETTOYAGE INDUSTRIEL".

Société Anonyme au Capital de 885 000 Francs, se sont réunis au Siege Social & 85 Rue des Drémeaux - SAINT-PANTALEON - 71400 AUTUN.

Le Conseil réunissant la présence effective de la totalité des administrateurs peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Nomination d'un nouveau PDG suite au départ a la retraite de Mr LETHENET Michel, - Questions diverses.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur LETHENET Michel, Président, assisté de Monsieur LETHENET Didier, comme secrétaire.

JL. L.F LD

Des observations sont échangées et des explications complémentaires sont fournies par le Président.

La discussion close et personne ne demandant plus la parole, la décision suivante est mise aux voix.

DECISION UNIQUE

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Didier LETHENET, demeurant 21 Rue Bernard Renault - 71400 AUTUN, en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration, a compter du 1er Octobre 2001, en remplacement de Monsieur Michel LETHENET qui part a la retraite. La rémunération du nouveau président est fixée a 20 000 Francs bruts/mois. Monsieur Michel LETHENET conserve ses fonctions d'administrateur. Le mandat de tous les administrateurs se poursuit jusqu'au 31 Décembre 2005, conformément a l'Assemblée Générale du 26 Juin 2000.

Cette décision est adoptée a l'unanimité, Monsieur Didier LETHENET n'ayant pas pris part au vote.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 15 Heures aprés avoir dressé procés-verbal signe par les membres du Conseil.

Le Président, Les Administrateurs,

S.A._GEFNI

# GESTION EXPLOITATION FINANCIERE DE NETTOYAGE INDUSTRIEL

Société Anonyme au capital de 141 600 Euros

SIEGE SOCIAL : 85 Rue des Drémeaux

SAINT-PANTALEON

71400 AUTUN

Il existe, entre ies propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme francaise régie par les Lois et Réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour dénomination :

S.A. GEFNI :GESTION EXPLOITATION FINANCIERE DE NETTOYAGE

INDUSTRIEL >.

Dans les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de 1'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- La propriété, la gestion, l'administration de titres et valeurs mobilieres, parts de Société dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'apport, acquisition ou autrement ;

- La direction et la gestion de ses filiales et de toutes autres sociétés ;

- La création de toute filiale ou société se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ;

- L'inscription, l'utilisation et la cession de tous brevets, marques, modéles et dessins ayant un

rapport direct ou indirect avec l'activité désignée ci-dessus.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Le siege de la société est a :

85 Rue des Drémeaux SAINT-PANTALEON 71400 - AUTUN.

Il peut etre transféré dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, ou en tout autre lieu, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile sans aucune restriction.

1 - La durée de la société est de cinquante années a compter du 1e Décembre 1990, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice a commencé exceptionnellement le 1er décembre pour se terminer le 31 décembre 1991.

1") - Apports des parts sociales de la SARL L'ECLAT DU MORVAN - Mr LETHENET Michel apport a la Société soixante treize parts sociales (73) numérotées de 128 a 200 de la SARL L`ECLAT DU MORVAN au Capitai

de 50 000 Francs ayant son siege social a 85 Rue des Drémeaux - SAINT- PANTALEON - 71400 AUTUN, immatriculée au RCS sous le N° B 330 471 780 pour une valeur totale de deux cent dix neuf mille francs... 219 000 F - Mr LETHENET Didier apporte a la Société quatre vingt quatre parts sociales (84) numérotées de 201 a 280 de la SARL L'ECLAT DU MORVAN

pour une valeur totale de deux cent cinquante deux Mille francs... : 252 000 F - Mr LETHENET Christophe apporte a la Société quatre vingt quatre parts sociales (84) numérotées de 281 a 360 et 471 a 474 de la SARL L'ECLAT

du MORVAN pour une valeur totale de deux cent cinquante deux mille 252 000 F francs....

- Melle BLAISE Odette apporte a la Société cinquante parts sociales (50) numérotées de 361 a 400 et 491 a 500 de la SARL L'ECLAT DU MORVAN pour une valeur totale de cent cinquante mille francs... 150 000 F

2°) - Apports en numéraire

- Mme LETHENET Josette apporte a la Société une somme en espéces 1 000 F de mille francs... - Mr LETHENET Fabien apporte a la Société une somme en espéces 1 000 F de mille francs... - Melle GUICHARD Nadine apporte a la Société une somme en espéces 10 000 F de dix mille francs.

SOIT DES APPORTS TOTAUX REPRESENTANT UNE VALEUR DE HUIT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS... 885 000 F

Cette évaluation a été faite au vu du rapport établi par Monsieur Antoine DlAZ

Commissaire aux Apports, désigné a l'unanimité des futurs associés.

La somme de douze mille francs (l2 000 F) d'apports en numéraire a été déposée au CREDIT LYONNAIS, Agence d'Autun qui a délivré le certificat prescrit par la Loi sur la présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux établie par Monsieur LETHENET Michel et annexée a chacun des originaux des

présentes. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Octobre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 43 835,11 F prélevée sur les réserves pour le porter a 928 835,11 F, puis converti a 141 600 Euros.

1 - Le capital social est fixé a la somme de CENT QUARANTE ET UNE MILLE SIX CENTS EUROS (141 600 Euros) divisé en huit cent quatre vingt cinq

actions (885) de cent soixante Euros (160) Euros chacune, numérotées de 1 a 885, entiérement libérées et attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports respectifs, savoir : Mr LETHENET Michel, a concurrence de deux cent dix . 219 Actions neuf Actions.... Mr LETHENET Didier, a concurrence de deux cent dix huit Actions.. 218 Actions Mr LETHENET Christophe, a concurrence de deux cent dix 218 Actions huit Actions. -

Mr LETHENET Fabien, à concurrence de deux cent dix 218 Actions huit Actions..... Mme LETHENET Josette, a concurrence de neuf actions. 9 Actions Mme LETHENET Laurence, a concurrence de une action. . 1 Action Mme LETHENET Martine, a concurrence de une action. 1 Action

TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, HUIT CENT QUATRE VINGT CINQ ACTIONS.. 885 Actions.

2 - Le nombre d'actions que doit détenir chaque administrateur conformément aux dispositions de l'article 18, est fixé a une.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

1 - Le capital social est augmenté , soit par émission d'actions nouvelles,

soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur

la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut étre exigé, en sus de leur valeur nominale, une prime d'émission.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, a peine de

nullité, étre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

2 - L'augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration a qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et de procéder a la modification corrélative des statuts. Eile doit étre réalisée dans les cinq ans de la date de l'Assemblée qui l'a décidée ou autorisée

Toutefois, ce délai ne s'applique pas aux augmentations du capital a réaliser par conversion d'obligation ou actions, ni aux augmentations complémentaires

réservées aux obligataires qui ont opté pour la conversion, ni aux augmentations résultant de l'exercice du droit de souscription attaché aux obligations avec bons de souscription d'actions. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

3 - Dans toute augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, les actionnaires ont, conformément a la Loi, un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-meme, pendant la durée de la souscription.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par ies reglements en vigueur.

Le conseil pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte-tenu de cette répartition, le Conseil pourra, si l'Assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter les augmentations de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

4 - Le droit préférentiel de souscription peut etre supprimé par

l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation du capital , en suivant la procédure fixée a cet effet par la Loi et les Réglements

La renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription se fera

conformément a la Loi.

5 - Les fonds provenant des souscriptions et réguliérement déposés soit a la Caisse des Dépots et Consignations, soit dans une banque, ne peuvent étre retirés qu'aprés l'établissement d'un certificat du dépositaire.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a

compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la nomination d'un mandataire chargé de retirer les

fonds pour les restituer aux souscripteurs.

6 - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers. un ou plusieurs Commissaires aux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président du Conseil d'Administration apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté a l'Assemblée qui délibere dans les conditions de l'article 45.

7 - En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit d'attribution est négociable ou cessible.

8 - Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales

et réglementaires.

9 - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

1 - Le capital social peut etre amorti par une décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire ; au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

&

2 - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital peut porter atteinte a l'égalité des

actionnaires.

Sous réserve des exceptions légales, l'achat de ses propres actions par la

société est interdite, sauf si l'Assemblée Générale ayant décidé une réduction du capital non motivée par des pertes a autorisé ie Conseil d'Administration a acheté un nombre déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat des actions a annuler doit alors etre faite a tous les actionnaires et la réduction éventuelle du capital par voie de remboursement est opérée dans

les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

3 - S'il existe des obligations convertibles en actions, l'amortissement et la réduction du capital par voie de remboursement sont interdits a la société jusqu'a l'expiration du ou des délais d'option accordés pour la conversion.

4 - II est de méme interdit a la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, a dater du vote de l'Assemblée Générale autorisant l'émission d'obligations avec bons de souscription d'actions et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité.

1 - Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de

souscription attachés a des obligations et celles remises en paiement de dividendes sont intégralement libérées dés leur émission.

2 - La souscription de toutes autres actions de numéraire, lors d'une augmentation de capital, est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du

jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du Conseil d'Administration aux époques et conditions qu'il fixe.

Les appels de fond sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en toute autre époque, la faculté de se libéré par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou prermier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois

le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre responsable des versernents non encore appelés.

3 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en Justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la Loi et les Reglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Les droits des actionnaires ne sont matérialisés par aucun titre et résuitent simplement des présents statuts et des dispositions légales.

La société ouvrira pour chacun des actionnaires un compte d'inscription conforme à la réglementation en vigueur. Ce compte enregistrera la constatation et le suivi des droits de propriété de chaque titulaire.

Tout actionnaire ou titulaire de titres émis par la société pourra demander un relevé de son compte individuel.

SOUSCRIPTION 0U ARTICLE 13 TRANSMISSION - DES DROITS DE D'ATTRIBUTION

A - Formalités du transfert

1 - La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par une mention sur les registres de titres de la société dans les conditions

prévues par la réglementation en vigueur.

2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la

société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription de la mention modificative a

la suite d'une augmentation du capital.

En outre, sous réserve des exceptions résultant des dispositions en vigueur, les actions représentant des apports en nature ne sont pas négociables que deux ans aprés la mention de leur création au Registre du Commerce et des Sociétés. Pendant cette

période de non négociabilité, l'actionnaire ne peut disposer que par les voies civiles, a titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.

3 - Les changements dans la propriété des titres et éventuellement, les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre paraphé

Périodiquement, et au moins une fois par an, préalablement a la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les opérations inscrites au registre paraphé seront portées au compte des titulaires, et le registre paraphé sera émargé de la date de mise a jour.

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B - Contrôle de la transmission des actions

1 - En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens

entre les époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un

descendant de l'action titulaire des actions a transférer, sous réserve du respect des

dispositions prévues au paragraphe précédent.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre

et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou sur l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le Conseil d'Administration.

2 - La demande d'agrément qui doit etre notifiée a la société indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est

envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le Conseil d'Administration doit notifier son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.

Le défaut de réponse, dans ce délai, équivaut a une notification

d'agrément.

Le Conseil d'Administration n'est jamais tenu de faire connaitre les

motifs de son agrément ou de son refus.

3 - Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

4 - Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le

délai de trois mois a compter de la date de notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification de refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi

ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en 1a forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise sont supportés pour moitié par le cédant et

par la société.

Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé a son projet de cession.

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Si le prix fixé par l'expert est a l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve, en conséquence, les actions qui en faisaient l'objet.

5 - Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil

peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites action est autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

6 - Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit etre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3, au profit du

cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible du recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les

cessionnaires dûment appelés.

7 - En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'Administration suivant ies distinctions faites au paragraphe B.I. pour la transmission des actions elles- memes.

C - Nantissement agréé

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement

d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B.2., ce consentement emportera

agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

D - Dispositions communes

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure

prévues aux paragraphes B et C du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société. Les propriétaires

indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux, sur le choix d'un mandataire, celui ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans Assemblées Générales Extraordinaires.

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1 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux

statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les

droits et obligations attachés a l'action se transmettent avec l'action.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

3 - Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme

de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes ies actions de méme catégorie, alors existantes, recoivent la méme somme nette quelle

que soit leur origine et leur date de création.

1 - Il ne peut étre créé d'obligations que par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou

d'obligations avec bons de souscription d'actions, est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2 - La forme et les conditions de signature des titres d'obligations sont fixées des lors de l'émission.

1 - La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires.

2 - Les administrateurs sont nommés par L'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

3 - Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps, a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

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4 - Un salarié de la société ne peut étre nommé Administrateur que si

son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif.

Cette condition d'ancienneté du contrat de travail n'est néanmoins pas requise lorsqu'au jour de la nomination, la société est immatriculée depuis moins de deux ans. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. En aucun cas de fusion, le contrat de travail

peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées. Le nombre des Administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée des ses fonctions, etre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé à l'article 7, paragraphe 2 L'administrateur qui cesse d'étre propriétaire du nombre d'actions requis est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1 - La durée des fonctions des Administrateurs est de six années expirant a la fin de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du représentant permanent désigné par nue personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée de cette derniére.

Tout administrateur sortant est rééligibie.

2 - Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'age de soixante quinze

ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est

atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales , procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur a trois, le ou les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Extraordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en

fonction que le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

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1 - Le conseil élit parmi ses membres un président qui est

obligatoirement une personne physique pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration peut a tout moment, mettre fin a son mandat.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer en outre un ou plusieurs vice- présidents dont les fonctions constituent exclusivement a présider les séances du Conseil d'Administration en l'absence du Président. En l'absence du Président et des vice-présidents, le

conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommer, a chaque séance, un actionnaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

2 - Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-

dix ans. Lorsqu'il atteint cet age il est réputé démissionnaire d'office.

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

Il est convoqué par le Président. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant

l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation, mais de consentement de la moitié des

Administrateurs en exercice.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant & la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents

ou représentés, chaque administrateurs présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le dossiez est composé de moins de cinq membres et que deux Administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

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2 - Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux

établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées

par les dispositions en vigueur.

1 - Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'Actionnaires.

Meme si ces actes ne relevent pas de l'objet social, la société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait

l'ignorer compte-tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient ses pouvoirs seraient inopposables aux tiers.

2 - Le conseil dispose seul des pouvoirs suivants :

a) Il autorise toute convention visée a l'article 27;

b) Il autorise les cautions, avals ou garanties donnés par la société pour les engagements pris par des tiers.

c) Il arréte l'inventaire et les comptes annuels et établit tous document

qui doivent etre soumis a l'Assemblée Générale des Actionnaires ; il adresse le rapport sur les opérations sociales qui doit étre présenté a cette assemblée. Il statue sur toutes propositions a faire à l'Assemblée, et arréte son ordre du jour. Il convoque toutes Assemblées Générales DES Actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Il exerce le droit d'agrément prévu a l'article 13.

1 - Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa

responsabilité, la Direction Générale de la Société, dans la limite de l'objet sociale sous

réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux Conseil d'Administration.

Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances. Ii représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Il peut &tre autorisé par le Conseil d'Administration a consentir les

cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

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2 - Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut

donner mandat a un. Directeur Général, personne physique, d'assister Président. Deux Directeurs Généraux peuvent etre nommés si les conditions fixées par la Loi sont réunies. Ce ou ces Directeurs Généraux peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le Conseil par proposition du Président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau

Président. Lorsqu'un directeur général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le Président, le Conseil d'Administration

détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux auxquels

s'applique la meme limite d'age qu'au Président.

Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes

pouvoirs que le Président.

3 - En cas d'empéchement temporaire du Président, le conseil

d'administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président, pour une durée limitée pouvant etre renouveiée. En cas de décés du Président , le Conseil d'Administration peut consentir pareille délégation qui vaut alors jusqu'a l'élection du nouveau Président.

4 - Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Président, du ou des Directeurs Généraux et de L'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président.

5 - Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses

membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux par un ou plusieurs objets déterminés ; il fixe la rémunération de ces missions, sous réserve des dispositions de l'article 27 si ces mandataires sont Administrateurs.

Il peut décider la création de Comités Consultatifs chargés d'étudier les

questions que lui méme ou son Président soumet, pour avis, a son examen. Il fixe la composition et ies attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs. les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires , et les souscriptions, endos,

acceptations avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale en vertu des dispositions de l'article 24, soit encore par tous fondés de pouvoir habilité a cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent etre également

signés par un mandataire spécial du conseil

L'assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette

Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celie-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Il autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et

des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intéret de la société.

Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut etre versée aux

Administrateurs autre sue ceux investis de la Direction Générale, hors des cas visés aux

paragraphe 4 et l'article 17 et au paragraphe 5 de l'article 24.

1 - Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses

administrateurs ou Directeurs généraux doit etre soumise a ia procédure d'autorisation, de

vérification et d'approbation prévue par la loi.

Il en est de méme des conventions auxquelles un Administrateur ou

Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par

personne interposée.

Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions

portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs

autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Le controle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par 1'Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire désigne également un ou plusieurs Commissaires suppléants.

2 - Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Le commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en

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remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son

prédécesseur.

3 - Les Commissaires on le droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur.

4 - Le ou les Commissaires aux Comptes sont révoqués ou récusés dans les conditions légales.

1 - En dehors des missions spéciales que leur confere la Loi et qui sont

prévues aux présents statuts, les Commissaires aux Comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la Loi.

A cet effet, ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute imixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la

régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financiere et ies comptes de la société.

Il met en oeuvre une procédure d'alerte sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il qu'il aura relevé a l'occasion de sa mission.

Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

2 - Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que ies intéressés, a la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'& toutes Assemblées d'Actionnaires. Ils peuvent, en outre, etre convoqués de la méme maniere a toute autre réunion du Conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, le Président du Conseii d'Administration dament appelé, la désignation d'un expert chargé de

présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les Assemblées d'Actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires, d'Extraordinaires a Caractére Constitutif ou d'Assemblées Spéciales.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées a décider ou

autoriser toutes augmentations ou réductions du capital social, et plus généralement, a délibérer sur toutes modifications des statuts.

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Les Assemblées Extraordinaires a caractere constitutif sont celies

appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.

Les Assembiées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits de cette catégorie

Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ARTICLE 32 - ASSEMBLEES

1 - Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le conseil

d'Administration. A défaut, elles peuvent l'etre par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une Assemblée Spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Aprés la dissolution de la société, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

2 - Les Assemblées d'Actionnaires sont réunis au siege social ou

en tout autre lieu du meme département.

1 - Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Cette

insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la

société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les co-propriétaires

d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

2 - Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément a la loi.

3 - Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de

convocation ou de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

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1 - L'ordre du jour de l'Assemblée s'est arrété par l'auteur de la

convocation ou par l'Ordonnance Judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

2 - Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du

capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets a l'ordre du jour de l'Assemblée.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées

Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses

titres sont libérés des versements exigibles et immatriculés a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Ii est alors admis sur simple justification de son identité.

Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous ies actionnaires. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.

2 - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'Assemblée.

3 - Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a

l'Assemblée Générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

4 - Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie,

dans les conditions visées ci-dessus.

1 - Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre

actionnaire ou par son conjoint. Il peut recevoir des pouvoirs sans autres limites que celles résultant des dispositions légales relatives au nombre maximal des voix dans les Assembiées a caractére constitutif.

Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux Assemblées, l'une ordinaire, l'autre Extraordinaire si elies sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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La société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement, soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il utilise sans désignation de son mandataire le Président de l'Assemblée émettra, en son nom, un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux Assemblées peut demander a la Société de lui envoyer a l'adresse indiquée

une formule de procuration.

La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a

ses frais.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen

d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans ie délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs

LAssemblée est présidée par le Président du Conseil

d'Administration ou, en son absence, par un Vice- Président ou par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. A défaut, elle élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut tre pris en dehors de membres de l'Assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membre du bureau. Elle est déposée au siege social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

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Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de lAssemblée, étre soumises au vote

souverain de l'Assemblée elle-méme.

1 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de

jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, dans les Assemblées Extraordinaires ou à caractére constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté, ne dispose que d'un

maximum de voix fixé par la loi, comme il est dit a l'article 45.

2 - Les votes s'expriment soit a la main levée, soit par appel

nominal. Il ne peut procédé a un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors ies modalités qu'a la demande des membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

3 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires ou a caractére constitutif.

Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

4 - La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elles qui doivent etre cédées dans le délai d'un an a compter de leur acquisition ; a l'expiration de ce délai.

5 - Sont, en outre, privées du droit de vote : ies actions non libérées des versement exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantagez particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

1 - L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires.Ses délibérations , prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires ,meme les absents, dissident ou incapables.

2 - Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une Assemblée Spéciale des Actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial ou sur

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des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Un procés verbal de carence est, si i'Assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les mémes conditions.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par ie Président du Conseil d'Administration, par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou d'Administrateur exercant les fonctions de

Directeur Général. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiées par un seul liquidateur.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions

excédants les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relévent pas de la compétence de

1'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour et elle détermine souverainement la conduite des affaires de ia société.

2 - L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.

L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére

convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présent ou représentés.

1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions

de l'article 56, est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne

peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a F'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus", en ce cas d'augmentation ou de réduction du capital.

Elle ne peut pas non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu, avec la France, une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa

personnalité juridique.

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2 - Par dérogation a la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au

montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction

ou d'un amortissement du capital, peuvent apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues a l'article 9 pour certaines augmentations du capital et a l'article 56 pour les transformations, l'Asemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présent ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, e quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier guorum, la deuxiéme Assemblée peut

étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été

convoquée.

Sous ces mêmes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a caractere constitutif, les quorum et majorités prévus a l'article 44 ci-dessus ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéfice de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de 1'Assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandats, d'un maximum de voix fixé par la Loi.

Les Assemblées Spéciales ne déliberent valablement que si les

actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre

prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a laquelle elle avait été convoquée. Ces Assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

DROIT DE COMMUNICATION TEMPORAIRE ARTICLE 47 DES ACTIONNAIRES

A - Communication au siége social

1 - Tout actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui

précéde la réunion, de prendre, au siége social ou au lieu de la Direction Administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :Livre d'inventaire, comptes annuels

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prévus par la loi pour étre représentés a l'Assemblée, tableau établi en la forme réglementaire des résultats de la société au cours de chacun des exercices, nom prénom et domicile des Administrateurs et Directeurs Généraux , avec indication des autres sociétés dans lesquelles iis exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, qui seront soumis a l'Assemblée.

Texte et exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'Administration et, le cas échéant, par des actionnaires ainsi que renseignements concernant les candidats au Conseil d'Administration et comportant leurs références et activités

professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans les autres sociétés, les emplois ou fonctions occupées dans la société et

le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires.

Montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq, selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cent salariés.

Le montant global certifié par le Commissaire aux Comptes des sommes ouvrant droit aux déduction fiscales visées a l'article 238-bis A a- du Code Général des Impts ainsi que la liste des actions de parainnaage et de mécénat réalisée par la société

Le droit de prendre connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes ne s'exerce que pendant les quinze jours qui précedent l'Assemblée.

2 - L'actionnaire a partiellement le droit, a compter de la convocation de IAssemblée générale Extraordinaire ou de l'Assemblée Spéciale et pendant le méme délai et aux mémes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du Conseil d'Administration ainsi que, ie cas échéant, du rapport des Commissaires aux Comptes et du projet de fusion ou de scission.

3 - Pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de toute Assemblée Générale, l'actionnaire a également le droit de prendre, aux mémes lieux, connaissance ou copie de la liste des actionnaires, qui est arrétée a cet effet par la société le seizieme jour qui précéde la réunion de l'Assemblée.

Cette liste contient le nom, prénom usuel, domicile et nombre d'actions de chaque actionnaire inscrit a cette date sur les registres sociaux.

B - Envoi de documents et renseignements

A compter de la convocation de toute Assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe 1er de l'article 35 peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée les documents visés ci-dessus au paragraphe A/1 et correspondant a la nature et a l'objet de l'Assemblée, a l'exclusion de l'inventaire et des renseignements visés par la Loi.

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Il peut, par une demande unique, obtenir de la société Fenvoi des documents et renseignements visés ci-dessus a l'occasion de chacune des Assemblées d'Actionnaires ultérieures.

Tout actionnaire a le droit, a toute époque d'obtenir communication des

documents sociaux visés a l'article 47, paragraphe A/1 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procés-verbaux et feuilles de présence des Assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

1 - Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2 - Le droit de communication des documents visés aux articles 47,

paragraphe A et 48 appartient également a chaque co-propriétaire d'actions indivises, au nu- propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

3 - Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, pourra ordonner a la société, sous astreinte de communiquer les documents aux actionnaires dans les conditions viséesaux articles 47, paragraphe A, et 48.

4 - Tout actionnaire peut, dans lexercice de son droit de communication, se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

5 - Le droit de communication permanent peut étre exercé par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut l'étre également par le mandataire nommément désigné par l'actionnaire pour le représenter a l'Assemblée.

Toute personne a le droit, a toute époque, au siége social, d'obtenir à ses frais, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des Administrateurs ainsi que des Commissaires aux Comptes en exercice.

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L'année sociale est définie a l'article 5, paragraphe 2.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les

comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif net du passif existant a cette date.

I1 établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité exercée pendant l'exercice écoulé.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des

Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'Assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.

Les documents comptables doivent étre établis chaque année selon les

mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Si des modifications interviennent, elles sont soumises a la procédure

prévue par la Loi.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur

ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan , il en est fait mention dans le rapport du Conseil d'Administration.

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé

aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a ia suite du bilan.

1 - Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, aprés déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices nets.

2 - Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant des pertes

antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, le réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

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3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de

l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté.des

reports bénéficiaires. 4 - Le bénéfice distribuable a la disposition de l'Assemblée Générale

qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

5 - LAssemblée peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur ies déserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

1 - Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou , a défaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à ia demande du Conseil d'Administration.

2 - L'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut

accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option

entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la Loi. Loffre de paiement doit étre faite simultanément a tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit

intervenir dans le délai fixé par l'Assemblée Générale, qui ne peut étre supérieur a trois mois

de cette Assemblée.

1 - Toute participation de plus de dix pour cent de la Société dans le capital

d'une autre société et toute participation supérieure a cinquante pour cent de ia société dans le capital d'une autre société considérée alors comme sa filiale donnent lieu à application des prescriptions légales et réglementaires visant respectivement chacune de ces situations, pour

l'information des actionnaires et la présentation des comptes.

2 - La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Si elle posséde une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une société autre qu'une société par actions, celle ci ne peut détenir d'actions émises par la Société.

Toute société est considérée en contrler une autre :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

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- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un

accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société ;

lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées de cette société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'Assembiée Générale Extraordinaire des Actionnaires, a 1'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour

effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Conseil d'Administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'Assemblée est publiée.

2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de

pertes, d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

1 - A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour

quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est,

dés lors, suivie de la mention "Société en Liquidation". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour ies besoins de la liquidation jusqu'a cloture de celle-ci.

2 - La dissolution met fin aux mandats des Administrateurs sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un

ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

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Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes

prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs

avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires.

Tout lactif social est réalisé et le passif acquitté par le ou Ies

liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

3 - Pendant toute la durée de la liquidation les liquidateurs doivent

réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Générale Ordinaire dans les délais, formes et conditions prévus par les articles 33 et 42.

Ils réunissent, en outre, les actionnaires en Assemblées Ordinaires et Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre connaissance

des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

4 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale

Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des

liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation

Si les liquidateurs et Commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

5 - L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut accepter

l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement et, méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

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En cours de vie sociale, comme pendant Ia liquidation, toutes

contestations, soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a

lexécution des clauses statutaires, sont jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

1° - Premiers Administrateurs :

- Monsieur LETHENET Michel

- Monsieur LETHENET Didier

- Monsieur LETHENET Christophe - Monsieur LETHENET Fabien

sont nommés administrateurs de la société pour une durée de trois ans, qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes

de l'exercice écoulé

Chacun d'eux accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

Le montant des jetons de présence pouvant etre alloués au Conseil d'Administration, conformément a 'article 26, au titre du premier exercice, sera fixé s'il y a lieu par l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur cet exercice, et sera maintenu jusqu'a décision contraire.

Les administrateurs sont immédiatement habilités a désigner le Président du Conseil d'Administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le Directeur Genéral.

2° - Commissaires aux Comptes :

- Titulaire : Monsieur Bernard BAZOT, demeurant & 2 Rue Bernard Renault - 71400 AUTUN

- Suppléant : Monsieur Roger LAMALLE, demeurant a 17 Rue Bernard Renault - 71400 AUTUN.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés ont accepté le mandat qui vient de leur etre confié et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdits mandats.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont déterminés en fonction des prestations effectuées et dans le cadre de la réglementation en vigueur.

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ARTICLE JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE 63

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

1 - La société a joui de la personnalité morale a dater de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec

indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, a été annexé, aux présents statuts dont la signature a emporté reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été, en outre, tenu a la disposition des actionnaires préalablement aux statuts initiaux a l'adresse prévue du siege social. Ces engagements ont été également repris par la société par le fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - Le ou les actionnaires investis de la Direction Générale de la Société

ont été, d'autre part, expressément habilités, dés leur nomination, & passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires légaux.

Ces actes et engagements ont été réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la société, aprés vérification par l'Assemblée Ordinaire des Actionnaires, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au plus tard, par i'approbation des comptes

du premier exercice social.

4 - Pour obtenir l'immatriculation de la Société au Registre du

Commerce et des Sociétés, les administrateurs ont été tenus de déposer, au Greffe du Tribunal de Commerce, une déclaration dans laquelle ils ont relatés toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement la société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.

Le montant au moins approximatif, des dépenses incombant a la société en raison de sa constitution, est mentionné dans cette déclaration.

Tous pouvoirs ont été conférés a Monsieur LETHENET Michel a l'effet, de : - Ouverture d'un compte bancaire concernant les opérations courantes de la société ; - Achat de tout matériel ; - Signature de tous contrats et autres engagements conformes a l'intérét de la Société.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont ont eté effectuées a la diligence de la direction générale.

D

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Monsieur LETHENET Michel a été spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du

siege social. Il a pu également procéder aux formalités d'immatriculation et d'enregistrement des statuts et payer les droits y afférents.

Tous les frais, droits et honoraires de présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence ont été portés, par la société, au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices

Fait en trois originaux

A SAINT-PANTALEON,

L...o..o...o....

cop'c eer}:hti Coufoune

34

S.A. GEFNI

: GESTION EXPLOITATION FINANCIERE DE NETTOYAGE INDUSTRIEL >

Société Anonyme au Capital de 141 600 Euros

Siege Social : 85 Rue des Drémeaux

SAINT-PANTALEON

71400 AUTUN

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET MONTANT DES_VERSEMENTS EN