Acte du 9 juin 2016

11 est formé entre les.soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées, et propriétaires des parts.qui pourraient etre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée.

La société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays, sous queique forme que ce soit :
l'achat, ia vente, là réparation, .la fabrication, T'importation, l'exportation de tous matériels hydrauiiques et pneumatiques, ainsi que de fournitures industrielles et de tous accessoires et dérivés découlant de ces matérieis.
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
toutes.opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant a l'objet social.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelques nature et importance qu'ils soient des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter ia réalisation des activités visées à l'alinéa qui précede, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires,
Et, généralement,.toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société prend la dénomination de : HYPRESS FRANCE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 12 rue de Forlen- GEISPOLSHEIM (67118).
It pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville dans le méme département ou dans un département limitrophe sur simple décision de la gérance et en tout autre tieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de ia société sera de 99 années. Elle commencera à courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

> Il a été fait apport, à la société au jour de sa constitution en date 5 Février 1998, d'une somme de 100 000,00 F.
> Aûx termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 aoat 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 398 527,31 F.
> Aux termes de ia méme assemblée, le capital a été converti en 76.000 Euros
> Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 Juillet 2010, le capital a été augmenté d'une somme de 2.200.000 Euros.
> Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 28 Décembre 2012, il a été procédé à une nouvelle division des parts sociales et à une augmentation du capital social d'une somme de 900 000 euros en numéraire et par création de 45 000 parts nouvelles de 20 euros chacune pour ie porter à 3. 176 000 euros.
> Aux des décisions de l'associée unique du 27 Décembre 2013, il a été procédé a une augmentation du capital social d'une somme de 440 000 euros en numéraire et par création de 22 000 parts nouvelles de 20 euros chacune pour le porter à 3 616 000 euros
> Aux termes des décisions de l'associée unique du 8 Mars 2016, il a été procédé à une augmentation du capital social d'une somme de 1 000 000,00 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et la création de 50 000 parts sociales nouvelles de 20,00 euros pour le porter à 4 616 000,00 euros.
> Suivant décision de l'associée unique en date du 8 Mars 2016, le capital sociai a été réduit d'une somme de 4 453 700,00 euros, pour étre ramené à de 4 616 000,00 euros à 162 300,00 euros.

Le capital social est fixé a CENT SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT EUROS (162 300 euros).
ll est divisé en HU!T MILLE CENT QUlNZE (8 115) parts sociales de VINGT EUROS (20 euros) de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 8 115, attribuées en totalité a la société IMM HYDRAULICS SPA, associée unique

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour ies besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire.des assôciés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement: a l'approbation de l'assembiée générale des associés conformément aux dispositions de l'article. 19 ci-aprés.
Les intérets figureront dans les frais généraux de la société.
La société aura toujoûrs la faculté de se libérer par anticipation.

I - Le capital social pourra en vértu d'une décision collective extraordinaire. des associés, prise.sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme .de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation.de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par.création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
Il - Le capital social peut égaiement @tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause.et de. telle maniere que ce. soit par voie de remboursement ou.de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de léur valéur nominale. En aucun cas, il ne peut etre atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la.condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à 5ô 000 Francs, a moins que la société ne se transforme en une société d'ûne autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution.de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fonds,. la régularisation a eu lieu.
IIl - Lors de toute augmentation ou réduction de capital; les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social.a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera Ie cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents štatuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Une copie.ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

A Transmission entre vifs
1) Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.
Elle n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément & l'article 1690 du code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, soit au conjoint du cédant, soit à des tiers étrangers à la société, soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses. co-associés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.
Dans ies huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévu a l'alinéa 3 du présent paragraphe 2, le consentement a ia cession sera réputé acquis.
Si la collectivité des associés a refusé de consentir ia cession, et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société, son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce déiai pourra etre prolongé une seute fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction du capital, au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.
En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant. et le ou les cessionnaires.
Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excédé deux ans pourra sur justification, etre accordé a la société par décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de réguiariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance, à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts, sera réguiarisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser ia cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possédé les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra. se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrénent, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tout mode de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la société a donné son consentement à un: projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément. du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 :alinéa 1er du Code Civil; a moins que la société ne préfére apres la cession, racheter dans les délais tes parts en vue de réduire son capital
B Transmission par décés
Les parts sociales ne peuvent étre transmises librement par voie de succession que si les héritiers. conjôints ou ayànts droit, ont recu l'agrément de: ia majorité.en nombre des associés.survivants. Tout héritier ôu ayant droit soumis à agrément doit dans.les plus brefs délais justifier a la société de son état civil, de ses qualités héréditaires et de sa propriété divise ôu indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autrés actes probants.
Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que ie conjoint et les héritiers en.ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avéc le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité; les héritiers et représentants dû défunt .compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt.
A l'effet d'obtenir cé.consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leurs demandes d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
Dans les huit jours suivants la réception de cette demande, ia gérance doit inviter ia collectivité des associés appelés a se prononcer, a statuer sur l'une des formes .prévues ci-apres à i'article 19 sur l'agrément des héritiers et ayants-droits du défunt.
Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et les représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'articie 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de ia gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
La société par décision coliective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfere cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Dans cette hypothése la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal les dispositions prévues ci-dessus au paragraphe 2 seront applicables.
Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne serait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance à signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il'soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement oû par mandataire régulier au sige de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Si a l'expiration du..délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers ou représentants, lesquels devront produire à la société, dans les plus cours délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.
Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tout héritier n'ayant pas déja la qualité d'associé, doit étre agrée conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme.pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver ia totalité des parts inscrites à son nom.
Sous cette méme réserve, ia liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agrée par une décision prise a ia majorité des parts sociales, aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
C) Réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entrainé pas la dissolution de plein droit de la société.

La sôciété ne sera pas dissoute par le décés dé l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants- cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elle.
Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux,. ou par .un mandataire commun pris. parmi leš .autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un: mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la màjorité en nombre, les co-propriétaires indivis de parts sociales, lorsque la co-propriété a ia méme origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts.appartiennent a.une personne en. usufruit et a ûne ou plusieurs personnes en nue- propriété, l'usufrûitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs pour les décisions de caractére extraordinaire.
Pour le calcul de la majorité en nombre, t'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un seul associé.
Les droits et obligations attachés à chàque part la suivent dans queiques mains qu'elle passe. La propriété d'une part émporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes.les décisions des associés..
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou ie partagé, s'immiscer en aucune maniere dans son administration. IIs doivent, pour l'exercice de léurs droits, s'en: rapporter exclusivement aux inventaires annueis et aux décisions de la gérance et des associés.

Sôus réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsabies pendant cinq àns de la vàleur attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de ceile proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports, les associés ne sont responsables qué jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au delà tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Il - Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis a vis des tiers. les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager sur tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
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Toutefois, a titre :de réglement intérieur le gérant ne pourra, sans une décision préalable de l'Assemblée Générale, les opérations ci-aprés énoncées :
L'achat et/ou la vente de tout local et fonds de commerce, Signer tout contrat avec un fournisseur pour un montant supérieur à 10o K@, Toutes dépenses supérieures à 20 K€, Pour contracter tous emprunts, pour le compte de la Société, Pour donner des garanties pour un montant supérieur a 20 K€, Acheter ou vendre toutes participations, Pour acheter et déposer tous brevets, marques. Acheter des titres ou actions de sociétés, de plus dans l'hypothése d'achat de titres ou d'actions en Bourse comme Interest Rate Swap, il faudra l'autorisation de AC et du CFO d'Interpump Group, Pour embaucher et licencier tout personnel cadre, Pour fixer les salaires, Pour déléguer tous pouvoirs dans le cadre de la représentation de la Société notamment aupres des filiales.
Le gérant a en outre,
L'obligation de présenter un budget et un business Plan annuel,
Ce budget et ce business Plan devront impérativement et expressément etre validés par la direction de la < société mére >.
De plus.
La modification de ia rémunération de la gérance devra expressément etre décidée par l'Assemblée Générale (rémunération fixe et/ou variable),
Toutes opérations de banque supérieures à 100 K€ nécessiteront la double signature du gérant et du CFO de la < Société Mére >,
Si de maniere directe ou indirecte, il existe une relation d'affaires (quelle qu'elle soit) entre le gérant ou un salarié de la société avec un prestataire ou un fournisseur, le gérant devra obigatoirement en informer et obtenir l'accord préalable de la direction de la < société mere >.
La < société mére > a le pouvoir de vérifier et de valider l'organisation, l'administration et la comptabilité de ia < société fille > établi par ie Gérant afin de vérifier si elle est correcte et appropriée >.

Les gérants sont responsables individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'informer ses co- associés de sa décision a cet égard six mois avant.
It sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
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Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.
III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour queique motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société:
En cas de décés d'un gérant, la gérancé sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés .d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandatairés du gérant décédé, en fonction au jour de son décés continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de ia collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions et assimilée au cas de son décés et entrainé en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire.des associés et régulierement publiée.
En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelle maniere que ce soit, ie tout a peine de tout dommage et intéret au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe.et proportionnel dont le montant et les: modalités de paiement seront déterrninée par décision collective des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, à l'initiative de ia gérance; d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, si elle vient à dépasser a la clture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours d'exercice, procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de refus de:ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur lés comptes du sixiéme exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année. Par exception ie premier exercice social comprendra le temps a courir depuis ce jour jusqu'au 31 décembre 1998.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les éléments importants entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ces activités en matiere de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans ies méthodes d'évaluation reténues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire ét les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires àux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés.
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Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assembiée.
Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siége social, connaissance des comptes annueis de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser, par écrit les questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est . communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.
Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Si il est fait droit & la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministere Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au gérant. Ce rapport doit en outre, étre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a ia société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont les associés indéfiniment responsables, gérants, administrateurs, directeurs généralés, membres du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.
Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par etle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
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Sur ces bénétices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. IIl reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est inférieure au dixieme du capital social. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition les sommes qu'eile jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux et méme & la réserve légale, ou les reporter a'nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.
Dans ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués:

Si les pertes constatées dans. les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre. dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résultér d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, ia liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif. et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.