Acte du 3 octobre 2023

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de sept cent quatre-vingt-dix- neuf mille euros (799 000) euros, afin de le porter de 1 000 à 800 000 euros, par voie d'incorporation d'une somme prélevée à due concurrence sur le compte "autres réserves", dont le solde est ainsi ramené de 824 381,12 euros a 25 381,12 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par émission de 15 980 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 50 euros, numérotées de 21 à 16 000 inclus, attribuées gratuitement en intégralité à l'associé unique.

Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.

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L'associé unique, consécutivement à l'adoption de la décision précédente, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 8 et 9 des statuts :

"Article 8 - APPORTS

8.1 - Apports à la constitution

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font à la société exclusivement des apports en numéraire, savoir :

Monsieur Alexandre LOUVEL La somme de NEUF CENT ClNQUANTE EUROS 950 €

Monsieur Hugo LOUVEL La somme de CINQUANTE EUROS 50 €

TOTAL : MILLE EUROS 1.000 €

Cette somme de MILLE EUROS (1.000 £) a été déposée au nom de la Société en formation à l'agence de HAUTE-BRETAG:-:E à Saint Grégoire de BNP PARIBAS à la date du 30 mai 2013, ainsi que l'atteste un certificat délivré par la Directrice de ladite Agence le méme jour.

Elle ne pourra en étre retirée par la Gérance qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sur présentation du certificat du Greffier attestant l'exécution de cette formalité.

I - Clauses relatives à la situation du-conjoint commun en biens de l'apporteur

Dispositions de l'article 1832-2 du code civil aucun époux n'a manifesté son intention d'etre personnellement associé lors de l'apport du capital par les associés. lls n'auront donc aucun droit sur les parts sociales.

8.2 - Apports en cours de vie sociale

Il résulte des décisions de l'associé unique du 13 septembre 2023 que le capital social a été augmenté d'une somme de 799 000 euros, pour le porter de 1 000 à 800 000 euros, par voie d'incorporation d'une somme prélevée a due concurrence sur le compte "autres réserves" et de création de 15 980 parts sociales nouvelles d'un valeur nominale de 50 euros chacune, attribuées en totalité à l'associé unique.

Article 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille euros (800 000 £) et divisé en seize mille (16 000) parts sociales de cinquante euros (50 £) chacune, numérotées de 1 à 16 000 inclus, intégralement souscrites et entiérement libérées et attribuées en totalité à Monsieur Alexandre LOUVEL, suite aux apports et aux transmissions de parts sociales intervenus."

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L'associé unique décide de conférer tous pouvoirs à la société GBA, S.E.L.A.R.L. au capital de 116 160 euros, dont le siége social est situé à RENNES (35000) - 24 Mail Francois Mitterrand et qui est immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 493 675 904, l'effet d'accomplir toutes formalités effectuer tous dépts et signer tous documents nécessaires a la réalisation de l'ensemble des formalités

consécutives aux décisions qui précédent.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par voie électronique par l'associé unique, aprés lecture, qui a consenti a l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1.

Alexandre LOUVEL

Alexandre LOUVEL

Signé le 13/09/2023

Signé et certifé par yousign

1 Le signataire reconnait que le procédé technique de signature électronique mis en æuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i l'identification du signataire du document, (ii) la préservation de l'intégrité de son contenu, (li) la préservation de la confidentialité des données et contenus, (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Le signataire renonce expressément a contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Le signataire convient que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (i) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant lui étre valablement opposée (ii) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige. Le signataire reconnait enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature man uscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.

MIS A JOUR AU 13 SEPTEMBRE 2023

CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL

Alexandre LOUVEL

Signé le 13/09/2023

Signé et certifé par yousign V

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. li est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de pat1s régulierement notifiées et publiées.

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a) Cessions

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3. Obligation d'achat ou de rachat de pai1s dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus

d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet-associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

b) Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par déces

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance

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d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est

indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2. Dissolution de communauté du vivant de ll'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne

associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a

défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives, a l'exception du droit d'agir en dissolution de la Société réservé au nu-propriétaire.

Qu'ils aient ou non le droit de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent étre convoqués pour toutes les

décisions, dans les mémes formes et délais que les autres associés. Ils ont également le droit de participer aux assemblées.

A cet égard, ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précedent le vote, et leur avis et leurs observations sur les résolutions soumises au vote sont, le cas échéant, mentionnés au proces-verbal, comme ceux des autres associés.

Le nu-propriétaire exerce, dans les mémes conditions que les autres associés, le droit a la communication des documents sociaux, le droit a l'information et le droit d'agir en justice.

En cas de consultation écrite, la méme faculté lui est accordée

1. Droits attribues aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2. Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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3. Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4. Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

TITRE II

GERANCE

Article 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution

d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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Article 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé..

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de celte rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements

Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6.A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des

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découve1ts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints. ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouve1ture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

TITRE IY

DECISIONS COLLECTIVES

Article 21 - MODALITES

1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance. soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés

2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4. Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour el peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rappo11 lu a l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4. Représentation

Chaque associé peul se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une paliie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de

parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Article 23 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Article 24 - PROCES-VERBAUX

1. Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les

nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement celiifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article 25 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale

appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le

texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui- méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées

et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux

commissaires aux comptes.

TITRE V

CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant au-regard des dispositions de l'article L 823-1 du Code de commerce, d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par

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décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital en font la demande motivée aupres de la société.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la Loi.

TITRE VI

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Article 27 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Article 28- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques colnmelciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des

sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

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Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou

plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous fomle de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, saur prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

TITRE VII

DISSOLUTION -LIOUIDATION-CONTESTATIONS

Article 29 - DISSOLUTION

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou ['existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de

la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

Article 30 - LIQUIDATION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots

"Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'i I en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répailir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

15 AL

Article 31- CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

16 AL