VIRTU EFFICIENS
Acte du 18 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 01112 Numero SIREN : 793 927 617
Nom ou dénomination : VIRTU EFFIClENS
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2022 sous le numero de depot 17643
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5
AL H L
Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siége social : 10 square de Tanouarn - 35700 RENNES R.C.S. RENNES 793 927 617
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L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX Le 10 novembre A heures
Monsieur Alexandre LOUVEL, demeurant à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn, agissant en qualité de gérant de la société "A L H L", société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont
le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn et qui est immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 793 927 617,
Etant préalablement rappelé que :
Par décisions en date du 27 septembre 2022, l'associé unique de la société "A L H L" et l'associée unique de la société "VIRTU EFFICIENS" ont décidé d'autoriser la fusion par voie d'absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L", dont la société "A L H L" détient la totalité du capital, et ont conféré tous pouvoirs à cet effet à Monsieur Alexandre LOuVEL, gérant des deux sociétés, notamment pour signer le projet de fusion et, plus généralement, tous actes et documents qui s'avéreraient utiles et nécessaires, ainsi que pour constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société "VIRTU EFFlClENS" :
Le projet de fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L", dont une copie est ci-annexée, a été conclu le 27 septembre 2022
Ledit projet de fusion absorption prévoit que la fusion-absorption sera définitivement réalisée à l'issue du délai de 30 jours prévu aux articles R 236-2 et R 236-2-1 du Code de commerce et aprés constatation par décisions du gérant de la Société absorbante ;
Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 28 septembre
2022 au nom de chacune des sociétés "A L H L" et "VIRTU EFFICIENS".
Ledit projet de fusion a fait l'objet d'un avis paru au BODACC le 4 octobre 2022 à la demande des deux sociétés "A L H L" et "VIRTU EFFICIENS".
Le délai d'opposition des créanciers a donc pris fin le 3 novembre 2022 à minuit, date a laquelle le Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES n'avait recu aucune opposition à ladite opération.
A pris les décisions suivantes relatives :
à la constatation de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société "VIRTU EFFICIENS"
à la constatation de la dissolution sans liquidation de la société "VIRTU EFFICIENS",
al
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5
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aux pouvoirs a conférer.
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 01112 Numero SIREN : 793 927 617
Nom ou dénomination : VIRTU EFFIClENS
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2022 sous le numero de depot 17643
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5
AL H L
Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siége social : 10 square de Tanouarn - 35700 RENNES R.C.S. RENNES 793 927 617
Monsieur Alexandre LOUVEL, demeurant à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn, agissant en qualité de gérant de la société "A L H L", société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont
le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn et qui est immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 793 927 617,
Etant préalablement rappelé que :
Par décisions en date du 27 septembre 2022, l'associé unique de la société "A L H L" et l'associée unique de la société "VIRTU EFFICIENS" ont décidé d'autoriser la fusion par voie d'absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L", dont la société "A L H L" détient la totalité du capital, et ont conféré tous pouvoirs à cet effet à Monsieur Alexandre LOuVEL, gérant des deux sociétés, notamment pour signer le projet de fusion et, plus généralement, tous actes et documents qui s'avéreraient utiles et nécessaires, ainsi que pour constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société "VIRTU EFFlClENS" :
Le projet de fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L", dont une copie est ci-annexée, a été conclu le 27 septembre 2022
Ledit projet de fusion absorption prévoit que la fusion-absorption sera définitivement réalisée à l'issue du délai de 30 jours prévu aux articles R 236-2 et R 236-2-1 du Code de commerce et aprés constatation par décisions du gérant de la Société absorbante ;
Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 28 septembre
2022 au nom de chacune des sociétés "A L H L" et "VIRTU EFFICIENS".
Ledit projet de fusion a fait l'objet d'un avis paru au BODACC le 4 octobre 2022 à la demande des deux sociétés "A L H L" et "VIRTU EFFICIENS".
Le délai d'opposition des créanciers a donc pris fin le 3 novembre 2022 à minuit, date a laquelle le Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES n'avait recu aucune opposition à ladite opération.
A pris les décisions suivantes relatives :
à la constatation de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société "VIRTU EFFICIENS"
à la constatation de la dissolution sans liquidation de la société "VIRTU EFFICIENS",
al
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5
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aux pouvoirs a conférer.
PREMIERE DÉCISION
Monsieur le Gérant constate la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS", société à responsabilité limitée au capital de 311 385 euros, dont le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn et qui est immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 882 480 288, par la société "A L H L".
La fusion aura toutefois un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2022.
La fusion aura toutefois un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2022.
DEUXIEME DÉCISION
Monsieur le Gérant constate en conséquence la dissolution sans liquidation, à compter de ce jour, de la société "VIRTU EFFICIENS"
TROISIEME DÉCISION
Monsieur le Gérant décide de conférer tous pouvoirs a la Société GBA, SELARL au capital de 119 205 euros, dont le siége social est situé à RENNES (35000) - 24 Mail Francois Mitterrand et qui est immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 493 675 904, à l'effet d'accomplir toutes formalités consécutives aux décisions qui précédent.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal en un (1) exemplaire original signé par voie électronique par Monsieur Alexandre LOuVEL, gérant, qui a consenti à l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1.
Monsieur Alexandre LOUVEL
10/11/2022
ocuSigned by:
aeandr LQVVEl 1F34D29F1CE8488
1 Le signataire reconnait que le procédé technique de signature électronique mis en æuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i l'identification du signataire du document, (i) la préservation d l'intégrité de son contenu, (ili) la préservation de la confidentialité des données et contenus, (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Le signataire renonce expressément à contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Le signataire convient que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (i) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée (li) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige. Le signataire reconnait enfin que le présent acte signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable aux parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3
PROJET DE FUSION - ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNÉES
La société "A L H L" société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros dont le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 793 927 617
représentée par Monsieur Alexandre LOUVEL, gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés éventuellement désignée la "Société absorbante"
D'UNE PART,
ET
La société "VIRTU EFFICIENS" société à responsabilité limitée au capital de 311 385 euros dont le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 882 480 288
représentée par Monsieur Alexandre LOuVEL, gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés éventuellement désignée la "Société absorbée"
D'AUTRE PART,
Il a été arrété, en vue de la fusion de la société "A L H L" et de la société "VIRTU EFFICIENS", par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PRÉALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL A ETE EXPOSÉ CE QUI SUIT :
EXPOSE
I - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
1 - Société "A L H L"
La société "A L H L" a été constituée par acte sous seing privé en date à RENNES (35) du 31 mai 2013 enregistré auprés du Service des Impts des Entreprises de Rennes Est le 5 juin 2013, sous le bordereau n'2013/1 731 Case n"14 et immatriculée au R.C.S. de RENNES le 28 juin 2013 sous le numéro 793 927 617.
La société "A L H L" exerce une activité de holding.
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Son capital social s'éléve à 1 000 euros, divisé en 20 parts sociales de 50 euros de valeur nominale entiérement libérées.
2 - Société "VIRTU EFFICIENS"
La société "VIRTU EFFICIENS a été constituée par acte sous seing privé en date à RENNES (35) du 11 mars 2020 et immatriculée au R.C.S. de RENNES le 16 mars 2020 sous le numéro 882 480 288
La société "VIRTU EFFICIENS" exerce une activité de holding.
Son capital social s'éléve à 311 385 euros, divisé en 311 385 parts sociales de 1 euro de valeur nominale intégralement détenues par la société "A L H L".
II - LIENS EN CAPITAL ENTRE LES DEUX SOCIÉTÉS
La société "A L H L" détient l'intégralité du capital de la société "VIRTU EFFICIENS" pour les avoir souscrites, à hauteur de 1 000 parts sociales, à la constitution et, pour le solde de 310 385 parts sociales lors d'une augmentation de capital en date du 31 décembre 2020.
III - MOTIF ET BUT DE LA FUSION
La fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L" s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une rationalisation de leur organisation structurelle, dans un objectif de regrouper au sein de la société "A L H L" l'activité de holding pour leur, respectivement, filiale et sous-filiale unique.
L'organisation serait ainsi simplifiée du fait de cette fusion avec une réduction des coûts de gestion et de fonctionnement.
IV - MODALITES
Les conditions et modalités de la fusion ont été déterminées d'un commun accord entre les parties soussignées, sur la base des comptes de la société "A L H L" et de la société "VIRTU EFFICIENS" arrétés au 31 mars 2022, dont une copie est annexée aux présentes (Annexe 1).)
Par les présentes, les parties soussignées ont souhaité fixer les conditions et modalités de la fusion envisagée entre elles, en vertu de laquelle :
la société "VIRTU EFFICIENS" serait absorbée par la société "A L H L" ;
la société "VIRTU EFFICIENS" apporterait a la société "A L H L" l'intégralité de son actif ;
la société "A L H L" supporterait l'intégralité du passif de la société "VIRTU EFFICIENS".
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
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CONVENTION
PREMIÉRE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIÉTÉ "VIRTU EFFICIENS" A LA SOCIÉTÉ "A L H L"
Monsieur Alexandre LOUVEL, agissant au nom et pour le compte de la société "VIRTU EFFICIENS" en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société "A L H L", au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les
conditions ci-aprés, a la société "A L H L", ce qui est accepté en son nom et pour son compte par la Monsieur Alexandre LOuVEL, és-qualité, de l'entiére propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société "VIRTU EFFICIENS", avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er avril 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que, conformément au réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, les apports seront évalués a leur valeur comptable a la date d'effet de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 mars 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative (le patrimoine de la Société absorbée devant étre dévolu à la Société absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation définitive de la fusion), les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable :
A - Actif immobilisé
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OS
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C - Comptes de régularisation
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Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé .... . 941 311 euros Immobilisations incorporelles .0 euro Immobilisations corporelles . .0 euro Immobilisations financiéres : ... . 941 311 euros
Actif circulant : . 511 893 euros
Charges constatées d'avance . 4 659 euros
TOTAL 1 457 863 euros
Cette énumération n'a pas un caractére exhaustif, l'apport effectué à titre de fusion par la société "VIRTU EFFICIENS" a la société "A L H L" comprenant l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux existant à ce jour comme aussi ceux qui existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception, ni réserve.
II - PASSIF TRANSMIS
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception, ni réserve.
Il est précisé qu'a la date du 31 mars 2022, le passif de la Société absorbée comprenait :
Emprunts et dettes financiéres diverses. 226 713 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés . .. 8 763 euros Dettes fiscales et sociales .. . 60 460 euros Autres dettes .... . 11 670 euros
TOTAL . 307 606 euros
III - ACTIF NET APPORTÉ
Il résulte des évaluations ci-dessus que la valeur comptable de l'actif apporté par la société "VIRTU EFFICIENS", dans le cadre de la fusion par absorption de cette derniére par la société "A L H L", s'éléve à
un montant de 1 457 863 euros pour un passif transmis de 307 606 euros.
L'actif net apporté s'éléve en conséquence à la somme de : 1 150 257 euros
Le détail des éléments d'actif et de passif apportés figure en Annexe 1 aux présentes.
Il est également précisé que l'énumération figurant dans cette annexe est non limitative, la présente fusion devant constituer une transmission universelle des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société "VIRTU EFFICIENS".
DS
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Du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du patrimoine de la Société
"VIRTU EFFICIENS" qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs ainsi que des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés seront transférés à la société "A L H L" dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
La société "A L H L" sera propriétaire et prendra possession des biens et droits qui lui sont apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'à ce jour, la société "VIRTU EFFICIENS" continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société "A L H L".
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2022 par la Société absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelcongues afférents aux biens apportés incomberont
à la société "A L H L", ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.
A cet égard, le gérant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait, depuis le 1er avril 2022, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le gérant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1er avril 2022, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif immobilisé et qu'il n'a été procédé depuis cette
date à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit et aux charges et conditions suivantes pour lesquelles Monsieur Alexandre LOuVEL, és-qualité, engage la société "A L H L", à savoir :
OS
al
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1°) La Société absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société absorbée pour quelque motif que ce soit.
2) La Société absorbante devra, à compter du jour de l'entrée en jouissance, exécuter tous traités marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lu
sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et
tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés par la Société absorbée. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société absorbée.
3°) La Société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus avec la Société absorbée en application de l'article L 1224-1 du Code du travail.
4°) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.
5°) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, loyers, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui seront inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
6°) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
7°) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8*) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les
termes et conditions de son exigibilité ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9°) La Société absorbante prendra en outre à sa charge, au-delà du passif effectif visé au paragraphe II de la premiére partie ci-dessus, tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan sous les rubriques ci-aprés :
cautions, avals, garanties donnés par la Société absorbée, autres engagements donnés par la Société absorbée.
IL - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
1°) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires de fait et de
droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2°) Monsieur Alexandre LOUVEL s'oblige, és-qualité, a fournir à la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris
dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamment, et oblige la Société absorbée qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la Société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. OS
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3) Monsieur Alexandre LOUVEL oblige la Société absorbée à remettre et à livrer à la Société absorbante. aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIÉME PARTIE
RÉMUNÉRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A LA SOCIETE "A L H L" PAR LA SOCIETE "VIRTU EFFICIENS"
1°) Conformément à la réglementation en vigueur relative aux opérations de restructuration intra-groupe les apports seront réalisés aux valeurs nettes comptables.
Il en ressort les éléments suivants :
l'estimation totale des biens et droits apportés par la société "VIRTU EFFICIENS" s'éléve à la somme de 1 457 863 euros ; le passif pris en charge par la société "A L H L" au titre de la fusion s'éléve a la somme de 307 606 euros :
balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1 150 257 euros
2) La société "A L H L" détenant la totalité du capital de la société "VIRTU EFFICIENS", la fusion ne se traduira pas par un échange de droits sociaux et le capital de la société "A L H L" ne sera pas augmenté conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce. La détermination d'une parité d'échange ne sera en conséquence pas nécessaire.
La différence positive dégagée entre la valeur de l'apport de la Société absorbée et la valeur comptable des titres de la Société absorbée détenus par la Société absorbante et qui seront annulés du fait de la fusion constituera un boni de fusion.
La fusion aura donc pour conséquence dans les comptes de la société "A L H L" :
un apport net de ..... ... 1 150 257 euros
l'annulation de sa participation dans la société "VIRTU EFFICIENS" pour un montant correspondant à la valeur nette de cette participation . 311 385 euros
un boni de fusion de 838 872 euros
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CINQUIEME PARTIE
DÉCLARATIONS
Monsieur Alexandre LOUVEL, és qualité, déclare :
I - SUR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE ELLE-MEME
1°) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2°) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1°) Que le patrimoine de la Société absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2°) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en Annexe 2 et que lesdits éléments sont libres de disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION
Du fait de la réalisation de la fusion selon le mode simplifié des articles L 236-3 et L 236-11, sur renvoi de l'article L236-23, du Code de commerce, la fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L" sera définitivement réalisée a l'issue du délai de 30 iours prévu aux articles R 236-2 ei
R 236-2-1 du Code de commerce et aprés constatation par décisions du gérant de la Société absorbante.
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société "VIRTU EFFICIENS" à la société "A L H L", la société "VIRTU EFFICIENS" se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
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SEPTIÉME PARTIE
REPRESENTANTS DU PERSONNEL
La Société absorbée et la Société absorbante n'emploient aucun salarié.
Aucune information ni consultation d'organisations représentatives du personnelle n'est en conséquence nécessaire pour la réalisation de la présente fusion.
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I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Monsieur Alexandre LOUVEL, gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante, oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
II - IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS
1 - Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra fiscalement effet au 1er avril 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la Société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Monsieur Alexandre LOUVEL, gérant de la société "VIRTU EFFICIENS", Société absorbée, et de la société "A L H L", Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210-A du Code général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 mars 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, la société "A L H L", Société absorbante reprendra dans ses comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 210-A, 3 du Code général des impts, les
écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions
pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée.
En application de l'article 210 A du Code général des impts, la société "A L H L", Société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values à long terme et la réserve ou ont été portées les
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provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
b) La Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
c) La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impôts d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
d) La Société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impts pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée. A défaut, la Société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée ;
e) Les droits afférents à un contrat de crédit-bail étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé dans les conditions de l'article 39 duodecies A du Code général des impts, la Société absorbante
calculera, en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession de tels droits qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de la cession du terrain, d'aprés la valeur que
ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée ;
f) La Société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables. La cession d'un bien amortissable par la Société absorbante entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien, qui n'avait pas encore été réintégrée.
2 - La présente fusion prenant effet rétroactivement au 1er avril 2022, les résultats de la Société absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société absorbante.
III- OBLIGATIONS DÉCLARATIVES
Monsieur Alexandre LOUVEL, en sa qualité de gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des Sociétés absorbée et absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
en ce qui concerne la Société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
IV - ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Alexandre LOUVEL, en sa qualité de gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante, déclare, és-qualité, que les Sociétés absorbante et absorbée sont des sociétés commerciales francaises soumises à l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent se placer sous le régime fiscal de l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, l'enregistrement de la présente fusion, si les parties soussignées décident d'y procéder volontairement, sera opéré gratuitement.
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V - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
Monsieur Alexandre LOUVEL, en sa qualité de gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante constate que la fusion emporte apport à la Société absorbante d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La Société absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la documentation administrative contenue au BOFIP BOI-TVA-DED-50-20
NEUVIÉME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITÉS
1°) La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectus au titre de la fusion.
2°) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux
mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés
II - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société "A L H L", lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société "VIRTU EFFICIENS" ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et
tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société "VIRTU EFFIClENS" a la société "A L H L".
III - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront a la charge exclusive de la Société absorbante qui s'y oblige. DS
ac
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IV - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties soussignées font respectivement élection de domicile en leurs siéges sociaux.
V - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VI - LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Comptes des sociétés "A L H L" et "VIRTU EFFICIENS" au 31 mars 2022 Annexe 2 :Etat des inscriptions de la société "VIRTU EFFICIENS"
Fait en un (1) exemplaire original signé par voie électronique par chacune des Parties, les Parties ayant consenti à l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1.
La société "A L H L" La société "VIRTU EFFICIENS" représentée par Monsieur Alexandre LOUVEL représentée par Monsieur Alexandre LOUVEL
27/9/2022 27/9/2022
cuSigned by:
aupandr lQVVEl alpandr lQVVEl 1F34D29F1CE8488.. 1F34D29F1CE8488.
Les Parties reconnaissent que le procédé technique de signature électronique mis en ceuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i) l'identification du signataire du document, (i) la préservation de l'intégrité de son contenu, (i la préservation de la confidentialité des données et contenus, (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Les Parties renoncent expressément a contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Les Parties conviennent que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée aux Parties i) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de lige. Les Parties reconnaissent enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable entre les Parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.
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ANNEXE 1
COMPTES AU 31 MARS 2022 DES SOCIETES "A L H L" ET "VIRTU EFFICIENS"
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COM PTES ANNUELS
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BILAN ACTIF
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ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2022,fait ressortir un total de 1 368 638.87 Euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dégage un déficit de8 977.98- Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois,couvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022.
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITSCARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
La société A L H L a acquis les titres suivants au cours de l'exercice :
La société a acquis pour une valeur de 150 000 £ des titres de la société AALTIMMO1.
La société a acquis pour une valeur de 300 E des titres de la société SURCOUF AEH.
EVENEMENTSSIGNIFICATIFS POSTERIEURSALA CLOTURE
Nous n'avons identifié aucun événement postérieur a la cloture de l'exercice et pouvant avoir une incidence sur le résultat a vous signaler.
-REGLES ET METHODES COMPTABLES-
(PCG Art. 831-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles
comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, ainsi que des réglements ANC 2014-03 et suivants relatifs au plan comptable général modifié applicable a la cloture de l'exercice.
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ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres participations 933 828 178 313 TOTAL 933 828 178 313 TOTAL GENERAL 933 828 178 313
Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d'origine Poste a Poste Cessions d'exercice fin exercice Autres participations 14 150 1 097 991 097 991 1 TOTAL 14 150 1 097 991 1 097 991 TOTAL GENERAL 14 150 097 991] 1 1 097 991
Etat des amortissements
Néant
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8
22960
TA TE TRLS onnE 26 92 02% 2 28
% &8
00000 8
238888
828 120
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DETAIL DES COM PTES ANNUELS
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DETAIL BILAN PASSIF
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DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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CATTATTTT DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 Page : 13 SDUUU KEININES
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
Exercice N Exercice N-1 Ecart N/ N-1 31/03/2022 12 31/03/2021 12 Euros %
Total des Charges exceptionnelles 203 263 203 263 100.00-
Résultat exceptionnel 107 304l 107 304- 100.00-
Total des produits 10 174 545 909 ll 535 735 98.14
Total des charges 19 152 208 130 ll 188 978 90.80-
Bénéfice ou perte (Produits - Charges) 8 978 337 779 11 346 757102.66
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COMPTES ANNUELS
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BILAN ACTIF
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ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, fait ressortir un total de 1 457 863 Euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de
liste, dont le chiffre d'affaires est de 249 600 Euros, dégage un bénéfice de 832 459 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois,couvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITSCARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
- Il s'agit du deuxieme exercice de la société
- Le chiffre d'affaires s'éléve a 249 600 Euros contre 62 391 Euros l'exercice précédent.
EVENEMENTSSIGNIFICATIFSPOSTERIEURSALA CLOTURE
Nous n'avons aucun élément postérieur a la cloture de l'exercice et pouvant avoir une incidence sur le résultat a vous signaler.
-REGLES ET METHODESCOMPTABLES- PCG Art.831-1/1
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles
comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux regles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, ainsi que du réglement ANC 2014-03 et suivants relatifs au plan comptable général modifié applicable a la cloture de l'exercice.
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ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
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Page : 8 DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 SDUUU KEININES
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Page : 9 DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 SDUUU KEININES
ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Dépréciation des créances (PCG Art.831-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Charges a payer
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 763 Dettes fiscales et sociales 45 296 Total 54 059
Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 659 Total 4 659
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
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56L888
T6S6868 dap np
sarn srp iaedur nop 10000
22000
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Geirec Expertise Comptable Conseil et Audit
DETAIL DES COMPTES ANNUELS
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Page : 12 DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 SDUUU KEININES
DETAIL BILAN PASSIF
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DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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ANNEXE 2
ÉTAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIÉTÉ "VIRTU EFFICIENS"
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DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 Etat d'endettement
ETAT D'ENDETTEMENT
VIRTU EFFICIENS Imprimer 882 480 288 R.C.S. RENNES Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER RECEVOIR Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins PAR Iors de la consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié COURRIER par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription, sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 19/09/2022
Priviléges du Trésor Public 19/09/2022
Protéts 19/09/2022
19/09/2022
Priviléges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire 19/09/2022
Nantissen lents de l'outillage, matériel et équiper 19/09/2022
Déclarations de créances 19/09/2022
Opérations de crédit-bail en matiére mobiliére 19/09/2022
Publicité de contrats de location 19/09/2022
Publicité de clauses de réserve de propriété 19/09/2022
Gage des stocks 21/09/2022
Warrants 19/09/2022
Préts et délais 19/09/2022
Biens inaliénables 19/09/2022
Animaux 19/09/2022
Horlogerie et Bijoux 19/09/2022
Instruments de musique 19/09/2022
19/09/2022
Matériels à usage non professionnel autres qu'informatiques 19/09/2022
Matériels liés au sport 19/09/2022
Matériels informatiques et accessoires 19/09/2022
Meubles meublants 19/09/2022
Meubles incorporels autres que parts sociales 19/09/2022
Monnaies 19/09/2022
Objets d'art, de collection ou d'antiquité 19/09/2022
Parts sociales 19/09/2022
Produits de l'édition, 19/09/2022
Produits liquides non comestibles 19/09/2022
Produits textiles 19/09/2022
Produits alimentaires Qau 19/09/2022 Autres 19/09/2022
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal en un (1) exemplaire original signé par voie électronique par Monsieur Alexandre LOuVEL, gérant, qui a consenti à l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1.
Monsieur Alexandre LOUVEL
10/11/2022
ocuSigned by:
aeandr LQVVEl 1F34D29F1CE8488
1 Le signataire reconnait que le procédé technique de signature électronique mis en æuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i l'identification du signataire du document, (i) la préservation d l'intégrité de son contenu, (ili) la préservation de la confidentialité des données et contenus, (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Le signataire renonce expressément à contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Le signataire convient que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (i) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée (li) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de litige. Le signataire reconnait enfin que le présent acte signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable aux parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.
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PROJET DE FUSION - ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNÉES
La société "A L H L" société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros dont le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 793 927 617
représentée par Monsieur Alexandre LOUVEL, gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés éventuellement désignée la "Société absorbante"
D'UNE PART,
ET
La société "VIRTU EFFICIENS" société à responsabilité limitée au capital de 311 385 euros dont le siége social est situé à RENNES (35700) - 10 square de Tanouarn immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 882 480 288
représentée par Monsieur Alexandre LOuVEL, gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés éventuellement désignée la "Société absorbée"
D'AUTRE PART,
Il a été arrété, en vue de la fusion de la société "A L H L" et de la société "VIRTU EFFICIENS", par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PRÉALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL A ETE EXPOSÉ CE QUI SUIT :
EXPOSE
I - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
1 - Société "A L H L"
La société "A L H L" a été constituée par acte sous seing privé en date à RENNES (35) du 31 mai 2013 enregistré auprés du Service des Impts des Entreprises de Rennes Est le 5 juin 2013, sous le bordereau n'2013/1 731 Case n"14 et immatriculée au R.C.S. de RENNES le 28 juin 2013 sous le numéro 793 927 617.
La société "A L H L" exerce une activité de holding.
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Son capital social s'éléve à 1 000 euros, divisé en 20 parts sociales de 50 euros de valeur nominale entiérement libérées.
2 - Société "VIRTU EFFICIENS"
La société "VIRTU EFFICIENS a été constituée par acte sous seing privé en date à RENNES (35) du 11 mars 2020 et immatriculée au R.C.S. de RENNES le 16 mars 2020 sous le numéro 882 480 288
La société "VIRTU EFFICIENS" exerce une activité de holding.
Son capital social s'éléve à 311 385 euros, divisé en 311 385 parts sociales de 1 euro de valeur nominale intégralement détenues par la société "A L H L".
II - LIENS EN CAPITAL ENTRE LES DEUX SOCIÉTÉS
La société "A L H L" détient l'intégralité du capital de la société "VIRTU EFFICIENS" pour les avoir souscrites, à hauteur de 1 000 parts sociales, à la constitution et, pour le solde de 310 385 parts sociales lors d'une augmentation de capital en date du 31 décembre 2020.
III - MOTIF ET BUT DE LA FUSION
La fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L" s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une rationalisation de leur organisation structurelle, dans un objectif de regrouper au sein de la société "A L H L" l'activité de holding pour leur, respectivement, filiale et sous-filiale unique.
L'organisation serait ainsi simplifiée du fait de cette fusion avec une réduction des coûts de gestion et de fonctionnement.
IV - MODALITES
Les conditions et modalités de la fusion ont été déterminées d'un commun accord entre les parties soussignées, sur la base des comptes de la société "A L H L" et de la société "VIRTU EFFICIENS" arrétés au 31 mars 2022, dont une copie est annexée aux présentes (Annexe 1).)
Par les présentes, les parties soussignées ont souhaité fixer les conditions et modalités de la fusion envisagée entre elles, en vertu de laquelle :
la société "VIRTU EFFICIENS" serait absorbée par la société "A L H L" ;
la société "VIRTU EFFICIENS" apporterait a la société "A L H L" l'intégralité de son actif ;
la société "A L H L" supporterait l'intégralité du passif de la société "VIRTU EFFICIENS".
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
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CONVENTION
PREMIÉRE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIÉTÉ "VIRTU EFFICIENS" A LA SOCIÉTÉ "A L H L"
Monsieur Alexandre LOUVEL, agissant au nom et pour le compte de la société "VIRTU EFFICIENS" en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société "A L H L", au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les
conditions ci-aprés, a la société "A L H L", ce qui est accepté en son nom et pour son compte par la Monsieur Alexandre LOuVEL, és-qualité, de l'entiére propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société "VIRTU EFFICIENS", avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er avril 2022 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que, conformément au réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, les apports seront évalués a leur valeur comptable a la date d'effet de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 mars 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative (le patrimoine de la Société absorbée devant étre dévolu à la Société absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation définitive de la fusion), les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable :
A - Actif immobilisé
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C - Comptes de régularisation
Actif immobilisé .... . 941 311 euros Immobilisations incorporelles .0 euro Immobilisations corporelles . .0 euro Immobilisations financiéres : ... . 941 311 euros
Actif circulant : . 511 893 euros
Charges constatées d'avance . 4 659 euros
TOTAL 1 457 863 euros
Cette énumération n'a pas un caractére exhaustif, l'apport effectué à titre de fusion par la société "VIRTU EFFICIENS" a la société "A L H L" comprenant l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux existant à ce jour comme aussi ceux qui existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception, ni réserve.
II - PASSIF TRANSMIS
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception, ni réserve.
Il est précisé qu'a la date du 31 mars 2022, le passif de la Société absorbée comprenait :
Emprunts et dettes financiéres diverses. 226 713 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés . .. 8 763 euros Dettes fiscales et sociales .. . 60 460 euros Autres dettes .... . 11 670 euros
TOTAL . 307 606 euros
III - ACTIF NET APPORTÉ
Il résulte des évaluations ci-dessus que la valeur comptable de l'actif apporté par la société "VIRTU EFFICIENS", dans le cadre de la fusion par absorption de cette derniére par la société "A L H L", s'éléve à
un montant de 1 457 863 euros pour un passif transmis de 307 606 euros.
L'actif net apporté s'éléve en conséquence à la somme de : 1 150 257 euros
Le détail des éléments d'actif et de passif apportés figure en Annexe 1 aux présentes.
Il est également précisé que l'énumération figurant dans cette annexe est non limitative, la présente fusion devant constituer une transmission universelle des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société "VIRTU EFFICIENS".
DS
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Du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du patrimoine de la Société
"VIRTU EFFICIENS" qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs ainsi que des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés seront transférés à la société "A L H L" dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
La société "A L H L" sera propriétaire et prendra possession des biens et droits qui lui sont apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'à ce jour, la société "VIRTU EFFICIENS" continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société "A L H L".
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2022 par la Société absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelcongues afférents aux biens apportés incomberont
à la société "A L H L", ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.
A cet égard, le gérant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait, depuis le 1er avril 2022, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le gérant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1er avril 2022, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif immobilisé et qu'il n'a été procédé depuis cette
date à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit et aux charges et conditions suivantes pour lesquelles Monsieur Alexandre LOuVEL, és-qualité, engage la société "A L H L", à savoir :
OS
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1°) La Société absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société absorbée pour quelque motif que ce soit.
2) La Société absorbante devra, à compter du jour de l'entrée en jouissance, exécuter tous traités marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lu
sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et
tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés par la Société absorbée. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société absorbée.
3°) La Société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus avec la Société absorbée en application de l'article L 1224-1 du Code du travail.
4°) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.
5°) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, loyers, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui seront inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
6°) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
7°) La Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8*) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les
termes et conditions de son exigibilité ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9°) La Société absorbante prendra en outre à sa charge, au-delà du passif effectif visé au paragraphe II de la premiére partie ci-dessus, tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan sous les rubriques ci-aprés :
cautions, avals, garanties donnés par la Société absorbée, autres engagements donnés par la Société absorbée.
IL - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
1°) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires de fait et de
droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2°) Monsieur Alexandre LOUVEL s'oblige, és-qualité, a fournir à la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris
dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige notamment, et oblige la Société absorbée qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la Société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. OS
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3) Monsieur Alexandre LOUVEL oblige la Société absorbée à remettre et à livrer à la Société absorbante. aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIÉME PARTIE
RÉMUNÉRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A LA SOCIETE "A L H L" PAR LA SOCIETE "VIRTU EFFICIENS"
1°) Conformément à la réglementation en vigueur relative aux opérations de restructuration intra-groupe les apports seront réalisés aux valeurs nettes comptables.
Il en ressort les éléments suivants :
l'estimation totale des biens et droits apportés par la société "VIRTU EFFICIENS" s'éléve à la somme de 1 457 863 euros ; le passif pris en charge par la société "A L H L" au titre de la fusion s'éléve a la somme de 307 606 euros :
balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1 150 257 euros
2) La société "A L H L" détenant la totalité du capital de la société "VIRTU EFFICIENS", la fusion ne se traduira pas par un échange de droits sociaux et le capital de la société "A L H L" ne sera pas augmenté conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce. La détermination d'une parité d'échange ne sera en conséquence pas nécessaire.
La différence positive dégagée entre la valeur de l'apport de la Société absorbée et la valeur comptable des titres de la Société absorbée détenus par la Société absorbante et qui seront annulés du fait de la fusion constituera un boni de fusion.
La fusion aura donc pour conséquence dans les comptes de la société "A L H L" :
un apport net de ..... ... 1 150 257 euros
l'annulation de sa participation dans la société "VIRTU EFFICIENS" pour un montant correspondant à la valeur nette de cette participation . 311 385 euros
un boni de fusion de 838 872 euros
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CINQUIEME PARTIE
DÉCLARATIONS
Monsieur Alexandre LOUVEL, és qualité, déclare :
I - SUR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE ELLE-MEME
1°) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2°) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1°) Que le patrimoine de la Société absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2°) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en Annexe 2 et que lesdits éléments sont libres de disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION
Du fait de la réalisation de la fusion selon le mode simplifié des articles L 236-3 et L 236-11, sur renvoi de l'article L236-23, du Code de commerce, la fusion-absorption de la société "VIRTU EFFICIENS" par la société "A L H L" sera définitivement réalisée a l'issue du délai de 30 iours prévu aux articles R 236-2 ei
R 236-2-1 du Code de commerce et aprés constatation par décisions du gérant de la Société absorbante.
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société "VIRTU EFFICIENS" à la société "A L H L", la société "VIRTU EFFICIENS" se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
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SEPTIÉME PARTIE
REPRESENTANTS DU PERSONNEL
La Société absorbée et la Société absorbante n'emploient aucun salarié.
Aucune information ni consultation d'organisations représentatives du personnelle n'est en conséquence nécessaire pour la réalisation de la présente fusion.
Monsieur Alexandre LOUVEL, gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante, oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
II - IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS
1 - Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra fiscalement effet au 1er avril 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la Société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Monsieur Alexandre LOUVEL, gérant de la société "VIRTU EFFICIENS", Société absorbée, et de la société "A L H L", Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210-A du Code général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 mars 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, la société "A L H L", Société absorbante reprendra dans ses comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 210-A, 3 du Code général des impts, les
écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions
pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée.
En application de l'article 210 A du Code général des impts, la société "A L H L", Société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values à long terme et la réserve ou ont été portées les
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provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
b) La Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
c) La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impôts d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
d) La Société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impts pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée. A défaut, la Société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée ;
e) Les droits afférents à un contrat de crédit-bail étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé dans les conditions de l'article 39 duodecies A du Code général des impts, la Société absorbante
calculera, en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession de tels droits qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de la cession du terrain, d'aprés la valeur que
ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée ;
f) La Société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables. La cession d'un bien amortissable par la Société absorbante entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien, qui n'avait pas encore été réintégrée.
2 - La présente fusion prenant effet rétroactivement au 1er avril 2022, les résultats de la Société absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société absorbante.
III- OBLIGATIONS DÉCLARATIVES
Monsieur Alexandre LOUVEL, en sa qualité de gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des Sociétés absorbée et absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
en ce qui concerne la Société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
IV - ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Alexandre LOUVEL, en sa qualité de gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante, déclare, és-qualité, que les Sociétés absorbante et absorbée sont des sociétés commerciales francaises soumises à l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent se placer sous le régime fiscal de l'article 816 du Code général des impôts.
En conséquence, l'enregistrement de la présente fusion, si les parties soussignées décident d'y procéder volontairement, sera opéré gratuitement.
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V - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
Monsieur Alexandre LOUVEL, en sa qualité de gérant de la Société absorbée et de la Société absorbante constate que la fusion emporte apport à la Société absorbante d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La Société absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la documentation administrative contenue au BOFIP BOI-TVA-DED-50-20
NEUVIÉME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITÉS
1°) La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectus au titre de la fusion.
2°) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux
mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés
II - REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société "A L H L", lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société "VIRTU EFFICIENS" ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et
tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société "VIRTU EFFIClENS" a la société "A L H L".
III - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront a la charge exclusive de la Société absorbante qui s'y oblige. DS
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IV - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties soussignées font respectivement élection de domicile en leurs siéges sociaux.
V - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VI - LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Comptes des sociétés "A L H L" et "VIRTU EFFICIENS" au 31 mars 2022 Annexe 2 :Etat des inscriptions de la société "VIRTU EFFICIENS"
Fait en un (1) exemplaire original signé par voie électronique par chacune des Parties, les Parties ayant consenti à l'utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature1.
La société "A L H L" La société "VIRTU EFFICIENS" représentée par Monsieur Alexandre LOUVEL représentée par Monsieur Alexandre LOUVEL
27/9/2022 27/9/2022
cuSigned by:
aupandr lQVVEl alpandr lQVVEl 1F34D29F1CE8488.. 1F34D29F1CE8488.
Les Parties reconnaissent que le procédé technique de signature électronique mis en ceuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i) l'identification du signataire du document, (i) la préservation de l'intégrité de son contenu, (i la préservation de la confidentialité des données et contenus, (iv) l'horodatage des envois et de la réception. Les Parties renoncent expressément a contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document. Les Parties conviennent que l'acte signé ce jour (i) constituera l'original dudit acte (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant étre valablement opposée aux Parties i) sera susceptible d'étre produit en justice en cas de lige. Les Parties reconnaissent enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu'il contient, preuve recevable, valable et opposable entre les Parties, de la méme maniére, dans les mémes conditions et avec la méme force probante qu'un document qui revét une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.
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ANNEXE 1
COMPTES AU 31 MARS 2022 DES SOCIETES "A L H L" ET "VIRTU EFFICIENS"
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Geirec Expertise Comptable Conseil et Audit
COM PTES ANNUELS
av
Mission de présentation - Voir l'attestation d'Expert Comptable
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BILAN ACTIF
ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2022,fait ressortir un total de 1 368 638.87 Euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dégage un déficit de8 977.98- Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois,couvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022.
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITSCARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
La société A L H L a acquis les titres suivants au cours de l'exercice :
La société a acquis pour une valeur de 150 000 £ des titres de la société AALTIMMO1.
La société a acquis pour une valeur de 300 E des titres de la société SURCOUF AEH.
EVENEMENTSSIGNIFICATIFS POSTERIEURSALA CLOTURE
Nous n'avons identifié aucun événement postérieur a la cloture de l'exercice et pouvant avoir une incidence sur le résultat a vous signaler.
-REGLES ET METHODES COMPTABLES-
(PCG Art. 831-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles
comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, ainsi que des réglements ANC 2014-03 et suivants relatifs au plan comptable général modifié applicable a la cloture de l'exercice.
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ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres participations 933 828 178 313 TOTAL 933 828 178 313 TOTAL GENERAL 933 828 178 313
Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d'origine Poste a Poste Cessions d'exercice fin exercice Autres participations 14 150 1 097 991 097 991 1 TOTAL 14 150 1 097 991 1 097 991 TOTAL GENERAL 14 150 097 991] 1 1 097 991
Etat des amortissements
Néant
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8
22960
TA TE TRLS onnE 26 92 02% 2 28
% &8
00000 8
238888
828 120
V al
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DETAIL DES COM PTES ANNUELS
al
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DETAIL BILAN PASSIF
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DETAIL COMPTE DE RESULTAT
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
Exercice N Exercice N-1 Ecart N/ N-1 31/03/2022 12 31/03/2021 12 Euros %
Total des Charges exceptionnelles 203 263 203 263 100.00-
Résultat exceptionnel 107 304l 107 304- 100.00-
Total des produits 10 174 545 909 ll 535 735 98.14
Total des charges 19 152 208 130 ll 188 978 90.80-
Bénéfice ou perte (Produits - Charges) 8 978 337 779 11 346 757102.66
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COMPTES ANNUELS
al
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BILAN ACTIF
ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, fait ressortir un total de 1 457 863 Euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de
liste, dont le chiffre d'affaires est de 249 600 Euros, dégage un bénéfice de 832 459 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois,couvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITSCARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
- Il s'agit du deuxieme exercice de la société
- Le chiffre d'affaires s'éléve a 249 600 Euros contre 62 391 Euros l'exercice précédent.
EVENEMENTSSIGNIFICATIFSPOSTERIEURSALA CLOTURE
Nous n'avons aucun élément postérieur a la cloture de l'exercice et pouvant avoir une incidence sur le résultat a vous signaler.
-REGLES ET METHODESCOMPTABLES- PCG Art.831-1/1
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles
comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux regles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, ainsi que du réglement ANC 2014-03 et suivants relatifs au plan comptable général modifié applicable a la cloture de l'exercice.
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ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
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Page : 9 DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 SDUUU KEININES
ANNEXE
Exercice du 01/04/2021 au 31/03/2022
Dépréciation des créances (PCG Art.831-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Charges a payer
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 763 Dettes fiscales et sociales 45 296 Total 54 059
Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 659 Total 4 659
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
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56L888
T6S6868 dap np
sarn srp iaedur nop 10000
22000
V al
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Geirec Expertise Comptable Conseil et Audit
DETAIL DES COMPTES ANNUELS
Mission de présentation - Voir l'attestation d'Expert Comptable
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 Page : 11 SDUUU KEININES
Page : 12 DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 SDUUU KEININES
DETAIL BILAN PASSIF
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 Page : 13 SDUUU KEININES
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
ANNEXE 2
ÉTAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIÉTÉ "VIRTU EFFICIENS"
aL
DocuSign Envelope ID: B307291A-9E33-4291-8723-44B1234C49B5 3 Etat d'endettement
ETAT D'ENDETTEMENT
VIRTU EFFICIENS Imprimer 882 480 288 R.C.S. RENNES Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER RECEVOIR Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins PAR Iors de la consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié COURRIER par le Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription, sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 19/09/2022
Priviléges du Trésor Public 19/09/2022
Protéts 19/09/2022
19/09/2022
Priviléges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire 19/09/2022
Nantissen lents de l'outillage, matériel et équiper 19/09/2022
Déclarations de créances 19/09/2022
Opérations de crédit-bail en matiére mobiliére 19/09/2022
Publicité de contrats de location 19/09/2022
Publicité de clauses de réserve de propriété 19/09/2022
Gage des stocks 21/09/2022
Warrants 19/09/2022
Préts et délais 19/09/2022
Biens inaliénables 19/09/2022
Animaux 19/09/2022
Horlogerie et Bijoux 19/09/2022
Instruments de musique 19/09/2022
19/09/2022
Matériels à usage non professionnel autres qu'informatiques 19/09/2022
Matériels liés au sport 19/09/2022
Matériels informatiques et accessoires 19/09/2022
Meubles meublants 19/09/2022
Meubles incorporels autres que parts sociales 19/09/2022
Monnaies 19/09/2022
Objets d'art, de collection ou d'antiquité 19/09/2022
Parts sociales 19/09/2022
Produits de l'édition, 19/09/2022
Produits liquides non comestibles 19/09/2022
Produits textiles 19/09/2022
Produits alimentaires Qau 19/09/2022 Autres 19/09/2022
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