BETEM
Acte du 24 octobre 2012
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00127
Numéro SIREN : 790 444 749
Nom ou denomination : BETEM MIDl PYRENEES
Ce depot a ete enregistre le 24/10/2012 sous le numero de dépot A2012/016053
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES Adresse :
n° de gestion :
n' d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépot : A2012/016053 Date du dépot : 24/10/2012
Piece : Convention d'apport partiel d'actif du 23/10/2012 placé sous le régime des scissions.
1614920
1614920
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
2i2 a IY0
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
M. Vivian PEAUGER,
Agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société dénommée BETEM tNGENIERIE,société anonyme au capital de 319.920 € dont le siége social est à TOULOUSE (31200), zAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 310 005 392,
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 23 octobre 2012,
De premiére part, ci-aprés dénommée la < Société Apporteuse ",
Et,
Monsieur Philippe MERCIER,
Agissant en qualité de président désigné de la société dénommée BETEM MIDI PYRENEES société par actions simplifiée en cours d'immatriculation au capital de 8.243.000 € domiciliée a TOULOUSE (31200), ZAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond,
De seconde part, ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire "
l a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-apres exprimées.
Et préaiablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
En vue de réaliser l'apport partiel par ia Société Apporteuse de son activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse à ia Société Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
La Société Apporteuse a pour principalement objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, < toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique n.
La durée de cette société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, est de 99 années à compter de son immatriculation, laquelle est intervenue le 04 mai 1977.
Son capital social est fixé a la somme de 319.920 €. Il est divisé en 3.999 actions de 80 € chacune.
La Société Bénéficiaire de l'apport, aura principalement le méme objet, aura une durée de 99 année à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée et son capital sera de 8.243.000 £ divisé en 82.430 actions de 100 £ chacune.
La Société Bénéficiaire sera filiale a 100 % de la Société Apporteuse et M. Philippe MERCIER en sera le Président.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Cette opération de filialisation de l'activité développée sur le site de Toulouse procéde de la suite logique du schéma organisationnel déja mis en place.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de ia Société Apporteuse utilisés pour établir ies conditions de l'opération correspondent a la situation comptable intermédiaire arrétée au 30/09/2012.
S'agissant de la Société Bénéficiaire, en cours d'immatricuiation, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
En rémunération de l'actif net apporté dont ia valeur ressort à 8.243.000 €, il serait créé par la Société Bénéficiaire, lors de sa constitution, 82.430 actions nouvelles de 100 € chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité a la Société Apporteuse.
METHODES D'EVALUATION
Les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise et la rémunération de l'opération sont les suivantes :
Les éléments corporels, comme les concessions et logiciels ainsi que les dépts et cautionnements ont été évalués à la valeur nette comptable, conformément au réglement CRC 2004-01 du 04 mai 2004 ;
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La clientele attachée a ia branche d'activité obiet de l'apport partiel d'actif a été
évaluée sur la base de la moyenne arithmétiaue de quatre méthodes d'évaluation fondées aussi bien sur les résultats passés que les prévisions d'activité.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés reiatives aux apports faits à titre d'apport partiel d'actif.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
ia premiére, relative a l'apport partiel d'actif; ia deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; la troisiéme, relative aux charges et conditions des apports; la quatriéme, relative a la rémunération des apports; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse; la sixiéme, relative aux conditions suspensives; la septieme, relative au régime fiscal; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF
M. Vivian PEAUGER, agissant au nom et pour ie compte de ia Société Apporteuse, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour ie compte de cette derniére, société en cours d'immatriculation par M. Philippe MERClER, désigné comme futur président, sous les mémes conditions suspensives, de ia toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de la Société Apporteuse, tels qu'ils existent a ce jour, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre ce jour et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure o lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche complete et autonome d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS
Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits pour leur valeur comptabie dans les écritures de la Société Bénéficiaire des apports.
. Au titre des éiéments incorporels.:
Les concessions et logiciels : 17.147 € Les dépts et cautionnements : 15.163 € La clientéle attachée : 8.049.489 €
Soit, un montant total d'éléments incorporels de : 8.081.799 €
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Au titre des éléments corporels :
Les installations et agencements : 111.900 € Les matérieis de transport, pour : 34.754 € Le mobilier et matériel de bureautique : 14.547.€
Soit, un montant total d'éléments corporels de : 161.201 €
Soit, un montant total d'actifs apportés de : 8.243.000 €
Il est précisé que la branche d'activité d'ingénierie exploitée par la Société Apporteuse sur le site de Toulouse comprend l'ensemble des éléments nécessaires à l'exercice de ladite activité. A ce titre, elle lui concéde, pour une durée indéterminée donc supérieure a dix ans, le droit d'utiliser les marques, noms de domaines, enseignes et autres droits qu'elle posséde.
PASSIF TRANSMIS
Il est précisé que la société apporteuse s'étant acquittée de l'ensemble des dettes attachées à l'exercice de l'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse, ies actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
ACTIF NET TRANSMIS
En l'absence de passif, l'actif net apporté s'éléve à 8.243.000 £.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de commerce de Toulouse. La Société Bénéficiaire aura la jouissance des droits et biens objet du présent apport à compter du 1er janvier 2013.
Jusqu'au 1er janvier 2013, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites entre la signature des présentes et le 1er janvier 2013 concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses queiconques afférents aux biens apportés incomberont à la société Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
Par dérogation expresse aux dispositions de l'articie L. 236-21 du code de commerce, il est stipuié que la société Apporteuse ne sera pas solidairement obligée avec la Société Bénéficiaire au paiement des dettes transmises à cette derniére.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes.
La Société Bénéficiaire :
prendra les biens et droits a elle apportés avec tous ies éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera, à la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit ;
exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements queiconques ;
sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypothéques priviléges et inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de la société Apporteuse :
supportera et acauittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous ies impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, aui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet
des apports ci-dessus ;
se conformera aux iois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de cellies dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout, a ses risques et périls ;
sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports, dans les termes et conditions o il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme :
sera substituée a ia Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure o ils concernent les biens et droits apportés ;
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire.
De son cté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniêre pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de la vaieur nette des apports (8.243.000,00 €) ainsi effectués, il sera attribué à cette Société Apporteuse 82.430 actions nouvelles de 100 £ chacune, entiérement libérées, créées à titre de souscription au capital.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Au nom de la Société Apporteuse, le Président du Conseil d'administration déciare :
aue iadite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires ;
que les biens et droits apportés par la société ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sretés, nantissement ou inscription de priviiége de vendeur dont la Société Bénéficiaire n'aurait pas connaissance :
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :
L'autorisation par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse ;
L'absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des articles L. 214-1 et A. 214-1 du code de l'urbanisme :
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
De convention expresse entre les parties, l'apport sera effectué sous le régime de faveur des fusions, tels qu'exposé ci-apres.
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IMPOTS SUR LES SOCIETES
En ce qui concerne l'impt sur ies sociétés, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du code général des impôts.
1. Pour l'application de l'article 210 B du code général des impts, la Société Apporteuse prend les engagements suivants :
de conserver les titres regus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'opération :
de calculer, ultérieurement, les plus-values (ou ies moins-values) résultant de la cession
de ces mémes titres d'aprés ia vaieur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
2. La Société Bénéficiaire des apports prend les engagements suivants :
les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses comptes annuels ies écritures comptables de la Société Apporteuse en
faisant ressortir l'éclatement aes valeurs nettes comptabies entre ia valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés ;
elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la Société apporteuse ;
elle reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compiéte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse :
elle se substituera à ia Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
elle caiculera ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Apporteuse.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impots ;
en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl issu de l'article 89 de la ioi de finances rectificative pour
2005. Par conséquent, les apports de biens meubies incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions iégales susvisées, ia Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Toulouse,le 23 octobre 2012 En SIX (6) exemplaires originaux
Pour la Société Apporteuse Pour.la Société Bénéficiaire
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00127
Numéro SIREN : 790 444 749
Nom ou denomination : BETEM MIDl PYRENEES
Ce depot a ete enregistre le 24/10/2012 sous le numero de dépot A2012/016053
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES Adresse :
n° de gestion :
n' d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépot : A2012/016053 Date du dépot : 24/10/2012
Piece : Convention d'apport partiel d'actif du 23/10/2012 placé sous le régime des scissions.
1614920
1614920
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
2i2 a IY0
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
M. Vivian PEAUGER,
Agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société dénommée BETEM tNGENIERIE,société anonyme au capital de 319.920 € dont le siége social est à TOULOUSE (31200), zAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 310 005 392,
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 23 octobre 2012,
De premiére part, ci-aprés dénommée la < Société Apporteuse ",
Et,
Monsieur Philippe MERCIER,
Agissant en qualité de président désigné de la société dénommée BETEM MIDI PYRENEES société par actions simplifiée en cours d'immatriculation au capital de 8.243.000 € domiciliée a TOULOUSE (31200), ZAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond,
De seconde part, ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire "
l a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-apres exprimées.
Et préaiablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
En vue de réaliser l'apport partiel par ia Société Apporteuse de son activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse à ia Société Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
La Société Apporteuse a pour principalement objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, < toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique n.
La durée de cette société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, est de 99 années à compter de son immatriculation, laquelle est intervenue le 04 mai 1977.
Son capital social est fixé a la somme de 319.920 €. Il est divisé en 3.999 actions de 80 € chacune.
La Société Bénéficiaire de l'apport, aura principalement le méme objet, aura une durée de 99 année à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée et son capital sera de 8.243.000 £ divisé en 82.430 actions de 100 £ chacune.
La Société Bénéficiaire sera filiale a 100 % de la Société Apporteuse et M. Philippe MERCIER en sera le Président.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Cette opération de filialisation de l'activité développée sur le site de Toulouse procéde de la suite logique du schéma organisationnel déja mis en place.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de ia Société Apporteuse utilisés pour établir ies conditions de l'opération correspondent a la situation comptable intermédiaire arrétée au 30/09/2012.
S'agissant de la Société Bénéficiaire, en cours d'immatricuiation, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
En rémunération de l'actif net apporté dont ia valeur ressort à 8.243.000 €, il serait créé par la Société Bénéficiaire, lors de sa constitution, 82.430 actions nouvelles de 100 € chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité a la Société Apporteuse.
METHODES D'EVALUATION
Les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise et la rémunération de l'opération sont les suivantes :
Les éléments corporels, comme les concessions et logiciels ainsi que les dépts et cautionnements ont été évalués à la valeur nette comptable, conformément au réglement CRC 2004-01 du 04 mai 2004 ;
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La clientele attachée a ia branche d'activité obiet de l'apport partiel d'actif a été
évaluée sur la base de la moyenne arithmétiaue de quatre méthodes d'évaluation fondées aussi bien sur les résultats passés que les prévisions d'activité.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés reiatives aux apports faits à titre d'apport partiel d'actif.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
ia premiére, relative a l'apport partiel d'actif; ia deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; la troisiéme, relative aux charges et conditions des apports; la quatriéme, relative a la rémunération des apports; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse; la sixiéme, relative aux conditions suspensives; la septieme, relative au régime fiscal; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF
M. Vivian PEAUGER, agissant au nom et pour ie compte de ia Société Apporteuse, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour ie compte de cette derniére, société en cours d'immatriculation par M. Philippe MERClER, désigné comme futur président, sous les mémes conditions suspensives, de ia toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de la Société Apporteuse, tels qu'ils existent a ce jour, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre ce jour et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure o lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche complete et autonome d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS
Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits pour leur valeur comptabie dans les écritures de la Société Bénéficiaire des apports.
. Au titre des éiéments incorporels.:
Les concessions et logiciels : 17.147 € Les dépts et cautionnements : 15.163 € La clientéle attachée : 8.049.489 €
Soit, un montant total d'éléments incorporels de : 8.081.799 €
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Au titre des éléments corporels :
Les installations et agencements : 111.900 € Les matérieis de transport, pour : 34.754 € Le mobilier et matériel de bureautique : 14.547.€
Soit, un montant total d'éléments corporels de : 161.201 €
Soit, un montant total d'actifs apportés de : 8.243.000 €
Il est précisé que la branche d'activité d'ingénierie exploitée par la Société Apporteuse sur le site de Toulouse comprend l'ensemble des éléments nécessaires à l'exercice de ladite activité. A ce titre, elle lui concéde, pour une durée indéterminée donc supérieure a dix ans, le droit d'utiliser les marques, noms de domaines, enseignes et autres droits qu'elle posséde.
PASSIF TRANSMIS
Il est précisé que la société apporteuse s'étant acquittée de l'ensemble des dettes attachées à l'exercice de l'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse, ies actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
ACTIF NET TRANSMIS
En l'absence de passif, l'actif net apporté s'éléve à 8.243.000 £.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de commerce de Toulouse. La Société Bénéficiaire aura la jouissance des droits et biens objet du présent apport à compter du 1er janvier 2013.
Jusqu'au 1er janvier 2013, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites entre la signature des présentes et le 1er janvier 2013 concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses queiconques afférents aux biens apportés incomberont à la société Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
Par dérogation expresse aux dispositions de l'articie L. 236-21 du code de commerce, il est stipuié que la société Apporteuse ne sera pas solidairement obligée avec la Société Bénéficiaire au paiement des dettes transmises à cette derniére.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes.
La Société Bénéficiaire :
prendra les biens et droits a elle apportés avec tous ies éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera, à la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit ;
exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements queiconques ;
sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypothéques priviléges et inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de la société Apporteuse :
supportera et acauittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous ies impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, aui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet
des apports ci-dessus ;
se conformera aux iois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de cellies dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout, a ses risques et périls ;
sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports, dans les termes et conditions o il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme :
sera substituée a ia Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure o ils concernent les biens et droits apportés ;
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire.
De son cté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniêre pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de la vaieur nette des apports (8.243.000,00 €) ainsi effectués, il sera attribué à cette Société Apporteuse 82.430 actions nouvelles de 100 £ chacune, entiérement libérées, créées à titre de souscription au capital.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Au nom de la Société Apporteuse, le Président du Conseil d'administration déciare :
aue iadite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires ;
que les biens et droits apportés par la société ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sretés, nantissement ou inscription de priviiége de vendeur dont la Société Bénéficiaire n'aurait pas connaissance :
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :
L'autorisation par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse ;
L'absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des articles L. 214-1 et A. 214-1 du code de l'urbanisme :
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
De convention expresse entre les parties, l'apport sera effectué sous le régime de faveur des fusions, tels qu'exposé ci-apres.
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IMPOTS SUR LES SOCIETES
En ce qui concerne l'impt sur ies sociétés, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du code général des impôts.
1. Pour l'application de l'article 210 B du code général des impts, la Société Apporteuse prend les engagements suivants :
de conserver les titres regus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'opération :
de calculer, ultérieurement, les plus-values (ou ies moins-values) résultant de la cession
de ces mémes titres d'aprés ia vaieur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
2. La Société Bénéficiaire des apports prend les engagements suivants :
les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses comptes annuels ies écritures comptables de la Société Apporteuse en
faisant ressortir l'éclatement aes valeurs nettes comptabies entre ia valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés ;
elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la Société apporteuse ;
elle reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compiéte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse :
elle se substituera à ia Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
elle caiculera ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Apporteuse.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impots ;
en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl issu de l'article 89 de la ioi de finances rectificative pour
2005. Par conséquent, les apports de biens meubies incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions iégales susvisées, ia Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Toulouse,le 23 octobre 2012 En SIX (6) exemplaires originaux
Pour la Société Apporteuse Pour.la Société Bénéficiaire
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