BETEM
Acte du 11 janvier 2013
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00127
Numéro SIREN : 790 444 749
Nom ou denomination : BETEM MIDI PYRENEES
Ce depot a ete enregistre le 11/01/2013 sous le numéro de dépot A2013/000531
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES
Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond Zone d'Activité Commerciale de Montblanc 31200 Toulouse -FRANCE
n de gestion : 2013B00127 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépot : A2013/000531 Date du dépot : 11/01/2013
Piece : statuts constitutifs du 14/12/2012 1639666
1639666
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
DErOE .merce
11 IAR.2@3
BETEM MIDI PYRENEES N? de gaokn 531 Société par Actions Simplifiée
Au capital de 8.243.000 @ 9s12B X. siége social : ZAC de Montblanc 6 impasse Alphonse Bremond 31200 TOULOUSE Société en formation
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 00127
Numéro SIREN : 790 444 749
Nom ou denomination : BETEM MIDI PYRENEES
Ce depot a ete enregistre le 11/01/2013 sous le numéro de dépot A2013/000531
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES
Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond Zone d'Activité Commerciale de Montblanc 31200 Toulouse -FRANCE
n de gestion : 2013B00127 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépot : A2013/000531 Date du dépot : 11/01/2013
Piece : statuts constitutifs du 14/12/2012 1639666
1639666
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
DErOE .merce
11 IAR.2@3
BETEM MIDI PYRENEES N? de gaokn 531 Société par Actions Simplifiée
Au capital de 8.243.000 @ 9s12B X. siége social : ZAC de Montblanc 6 impasse Alphonse Bremond 31200 TOULOUSE Société en formation
Statuts
La soussignée,
La SA BETEM INGENIERIE, société anonyme au capitai de 319.920 € dont le siége social est situé à TOULOusE (31200), ZAC de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 310 005 392, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur PEAUGER Vivian,
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a convenu de constituer.
Participe également au présent acte, Monsieur Philippe MERCIER, en sa qualité de Président désigné de la Société constituée ci- aprés.
La SA BETEM INGENIERIE, société anonyme au capitai de 319.920 € dont le siége social est situé à TOULOusE (31200), ZAC de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 310 005 392, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur PEAUGER Vivian,
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a convenu de constituer.
Participe également au présent acte, Monsieur Philippe MERCIER, en sa qualité de Président désigné de la Société constituée ci- aprés.
ARTICLE 1ER - FORME
I est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n 66-537 du 24 Juillet 1966 et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
Toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils ou d'assistance techniaue dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique :
Egalement, toutes prestations de faconnage, reproduction, adressage et expédition de documents se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci- avant :
La prise a bail de tous fonds de commerce de cette nature, la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées ;
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
La participation directe ou indirecte de ia société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Toute opération quelconque contribuant à la réalisation de cet objet.
Toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils ou d'assistance techniaue dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique :
Egalement, toutes prestations de faconnage, reproduction, adressage et expédition de documents se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci- avant :
La prise a bail de tous fonds de commerce de cette nature, la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées ;
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
La participation directe ou indirecte de ia société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Toute opération quelconque contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de ia société est < BETEM MIDI PYRENEES .
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales sAs et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales sAs et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à TOULOUsE (31200), ZAC de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président. si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert de siége social est prise par l'actionnaire unique.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président. si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert de siége social est prise par l'actionnaire unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la société, il a été fait apport, selon traité d'apport signé le 23 octobre 2012 dont un exemplaire figure en annexe des présentes, (ANNEXE I), et uniquement en nature, par la société BETEM INGENIERIE, de la totalité des éléments constituant une branche autonome d'activité d'ingénierie rattachés à l'établissement exploité jusqu'à ce jour à TOULOUsE (31200), ZAC de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de HUlT MILLIONS DEUX CENT QUARANTE TROlS MILLE EURO$ (8.243.000 @). II est divisé en QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE (82.430) actions de CENT EUROs (100 @} chacune, intégralement libérées, attribuées à l'apporteur Unique, la SA BETEM INGENIERIE.
ARTICLE 8 -MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ta réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à ia souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions Iégales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ta réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à ia souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions Iégales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont négociables dans les termes et conditions prévus aux présents statuts. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements ".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 à 16 ne sont pas applicables iorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 à 16 ne sont pas applicables iorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
ARTICLE 11 - ALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables pendant uN (1) AN à compter de leur acquisition ou de leur souscription.
L'interdiction temporaire de céder les actions prévue ci-dessus vise les seuies cessions d'actions au profit de tiers non salariés.
L'aliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.
Par exception a l'aliénabilité temporaire des actions, le Président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
L'interdiction temporaire de céder les actions prévue ci-dessus vise les seuies cessions d'actions au profit de tiers non salariés.
L'aliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.
Par exception a l'aliénabilité temporaire des actions, le Président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
ARTICLE 12 - AGREMENT
1 - Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires ou encore en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, cession à un conjoint ou à un descendant ou ascendant, qu'aprés l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des associés, l'associé cédant participant au vote.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acauéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, ia cession projetée est réalisée par i'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les soixante jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce déiai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de six mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est fenue
dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par la société ou par un associé est fixé en fonction du montant des capitaux propres tels gu'ils figurent au dernier bilan approuvé, ramené à l'action.. Le
rachat des titres par un tiers est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acauéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, ia cession projetée est réalisée par i'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les soixante jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce déiai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de six mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est fenue
dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par la société ou par un associé est fixé en fonction du montant des capitaux propres tels gu'ils figurent au dernier bilan approuvé, ramené à l'action.. Le
rachat des titres par un tiers est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 13 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
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ARTICLE 14 = MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
1 - En cas de modification au sens de l'article 355-1 de la loi n* 66-537 du 4 Juillet 1966 du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans ies conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.
2 - Dans les quinze jours de la réception de ia notification visée au 1 ci-aessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrie.
3 - Les dispositions du présent article s'appliguent à l'actionnaire qui a acauis cette qualité à Ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans ies conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.
2 - Dans les quinze jours de la réception de ia notification visée au 1 ci-aessus, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrie.
3 - Les dispositions du présent article s'appliguent à l'actionnaire qui a acauis cette qualité à Ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 15 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut @tre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société. révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à ma majorité des trois auarts des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatifs utiles : information identique de tous les autres actionnaires ;
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et reauérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai ae soixante jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est égal à la part des capitaux propres par action, calculée à partir du dernier bilan approuvé. La cession doit faire l'objet d'une mention sur ie registre des mouvements de titres de la société.
BETEM MID! PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit @tre payé a celui-ci dans les soixante jours de la décision de fixation du prix.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut @tre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société. révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à ma majorité des trois auarts des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatifs utiles : information identique de tous les autres actionnaires ;
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et reauérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai ae soixante jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est égal à la part des capitaux propres par action, calculée à partir du dernier bilan approuvé. La cession doit faire l'objet d'une mention sur ie registre des mouvements de titres de la société.
BETEM MID! PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit @tre payé a celui-ci dans les soixante jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois au'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit au'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement
et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
La propriété d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois au'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit au'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement
et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 17- PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsgu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabitités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsau'une personne physique exerce les fonctions de président, il n'est pas nécessaire que cette derniere posséde également la qualité d'actionnaire.
La durée des fonctions de président est fixée par la décision de nomination. IL est révocable
a tout moment par décision collective des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Le premier président, nommé pour une durée déterminée à compter de ce jour, est M. Philippe MERCIER,né le 02 juin 1968 a TOULOUSE (31000) et demeurant à CASTELMOUROU (31180), 55C route de Cammas, présent et acceptant, lequel à déclaré que rien ne s'opposait à l'exercice de ces fonctions.
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Lorsgu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabitités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsau'une personne physique exerce les fonctions de président, il n'est pas nécessaire que cette derniere posséde également la qualité d'actionnaire.
La durée des fonctions de président est fixée par la décision de nomination. IL est révocable
a tout moment par décision collective des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Le premier président, nommé pour une durée déterminée à compter de ce jour, est M. Philippe MERCIER,né le 02 juin 1968 a TOULOUSE (31000) et demeurant à CASTELMOUROU (31180), 55C route de Cammas, présent et acceptant, lequel à déclaré que rien ne s'opposait à l'exercice de ces fonctions.
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut nommer un directeur général investi, sauf dispositions contraires inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Les fonctions de directeur général ne seront rémunérés que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat ae travail pour quelque cause que ce soit ou si le directeur général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle ou de sanctions pénales, ses fonctions de directeur général prendront fin de plein droit et sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de la cause de la révocation. Dans le cas o la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur générale est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Les fonctions de directeur général ne seront rémunérés que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat ae travail pour quelque cause que ce soit ou si le directeur général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle ou de sanctions pénales, ses fonctions de directeur général prendront fin de plein droit et sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de la cause de la révocation. Dans le cas o la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur générale est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans ie délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a Ia collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chague année sur ce rapport. L'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision coliective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262.20 de la loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966.
Décisions prises a la majorité :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination et révocation du président, fixation de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes, dissolution et liguidation de la société,
augmentation et réduction du capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément des cessions d'actions,
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
exclusion d'un actionnaire. toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262.20 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966.
si la société vient à ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de ia compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de ia compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de
l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas o tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assembiée ne délibére valabiement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous ies moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de vingt jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire choisi parmi les autres associés. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signé sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaires de l'assembiée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Décisions prises à l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262.20 de la loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966.
Décisions prises a la majorité :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination et révocation du président, fixation de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes, dissolution et liguidation de la société,
augmentation et réduction du capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément des cessions d'actions,
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
exclusion d'un actionnaire. toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262.20 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966.
si la société vient à ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de ia compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de ia compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de
l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas o tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assembiée ne délibére valabiement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous ies moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de vingt jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire choisi parmi les autres associés. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signé sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaires de l'assembiée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
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ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 aécembre de chaaue année.
Par exception, ie premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2013.
Par exception, ie premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2013.
ARTICLE 23 = AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparattre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve Iégale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale:pour, sur proposition du président, @tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissements du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve Iégale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale:pour, sur proposition du président, @tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissements du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
ARTICLE 24 - COMITE D'ENTREPRISE
Les déiégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.
ARTICLE 25 = DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations aui pourront s'élever pendant ia durée de la société ou au cours de sa liquidation entre ies actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou plus généralement, les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
SETEM MIDN PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS 10
A daluut l'accafd antr@ los parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties dasianara tin arblire, dana i@s qulnze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, noillae par lallire racommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à laulie.
Las deux arbltras sont chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours sulvanl la namlnatlon du dernier arbitre nommé.
Dans la cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le cholx du tralsime, l'arbltre utile sera désigné par le président du Tribunal de Commerce du slga soelal, salst par ia partie la plus diligente.
Les arbltres dolvent statuer dans un délai de deux mois à compter de ia désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiabies compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel à l'encontre de ia sentence à intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
SETEM MIDN PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS 10
A daluut l'accafd antr@ los parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties dasianara tin arblire, dana i@s qulnze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, noillae par lallire racommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à laulie.
Las deux arbltras sont chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours sulvanl la namlnatlon du dernier arbitre nommé.
Dans la cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le cholx du tralsime, l'arbltre utile sera désigné par le président du Tribunal de Commerce du slga soelal, salst par ia partie la plus diligente.
Les arbltres dolvent statuer dans un délai de deux mois à compter de ia désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiabies compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel à l'encontre de ia sentence à intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
ARTICLE 27 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le premier commissaire aux comptes tituiaire, désigné pour six exercices est :
- le Cabinet ACERTIS, représenté par M. Christian ZANI, Commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel de TOuLOusE, demeurant 41 Village d'Entreprises - batiment 9 - 31670 LABEGE.
Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :
- Monsieur COuDERC Michel, Commissaire aux comptes inscrit prês ia Cour d'Appel de TOULOUSE, demeurant 41 Village d'Entreprises - bàtiment 9 - 31670 LABEGE.
Lesauels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.
- le Cabinet ACERTIS, représenté par M. Christian ZANI, Commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel de TOuLOusE, demeurant 41 Village d'Entreprises - batiment 9 - 31670 LABEGE.
Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :
- Monsieur COuDERC Michel, Commissaire aux comptes inscrit prês ia Cour d'Appel de TOULOUSE, demeurant 41 Village d'Entreprises - bàtiment 9 - 31670 LABEGE.
Lesauels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.
ARTICLE 28 PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
FIN DES STATUTS COMPORTANT 1) PAGES ET UNE ANNEXE LES SIGNATURES FIGURANT PAGE SUIVANTE (PAGE 11/11)
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Fait à Toulouse, le 14 décembre 2012
Pour la SA BETEM INGENIERIE M. Philippe MERCIER M.Vivian PEAUGER Signature précédée de la mention manuscrite bon pour acceptation des fonctions de Président
CADRE RESERVE A L'ENREGISTREMENT
Enregistré a : S.LE. DE TOULOUSE SUD EST Le 21/12/2012 Borderean n*2012/2 186 Case n°25 Ext 14336 Enregistrement : Exontre P&nalites : Total liquid : zéro curo Montant requ : zéro euro L'Agente des imp8ts
Nadia PAPILLON j Agert des Financos publiquas
ANNEXE I : TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
ANNEXE!
FIN DES STATUTS COMPORTANT 1) PAGES ET UNE ANNEXE LES SIGNATURES FIGURANT PAGE SUIVANTE (PAGE 11/11)
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
Fait à Toulouse, le 14 décembre 2012
Pour la SA BETEM INGENIERIE M. Philippe MERCIER M.Vivian PEAUGER Signature précédée de la mention manuscrite bon pour acceptation des fonctions de Président
CADRE RESERVE A L'ENREGISTREMENT
Enregistré a : S.LE. DE TOULOUSE SUD EST Le 21/12/2012 Borderean n*2012/2 186 Case n°25 Ext 14336 Enregistrement : Exontre P&nalites : Total liquid : zéro curo Montant requ : zéro euro L'Agente des imp8ts
Nadia PAPILLON j Agert des Financos publiquas
ANNEXE I : TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
BETEM MIDI PYRENEES STATUTS CONSTITUTIFS
ANNEXE!
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond Zone d'Activité Commerciale de Montblanc 31200 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 2013B00127 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dép6t : A2013/000531 Date du dépot : 11/01/2013
Piece : convention d'apport partiel d'actif du 23/10/2012
1639667
1639667
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
M. Vivian PEAUGER,
Agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société dénommée BETEM INGENIERIE, société anonyme au capital de 319.920 € dont le siδge social est à TOULOUSE (31200), ZAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 310 005 392,
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 23 octobre 2012,
De premiere part, ci-aprés dénommée ia Société Apporteuse ",
Et,
Monsieur Philippe MERCIER.
Agissant en qualité de président désigné de la société dénommée BETEM MiDI PYRENEES, société par actions simplifiée en cours d'immatriculation au capital de 8.243.000 € domiciliée
a TOULOUSE (31200),ZAC de Monblanc,6 impasse Alphonse Bremond,
De seconde part, ci-aprés dénommée la Société Bénéficiaire ",
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, arreté de la maniére suivante les conventions régiant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Et préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
En vue de réaliser l'apport partiel par ia société Apporteuse de son activité d'ingénierie expioitée sur le site de Toulouse à la Société Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce.
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
La Société Apporteuse a pour principalement objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique ".
La durée de cette société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, est de 99 années a
compter de son immatriculation, iaquelie est intervenue le 04 mai 1977.
Son capital social est fixé à ia somme de 319.920 @. 1l est divisé en 3.999 actions de 80 £ chacune.
La Société Bénéficiaire de l'apport, aura principalement le méme objet, aura une durée de 99 année a compter de son immatricuiation, sauf prorogation ou dissolution anticipée et son capital sera de 8.243.000 £ divisé en 82.430 actions de 100 £ chacune.
La Société Bénéficiaire sera filiale à 100 % de la Société Apporteuse et M. Philippe MERClER en sera le Président.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Cette opération de filialisation de l'activité développée sur le site de Touiouse procéde de la suite logique du schéma organisationnel déja mis en place.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de ia Société Apporteuse utilisés pour établir les conditions de l'opération correspondent à la situation comptable intermédiaire arrétée au 30/09/2012.
S'agissant de la Société Bénéficiaire, en cours d'immatriculation, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
En rémunération de l'actif net apporté dont la valeur ressort à 8.243.000 @, il serait créé par la Société Bénéficiaire, lors de sa constitution, 82.430 actions nouvelles de 100 £ chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité à la Société Apporteuse.
METHODES D'EVALUATION
Les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise et la rémunération de l'opération sont ies suivantes :
Les éléments corporeis, comme les concessions et logiciels ainsi aue les dépôts et cautionnements ont été évalués a la valeur nette comptable, conformément au réglement CRC 2004-01 du 04 mai 2004 ;
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La clienteie attachée à la branche d'activité objet de l'apport partiel d'actif a été évaluée sur la base de la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation fondées aussi bien sur les résultats passés que les prévisions d'activité.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre d'apport parfiel d'actif.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport partiel d'actif; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance
la troisime, reiative aux charges et conditions des apports; la quatriéme, relative à la rémunération des apports; la cinguiéme, relative aux déciarations par le représentant de la société apporteuse: la sixiéme, relative aux conditions suspensives; la septiéme, relative au régime fiscal; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF
M. Vivian PEAUGER, agissant au nom et pour le compte de la Société Apporteuse, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére, société en cours d'immatriculation par M. Philippe MERCiER, désigné comme futur président, sous ies mêmes conditions suspensives, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif ae la Société Apporteuse, tels qu'ils existent a ce jour, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre ce jour et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure o lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche compléte et autonome d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS
Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits pour leur valeur comptabie dans ies écritures de la Société Bénéficiaire des apports.
Au titre des éléments incorporels.:
Les concessions et logiciels : 17.147 € Les dépôts et cautionnements : 15.163 € La clientéle attachée : 8.049.489 €
Soit, un montant total d'éléments incorporels de :8.081.799 €
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Au titre des éléments corporels.:
Les installations et agencements : 111.900 € Les matériels de transport, pour : 34.754 € Le mobilier et matériel de bureautique : 14.547 €
Soit, un montant total d'éiéments corporels de : 161.201 €
Soit, un montant total d'actifs apportés de : 8.243.000 €
Il est précisé que ia branche d'activité d'ingénierie exploitée par la Société Apporteuse sur le site de Toulouse comprend l'ensemble des éléments nécessaires à l'exercice de ladite activité. A ce titre, elle lui concéde, pour une durée indéterminée donc supérieure à dix ans, le droit d'utiliser ies marques, noms de domaines, enseignes et autres droits qu'elle possêde.
PASSIF TRANSMIS
Il est précisé que la société apporteuse s'étant acquittée de l'ensemble des dettes attachées à l'exercice de l'activité d'ingénierie exploitée sur ie site de Toulouse, les actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
ACTIF NET TRANSMIS
En l'absence de passif, l'actif net apporté s'éléve à 8.243.000 €.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de commerce de Touiouse. La Société Bénéficiaire aura la jouissance des droits et biens objet du présent apport à compter du 1 er janvier 2013.
Jusqu'au 1er janvier 2013, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensembie des biens et droits apportés.
De convention expresse, il est stipulé que toutes ies opérations faites entre la signature des présentes et le 1er janvier 2013 concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconaues afférents aux biens apportés incomberont à ia société Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs aui existeront aiors.
Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L. 236-21 du code de commerce, il est stipulé que la société Apporteuse ne sera pas solidairement obligée avec la Société Bénéficiaire au paiement des dettes transmises a cette derniére.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes.
La Société Bénéficiaire :
prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporeis, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera, à la date de ia réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit :
exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'expioitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, ies accidents et autres risques et tous abonnements quelconques ;
sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Apporteuse ;
supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous ies impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à t'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus ;
se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celles dont font partie ies biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout, a ses risaues et périls :
sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports, dans ies termes et conditions o il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme ;
sera substituée à la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure o ils concernent les biens et droits apportés ;
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire.
De son cté, le représentant de ia Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir à ia Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque. la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de la vaieur nette des apports (8.243.000.00 €) ainsi effectués, il sera attribué à cette Société Apporteuse 82.430 actions nouvelles de 100 £ chacune, entiérernent libérées, créées a titre de souscription au capital.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Au nom de la Société Apporteuse, le Président du Conseil d'administration déclare :
que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires :
que les biens et droits apportés par la société ne sont grevés d'aucune charge. garantie, hypothéaue ou autres sretés, nantissement ou inscription de privilge de vendeur dont la Société Bénéficiaire n'aurait pas connaissance :
que, plus généralement, ies biens apportés sont de libre disposition entre ies mains de la Société Apporteuse.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :
L'autorisation par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse :
L'absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des articles L. 214-1 et A. 214-1 du code de l'urbanisme ;
A aéfaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, la présente convention sera considérée comme caduaue, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
De convention expresse entre les parties, l'apport sera effectué sous le régime de faveur des fusions, tels qu'exposé ci-apres.
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IMPOTS SUR LES SOCIETES
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la Société Apporteuse et la Sôciété Bénéficiaire, toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'articie 210 B du code général des impôts.
1. Pour l'application de l'article 210 B du code général des impôts, la Société Apporteuse prend les engagements suivants :
de conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un déiai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'opération :
de caiculer, ultérieurement, ies plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
2. La Société Bénéficiaire des apports prend les engagements suivants :
les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés ;
elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la Société apporteuse ;
elle reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche complte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse :
elle se substituera à ia Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
elle calcuiera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'apres la valeur au'avaient ces biens, du point ae vue fiscal, dans les écritures de ia Société Apporteuse.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de ia Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impots ;
en ce gui concerne la Société Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent aue l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'articie 257 bis du CGl issu de l'articie 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséauent, ies apports de biens meubies incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment à raison des régularisations ae la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês-aualité, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un origina! ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Toulouse, le 23 octobre 2012 En SIX (6) exemplaires originaux
Pour ia Société Apporteuse Pour la Société Bénéficiaire
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond Zone d'Activité Commerciale de Montblanc 31200 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2013B00127 n' d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépot : A2013/000531 Date du dépot : 11/01/2013
Piece : Déclaration de régularité et de conformité du 19/12/2012
1639668
1639668
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
BETEM INGENIERIE société anonyme au capital de 319.920 € siêge social : ZAC de Monblanc 6 impasse Alphonse Bremond 31200 TOULOUSE RCS Toulouse 310 005 392,
BETEM MIDI PYRENEES société par actions simplifiée en cours d'immatricuiation
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
M. Vivian PEAUGER
Agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société dénommée BETEM INGENIERIE, société anonyme au capital de 319.920 € dont ie siége social est à TOULOUSE (31200), zAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous ne numéro 310 005 392
Et,
Monsieur Philippe MERCiER,
Agissant en qualité de président désigné de la société dénommée BETEM MIDI PYRENEES. société par actions simplifiée en cours d'immatriculation,
Font les déclarations suivantes, conformément a l'article L. 236-6 du Code de commerce et a l'articie 265 du décret du 23 mars 1967, à l'appui de ia demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif ci-aprés relatée.
1) Le projet étant né d'un apport partiel d'actif piacé sous le régime juridique des scissions (article L. 236-22 du Code de commerce), effectué par la société BETEM INGENIERIE (sté apporteuse) au profit de la société BETEM MIDI PYRENEES (sté bénéficiaire), les Conseils d'administration de chacune desdites sociétés ont, conformément à l'article 254 du décret du 23 mars 1967, arreté une convention d'apport partiel d'actif contenant notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris dans la branche compléte d'activité d'ingénierie apportée ainsi que la rémunération de cet apport.
Une déciaration annexe à ia convention d'apport exposait les méthodes d'évaluation utilisées.
En outre, il a été expressément stipulé que le passif ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de la société BETEM INGENIERIE.
2) conjointement, les soussignés ont nommé en qualité de commissaire aux apports chargé conformément aux dispositions des arficles L. 236-10, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, d'apprécier ia vaieur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel d'actif, M. SERRANO, Hélios V - BP 512 - 116 route d'Espagne - 31100 Toulouse.
3) L'avis d'apport partiel d'actif a été inséré dans ie BODACC n* 20120211 du 31/10/2012, aprés dépt ae la convention d'apport partiel d'actif le 24/10/2012 au greffe du tribunal de commerce de Toulouse. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4) Les sociétés BETEM INGENIERIE et BETEM MIDI PYRENEES ont mis a la disposition de leurs actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur l'opération, la convention d'apport partiel d'actif, les rapports des Conseils d'administration et du Commissaire à la scission et aux apports.
Elles ont également mis à ieur disposition les comptes annuels approuvés par les assemblées générales, ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Les états comptables arr&tés au 30/09/2012 par la société BETEM INGENIERIE, soit moins de trois mois à la date de la convention d'apport partiel d'actif, établis selon les memes méthodes et ia méme présentation que les bilans annuels, ont été mis a la disposition des actionnaires de la société susvisée dans le méme délai.
En outre, le rapport sur l'évaluation des apports consentis à ia société BETEM MIDI PYRENEES a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Touiouse, et au siége social des sociétés, le 04/12/2012, soit huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société apporteuse.
5) L'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de la société BETEM iNGENIERIE, réguliérement convoauée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi le 13/12/2012 a approuvé la convention d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte d'activité d'ingénierie évaluée à la somme nette de 8.243.000 £.
Ont été déposés ou seront déposés au greffe du tribunal ae commerce de Toulouse :
- la présente déclaration;
- la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes;
- le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ia société BETEM INGENIERIE :
- les statuts constitutifs la société BETEM MIDI PYRENEES.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés affirment, sous ieur responsabilité et ies peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif sus relatée, placée sous le régime juridiaue des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Toulouse,le 19/12/2012 En 2 exemplaires originaux
M.Vivian PEAUGER M.Philippe MERCIER
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond Zone d'Activité Commerciale de Montblanc 31200 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 2013B00127 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dép6t : A2013/000531 Date du dépot : 11/01/2013
Piece : convention d'apport partiel d'actif du 23/10/2012
1639667
1639667
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
M. Vivian PEAUGER,
Agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société dénommée BETEM INGENIERIE, société anonyme au capital de 319.920 € dont le siδge social est à TOULOUSE (31200), ZAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 310 005 392,
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 23 octobre 2012,
De premiere part, ci-aprés dénommée ia Société Apporteuse ",
Et,
Monsieur Philippe MERCIER.
Agissant en qualité de président désigné de la société dénommée BETEM MiDI PYRENEES, société par actions simplifiée en cours d'immatriculation au capital de 8.243.000 € domiciliée
a TOULOUSE (31200),ZAC de Monblanc,6 impasse Alphonse Bremond,
De seconde part, ci-aprés dénommée la Société Bénéficiaire ",
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, arreté de la maniére suivante les conventions régiant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Et préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
En vue de réaliser l'apport partiel par ia société Apporteuse de son activité d'ingénierie expioitée sur le site de Toulouse à la Société Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce.
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
La Société Apporteuse a pour principalement objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts, toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique ".
La durée de cette société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, est de 99 années a
compter de son immatriculation, iaquelie est intervenue le 04 mai 1977.
Son capital social est fixé à ia somme de 319.920 @. 1l est divisé en 3.999 actions de 80 £ chacune.
La Société Bénéficiaire de l'apport, aura principalement le méme objet, aura une durée de 99 année a compter de son immatricuiation, sauf prorogation ou dissolution anticipée et son capital sera de 8.243.000 £ divisé en 82.430 actions de 100 £ chacune.
La Société Bénéficiaire sera filiale à 100 % de la Société Apporteuse et M. Philippe MERClER en sera le Président.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Cette opération de filialisation de l'activité développée sur le site de Touiouse procéde de la suite logique du schéma organisationnel déja mis en place.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de ia Société Apporteuse utilisés pour établir les conditions de l'opération correspondent à la situation comptable intermédiaire arrétée au 30/09/2012.
S'agissant de la Société Bénéficiaire, en cours d'immatriculation, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
En rémunération de l'actif net apporté dont la valeur ressort à 8.243.000 @, il serait créé par la Société Bénéficiaire, lors de sa constitution, 82.430 actions nouvelles de 100 £ chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité à la Société Apporteuse.
METHODES D'EVALUATION
Les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise et la rémunération de l'opération sont ies suivantes :
Les éléments corporeis, comme les concessions et logiciels ainsi aue les dépôts et cautionnements ont été évalués a la valeur nette comptable, conformément au réglement CRC 2004-01 du 04 mai 2004 ;
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La clienteie attachée à la branche d'activité objet de l'apport partiel d'actif a été évaluée sur la base de la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation fondées aussi bien sur les résultats passés que les prévisions d'activité.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre d'apport parfiel d'actif.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport partiel d'actif; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance
la troisime, reiative aux charges et conditions des apports; la quatriéme, relative à la rémunération des apports; la cinguiéme, relative aux déciarations par le représentant de la société apporteuse: la sixiéme, relative aux conditions suspensives; la septiéme, relative au régime fiscal; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT PARTIEL D'ACTIF
M. Vivian PEAUGER, agissant au nom et pour le compte de la Société Apporteuse, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére, société en cours d'immatriculation par M. Philippe MERCiER, désigné comme futur président, sous ies mêmes conditions suspensives, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif ae la Société Apporteuse, tels qu'ils existent a ce jour, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre ce jour et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure o lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche compléte et autonome d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS
Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits pour leur valeur comptabie dans ies écritures de la Société Bénéficiaire des apports.
Au titre des éléments incorporels.:
Les concessions et logiciels : 17.147 € Les dépôts et cautionnements : 15.163 € La clientéle attachée : 8.049.489 €
Soit, un montant total d'éléments incorporels de :8.081.799 €
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Au titre des éléments corporels.:
Les installations et agencements : 111.900 € Les matériels de transport, pour : 34.754 € Le mobilier et matériel de bureautique : 14.547 €
Soit, un montant total d'éiéments corporels de : 161.201 €
Soit, un montant total d'actifs apportés de : 8.243.000 €
Il est précisé que ia branche d'activité d'ingénierie exploitée par la Société Apporteuse sur le site de Toulouse comprend l'ensemble des éléments nécessaires à l'exercice de ladite activité. A ce titre, elle lui concéde, pour une durée indéterminée donc supérieure à dix ans, le droit d'utiliser ies marques, noms de domaines, enseignes et autres droits qu'elle possêde.
PASSIF TRANSMIS
Il est précisé que la société apporteuse s'étant acquittée de l'ensemble des dettes attachées à l'exercice de l'activité d'ingénierie exploitée sur ie site de Toulouse, les actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
ACTIF NET TRANSMIS
En l'absence de passif, l'actif net apporté s'éléve à 8.243.000 €.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de commerce de Touiouse. La Société Bénéficiaire aura la jouissance des droits et biens objet du présent apport à compter du 1 er janvier 2013.
Jusqu'au 1er janvier 2013, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensembie des biens et droits apportés.
De convention expresse, il est stipulé que toutes ies opérations faites entre la signature des présentes et le 1er janvier 2013 concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconaues afférents aux biens apportés incomberont à ia société Bénéficiaire, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs aui existeront aiors.
Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L. 236-21 du code de commerce, il est stipulé que la société Apporteuse ne sera pas solidairement obligée avec la Société Bénéficiaire au paiement des dettes transmises a cette derniére.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes.
La Société Bénéficiaire :
prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporeis, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera, à la date de ia réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit :
exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'expioitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, ies accidents et autres risques et tous abonnements quelconques ;
sera subrogée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Apporteuse ;
supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous ies impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à t'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus ;
se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celles dont font partie ies biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout, a ses risaues et périls :
sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports, dans ies termes et conditions o il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme ;
sera substituée à la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure o ils concernent les biens et droits apportés ;
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire.
De son cté, le représentant de ia Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir à ia Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque. la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de la vaieur nette des apports (8.243.000.00 €) ainsi effectués, il sera attribué à cette Société Apporteuse 82.430 actions nouvelles de 100 £ chacune, entiérernent libérées, créées a titre de souscription au capital.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Au nom de la Société Apporteuse, le Président du Conseil d'administration déclare :
que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires :
que les biens et droits apportés par la société ne sont grevés d'aucune charge. garantie, hypothéaue ou autres sretés, nantissement ou inscription de privilge de vendeur dont la Société Bénéficiaire n'aurait pas connaissance :
que, plus généralement, ies biens apportés sont de libre disposition entre ies mains de la Société Apporteuse.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :
L'autorisation par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse :
L'absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des articles L. 214-1 et A. 214-1 du code de l'urbanisme ;
A aéfaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, la présente convention sera considérée comme caduaue, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
De convention expresse entre les parties, l'apport sera effectué sous le régime de faveur des fusions, tels qu'exposé ci-apres.
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IMPOTS SUR LES SOCIETES
En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la Société Apporteuse et la Sôciété Bénéficiaire, toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'articie 210 B du code général des impôts.
1. Pour l'application de l'article 210 B du code général des impôts, la Société Apporteuse prend les engagements suivants :
de conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un déiai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'opération :
de caiculer, ultérieurement, ies plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
2. La Société Bénéficiaire des apports prend les engagements suivants :
les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés ;
elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur
d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la Société apporteuse ;
elle reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche complte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse :
elle se substituera à ia Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
elle calcuiera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'apres la valeur au'avaient ces biens, du point ae vue fiscal, dans les écritures de ia Société Apporteuse.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de ia Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impots ;
en ce gui concerne la Société Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent aue l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'articie 257 bis du CGl issu de l'articie 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséauent, ies apports de biens meubies incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment à raison des régularisations ae la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês-aualité, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un origina! ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Toulouse, le 23 octobre 2012 En SIX (6) exemplaires originaux
Pour ia Société Apporteuse Pour la Société Bénéficiaire
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM MIDI PYRENEES Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond Zone d'Activité Commerciale de Montblanc 31200 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2013B00127 n' d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépot : A2013/000531 Date du dépot : 11/01/2013
Piece : Déclaration de régularité et de conformité du 19/12/2012
1639668
1639668
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
BETEM INGENIERIE société anonyme au capital de 319.920 € siêge social : ZAC de Monblanc 6 impasse Alphonse Bremond 31200 TOULOUSE RCS Toulouse 310 005 392,
BETEM MIDI PYRENEES société par actions simplifiée en cours d'immatricuiation
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
M. Vivian PEAUGER
Agissant en qualité de président du conseil d'administration de la société dénommée BETEM INGENIERIE, société anonyme au capital de 319.920 € dont ie siége social est à TOULOUSE (31200), zAC de Monblanc, 6 impasse Alphonse Bremond, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous ne numéro 310 005 392
Et,
Monsieur Philippe MERCiER,
Agissant en qualité de président désigné de la société dénommée BETEM MIDI PYRENEES. société par actions simplifiée en cours d'immatriculation,
Font les déclarations suivantes, conformément a l'article L. 236-6 du Code de commerce et a l'articie 265 du décret du 23 mars 1967, à l'appui de ia demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif ci-aprés relatée.
1) Le projet étant né d'un apport partiel d'actif piacé sous le régime juridique des scissions (article L. 236-22 du Code de commerce), effectué par la société BETEM INGENIERIE (sté apporteuse) au profit de la société BETEM MIDI PYRENEES (sté bénéficiaire), les Conseils d'administration de chacune desdites sociétés ont, conformément à l'article 254 du décret du 23 mars 1967, arreté une convention d'apport partiel d'actif contenant notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris dans la branche compléte d'activité d'ingénierie apportée ainsi que la rémunération de cet apport.
Une déciaration annexe à ia convention d'apport exposait les méthodes d'évaluation utilisées.
En outre, il a été expressément stipulé que le passif ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de la société BETEM INGENIERIE.
2) conjointement, les soussignés ont nommé en qualité de commissaire aux apports chargé conformément aux dispositions des arficles L. 236-10, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, d'apprécier ia vaieur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel d'actif, M. SERRANO, Hélios V - BP 512 - 116 route d'Espagne - 31100 Toulouse.
3) L'avis d'apport partiel d'actif a été inséré dans ie BODACC n* 20120211 du 31/10/2012, aprés dépt ae la convention d'apport partiel d'actif le 24/10/2012 au greffe du tribunal de commerce de Toulouse. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4) Les sociétés BETEM INGENIERIE et BETEM MIDI PYRENEES ont mis a la disposition de leurs actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur l'opération, la convention d'apport partiel d'actif, les rapports des Conseils d'administration et du Commissaire à la scission et aux apports.
Elles ont également mis à ieur disposition les comptes annuels approuvés par les assemblées générales, ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Les états comptables arr&tés au 30/09/2012 par la société BETEM INGENIERIE, soit moins de trois mois à la date de la convention d'apport partiel d'actif, établis selon les memes méthodes et ia méme présentation que les bilans annuels, ont été mis a la disposition des actionnaires de la société susvisée dans le méme délai.
En outre, le rapport sur l'évaluation des apports consentis à ia société BETEM MIDI PYRENEES a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Touiouse, et au siége social des sociétés, le 04/12/2012, soit huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société apporteuse.
5) L'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de la société BETEM iNGENIERIE, réguliérement convoauée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi le 13/12/2012 a approuvé la convention d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte d'activité d'ingénierie évaluée à la somme nette de 8.243.000 £.
Ont été déposés ou seront déposés au greffe du tribunal ae commerce de Toulouse :
- la présente déclaration;
- la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes;
- le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ia société BETEM INGENIERIE :
- les statuts constitutifs la société BETEM MIDI PYRENEES.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés affirment, sous ieur responsabilité et ies peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif sus relatée, placée sous le régime juridiaue des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Toulouse,le 19/12/2012 En 2 exemplaires originaux
M.Vivian PEAUGER M.Philippe MERCIER