Acte du 7 février 1995

Une société a responsabilite limitée est formée entre les signataires du présent acte constitutif. Elie est régie par les dispositions législatives réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi gue par les présents statuts.

La dénomination est DE BOTHAN

Cette pour objet, tant en qu'a societé France a 1'étranger :

L'acguisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d*échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, c&tées ou non cotées, ainsi que de parts d intérets, parts droits mobiliers sociales. et immobiliers de toute nature.

L'acguisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat: ou autrement, la construction, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubies batis ou non batis ainsi gue tous fonds commerce. materiel, objets mobiliers. denrées, produits, marchandises et objets de toute nature et que de tous établissements industriels etc... et commerciaux et de tous comptoirs.

La prise. l'acquisition, la l'exploitation cession et. directe indirecte ou et par tous de moyens tous logiciels, progiciels, brevets. licences, dessins et marques: :

:

Tous services, études, prestations, mises a disposition. interpretations, assistances technigues, expertises et conseils en decoulant.

Independamment, et d'une maniere générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et technigues de tous organismes, entreprises, collectivites, privés publics, et particuliers, ou dans tous les domaines.

forme que ce : soit, toutes opérations Sous quelque se rapportant directement ou indirectement aux objets l'association en participation precédents, entre autres personnes physiques ou morales et tous avec toutes de participation les organismes, la prise dans existantes, création entreprises la d entreprises nouveiles, la fusion de societes, la représentation de toutes firmes ou compagnies frangaises ou étrangeres.

toutes Et géneralement, opérations scientifiques, technigues, industrielles, commerciales, financieres, mobilieres immobilieres directement ou ou se rapportant indirectement aux. objets ci-dessus ou a tous obiets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter lextension le développement ou de le rendre plus remunerateur.

Le siege social est a Croissy Sur Seine (78290), 3 Hameau de l'ormeray. Son transfert peut etre décide par les associes statuant a la majorite des trois quarts des parts sociales emises.

La durée de la sociéte est fixee a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce. Elle peut dissolution etre prorogee ou abrégée par anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS DE FRANCS (F.9.000.000,-- et divise en 90.000. parts de CENT FRANCS (F.10o,-- chacune,) entierement libérées, numérotées de 1 a 90.000. inclus qui, tenu des apports effectués compte tant lors de la constitution, des ultérieures, des cessions parts que augmentations du capital des 1l Octobre 1991 et 16 Décembre 1994 se trouvent actuellement réparties comme suit:

-A Monsieur Pierre SzTULMAN guarante quatre mille cent parts numérotées de 1 a 325, de 501 a 525 et de 1.001. a 44.750... .44.100 parts

-A Monsieur Robert LE FORESTIER trois cent cinquante parts, numérotees de 326 a 500 et de 526 a 700, ci.. 350 parts

-A la Societé TEXBURY, quarante mille trois cents parts numerotées de 70l a 1.000 et de 50.001. a 90.000.... .40.300 parts

-A Monsieur Jean SZTULMAN, cinq mille deux cent cinquante parts, numérotées de 44.751 a 50.000.. 5.250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social. .90.000 parts

Conformément a la Loi, les associes déclarent expressément que les quatre dix mille parts sociales sont vingt eux reparties entre dans les proportions sus-indiquees, gu'elles représentent des apports en numeraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu'elles toutes sont integralement libérées.

Il a éte apporte a la societe :

.Lors de sa constitution, une somme en numeraire de... 50.000,- F laguelle somme a ete deposée pour le compte de la societe en formation au Credit Agricole, rue du Pré perche a Rennes (35000)

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers les conditions et étrangers a la societe que dans modalités prévues a cet effet par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

transmissibles voie de sont librement par Elles succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre epoux.

Pareillement, elles sont iibrement cessibles entre les

associes ainsi gu'entre conjoints et entre ascendants et descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités législatives et réglementaires en vigueur.

plusieurs gérants, société est gérée par un ou La associes ou non, personnes physigues. les associes ou les gerants sont nommés par Le representant plus de la moitié des parts sociales:-

est présents statuts Le premier gérant nommé par les Seine, Monsieur Pierre Sztulman demeurant a Croissy sur

une durée l'Ormeray. pour 3 Hameau de 78290r indéterminée.

des Dans les rapports avec le tiers, les pouvoirs du leurs gerants sont determinés dans leur étendue et dans et dispositions législatives les effets par

réglementaires en vigueur.

un gérance ne peut constituer une hypotheque sur La immeuble social, ni un nantissement sur un fonds de au de la société sans y avoir été autorisée commerce préalable par une decision ordinaire des associés, Elle sans autorisation, consentir toute autre sûreté réelle en vue de garantir les engagements de la société.

La remunération du ou des gérants est fixée par la decision portant leur nomination. Elle peut-etre modifiee par une decision ordinaire des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

sont prises en décisions des associés Toutes les assembléé.

en cas de L'assemblée est convoquée par le gérant et, pluralite de gerants, par l un d'entre eux.

Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la compétence de :leur collectivité, dans les conditions et avec les effets prévus auxdits lois, réglements et statuts.

Lorsque la majorite requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere délibération, les decisions seront prises au deuxieme tour a la majorité des votes émis, guelle que soit la portion des parts sociales représentee et guel que soit le nombre des votants.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions de se faire collectives, chague associe a le droit représenter par un autre associé sauf si les associes sont au nombre de deux, par son conjoint a moins gue la societé ne comprenne que les deux epoux, ou par.toute autre personne de son choix.

Les copropriétaires d'une. ou plusieurs parts sociales indivises sont représentes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigne, a la demande du pius diligent, par le président du tribunal de commerce, les statuant en référe, sans voie de recours possible, indivisaires dument appelés ; cette désignation autres requéte conjointe. et intervenir sur simple pourra presentée a ce magistrat par tous,les.indivisaires.

le Si une ou plusieurs parts sont grévées d'usufruit,

droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les les decisions ordinaires que pour decisions extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la societé.

- COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE XI.

. et Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi de 1966.

Le

exercices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et consequences prevus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Chague exercice social commence le ier janvier et expire le 3l décembre de chaque annee. Le premier exercice social se terminera le 3l decembre 1991.

Les comptes annuels, 1'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux établis par le ou les gerants et, éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes! conformément aux lois et réglements en vigueur les soumis a l'approbation des associés dans sont conditions prévues par lesdits lois et réglements.

associés détermine la part L'assemblée génerale des attribuée aux associés sous formes de dividende par prélevement sur le bénefice distribuable au sens defini par la loi.

Elle en décide les modalités de mise en paiement.

De meme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont en indiguant expressément les elle a la disposition postes de réserves sur lesquels les prélevements sont Toutefois, les dividendes sont prélevés par effectues. priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice. affecter les Pareillement,. l'assemblée generale peut

sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.

faite aux associés distribution ne peut etre Aucune lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la capital de celle-ci inférieurs au montant du suite ne. permet pas de augmenté des loi réserves que distribuer.

de la A l'expiration du terme statuaire.de la durée

societe, la prorogation de celle-ci peut etre décidée par les associés statuant a la majorite légalement reguise pour la modification des statuts.

DISSOLUTION ARTICLE XV

La sociéte est dissoute a l'arrivée du terme statuaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.

personnelle, Elle n'est pas dissoute par la faillite l'incapacité ou par le déces d'un associe.

En cas d'infériorité des capitaux propres a la proportion prevue par la loi, la dissolution anticipée de ia société peut etre décidée dans les conditions determinees par les dispositions legislatives et réglementaires en vigueur.

les La liguidation de la société est effectuée dans les conditions et: selon les modalités déterminées par textes législatifs et reglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

liquidation, remboursement des parts Le boni de apres les associes est partagé entre sociales,

collectivité de la des tout sauf decision contraire associes.

transformation 1a La de societe en une societe commerciale, d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorite et selon les modalités reguises par la loi.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la societe ou lors de sa liquidation entre la société et les associés, de méme gu'entre les associés eux-memes, au sujet d'affaires de la sociéte ressortiront des tribunaux compétents.

Tous les pouvoirs sont donnes a Monsieur Sztulman, futur fins aux gerant associe qui les accepte. d'accomplissement de toutes les formalités constitutives lois et réglements en vigueur, prescrites par les notamment de signer l'avis de constitution de la sociéte.

Ces actes et engagements se trouveront repris par la société du seul -fait de son .immatriculation au registre du commerce et des societes.

En la gérance est immédiatement habilitée a outre. et engagements rentrant dans la realiser les actes définition de i'objet sociai et de ses pouvoirs. Apres que la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, ces actes et cngagements seront de la collectivite des associés, soumis a l'approbation lors de l'assemblée appelée a et ce. tard, du premier exercice social. Cette statuer sur les comptes plein droit reprise desdits approbation emportera actes et engagements par la societe.

mai 199l. Fait a Paris, le 21

1

FEV.1995

DUPLICATA

DE BOTHAN Societé Responsabilité Limitée au capital de F.l00.000,- Siegesocial: 3, Hameau de l'Ormeray 78290 CROISSY SUR SEINE

R.C.S. VERSAILLES B 382 466 464 (91 BO1945)

décide d'augmenter le associés des La collectivité a F.9.000.000,-- par la creation F.100.000,-- de social capital cent francs chacune, numérotées de sociales de de 89.000 parts émises au pair, dont la souscription est 1.0ol. a . 90.000. inclus, réservée :

-a Monsieur Jean SzTULMAN, President de societés, demeurant a Grimaud (83360), Le Prignon, Val de Gilly, non encore associe mais agrée par tous les associés .....5.250. parts et qui accepte a concurrence de...

soit la totalite des parts a souscrire.

-a Monsieur Pierre SzTULMAN, Associé, demeurant a Croissy sur Seine (78290) 3, Hameau de l'Ormeray, qui accepte .43.750. parts a concurrence de..

-a la Sociéte TEXBURY,Associée, dument representée par Monsieur S R GILL et Madame H GILL, .40.000. parts gui accepte a concurrence de.

.89.000. parts TOTAL DE LA SOUSCRIPTION.

Elle prend acte de la déclaration de la gérance qui ies souscripteurs ont libéré le montant de leur reconnait que souscription a ladite augmentation de capital comme suit :

CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS a ete -la somme de CINQ virée par le débit du compte-courant de Monsieur Jean SzTULMAN au et compte "Capital", ladite somme constituant une creance liguide

exigible sur la société, ce qui a eté vérifié par la Gérance :

de QUATRE MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE QUINZE -la somme MILLE FRANCs a éte viree par le débit du compte-courant de Monsieur Pierre szTULMAN au compte "Capital", ladite somme constituant une exigible sur la sociéte, ce qui a été vérifie creance liquide et par la Gerance :

-la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS a eté virée par le débit du compte-courant de la société TEXBURY au compte "Capital" ladite somme constituant une créance liquide et exigible sur la societe, ce gui a ete vérifie par la Gerance.

La collectivite des associés constate en conséquence gue l'augmentation est definitive.

a la Loi, la collectivite des associés Pour se conformer quatre vingt neuf mille parts déclare expressément les que a Monsieur Jean ont été attribuées nouvelles ci-dessus créées SZTULMAN et a la Societe TEXBURY dans SZTULMAN, a Monsieur Pierre sont libérées et qu'elles sus-indiquées les proportions intégralement.

nouvelles seront soumises a Elle décide que les parts toutes les dispositions statutaires et seront purement assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.

Cette resolution est adoptée a l'unanimité.

comne conséguence de associés, La collectivité des premiere résolution, sous la capital décidée l'augmentation de articles VI et VII des suit les qu il décide de modifier ainsi statuts :

social est fixé a la sOmme de NEUF MILLIONS DE Le capital FRANCS (F.9.000.000,-- et divisé en 90.000. parts de CENT FRANCS) entierement liberées, numerotées de 1 a 90.000. (F.10o,--) chacune, tant lors de la compte des apports effectués inclus qui, tenu des que ultérieures, de parts constitution, des cessions augmentations du capital des 1l Octobre 199l et 16 Décembre 1994 se trouvent actuellement reparties comme suit:

-A Monsieur Pierre SzTULMAN guarante guatre mille cent parts numérotées de 1 a 325, de 501 .44.100 parts a 525 et de 1.001. a 44.750..

-A Monsieur Robert LE FORESTIER trois cent cinguante parts, numérotées de 326 a 500 et de 350 parts 526 a 700, ci....

-A la Societe TEXBURY, guarante mille trois cents parts numerotées de 70l a 1.000 et ..40.300 parts de 50.001. a 90.000.

-A Monsieur Jean SZTULMAN, cing mille deux cent cinquante parts, 5.250 parts numerotées de 44.751 a 50.000....

Total égal au nombre de parts .90.000 parts composant le capital social

Loi. déclarent les associés la Conformément a miile parts sociales sont vingt dix les quatre expressément gue proportions sus-indiquées, gu'elles eux dans les réparties entre en numeraire ou par compensation avec des représentent des apports sont toutes qu'elles exigibles et et créances liquides intégralement libérées.

L'Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas 2, 5 ces dispositions étant reprises dans présent article, et 6 du l'article vIl des statuts.

Le reste de l'article sans changement.

TROISIEME RESOLUTION

L Assemblée Générale décide de supprimer l'article vIII figurant dans cet article sociales", les mentions dénomné "parts VI présentement adopté. L'assemblée dans l'article étant reprises acte qu'eu égard a la suppression de l'article VIII, générale prend a ce dernier devra etre articles succédant ia numérotation des modifiée afin de respecter une chronologie dans la numerotation des articles.

Cette resolution est adoptée a l'unanimite.

Frc m 0l0 005 0Gl ar1 d 20 mare 10r

QUATRIEME RESOLUTION

avoir delibéré, L Assemblée Générale décide Apres en de nouvel Associe Monsieur qualité Bruno ROBERT d'agréer en demeurant a Paris (7500l), 5, rue Bernard de Clairvaux.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

avoir délibéré, L'Assemblée Générale decide Apres en nouvel Associe Monsieur Thomas PAPIERNIK, d agréer en qualité de demeurant 8, rue Delambre a Paris (750l4):

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

SIXIEME RESOLUTION

délibéré, L'Assemblée Générale décide Apres en avoir nouvelle Associée Mademoiselle Delphine d'agréer en qualité de 15 a Croissy PAPIERNIK demeurant de l'Equerre sur Seine rue (78290).

Cette résolution est adoptee a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal pour procéder a tous dépots et formalites.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

-000--

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne

demandant plus la parole la séance est levée a l1 heures 3o.

-000-

ce que dessus, il a eté dressé le présent proces De tout verbal qui apres et approbation a éte signe par le Gerant lecture et les Associés.

LES ASSOCIES LE GERANT

Face annutée articlo 905 CGl arraté du 20 mars : ce