Acte du 22 août 2019

RCS : TOULON

Code greffe : 8305

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1993 B 00162 Numero SIREN : 390 072 551

Nom ou dénomination : CIRCET

Ce depot a ete enregistré le 22/08/2019 sous le numero de dep8t A2019/007562

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULON

Dénomination : CIRCET Adresse : 14 avenue Lion Za la Poulasse 83210 Sollies-pont - FRANCE-

n" de gestion : 1993B00162

n° d'identification : 390 072 551

n° de dépot : A2019/007562 Date du dépot : 22/08/2019

Piece : Traité de fusion du 30/06/2019

677077

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 94 18 54 82

Traité de Fusion Simplifiée

Entre les Soussignées :

CiRceT, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 14, avenue Lion, ZA La Poulasse, 83210 Solliés-Pont, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 390072 551 R.C.s. Toulon, représentée par son président, la société Circet Odyssée, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 25, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et ayant pour numéro unique d'identification le numéro 834 641 821 R.C.S. Paris, elle-méme représentée par son président, la société Lamazou Holding, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 13 place des Vosges, 75004 Paris, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 834 906 505 R.C.s. Paris, elle-méme représentée par son président, Monsieur Philippe Lamazou, dûment habilité aux fins des présentes ;

Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante >

D'une part,

Et

ONE sITU, société par actions simplifiée dont le siége social situé 46-48 rue René Clair, 75018 PARIS, identifiée sous le numéro 533 861 266 R.C.S. PARiS, représentée par son président, la société Circet Odyssée, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 25, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et ayant pour numéro unique d'identification ie numéro 834 641 821 R.C.S. Paris, elle-méme représentée par son président, la société Lamazou Holding, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 13 place des Vosges, 75004 Paris, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 834 906 505 R.c.s. Paris, elle-méme représentée par son président, Monsieur Philippe Lamazou;

Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > D'autre part,

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées collectivement les < Parties > et individuellement la ou une < Partie >.

En vue de la réalisation de la fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, il a préalablement été rappelé ce qui suit :

A. Les Parties sont toutes deux contrôlées (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) par la société Circet Odyssée, et de ce fait, membres du groupe Circet dont l'activité principale est la réalisation de prestations de services dans les domaines de l'ingénierie, la construction, la mise en service, l'exploitation et la maintenance des infrastructures de télécommunications (le < Groupe Circet >).

La société Circet Odyssée est la société de téte du Groupe Circet.

B. A la date des présentes, la Société Absorbante détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.

C. Dans ie but de rationaliser la structure du Groupe Circet et notamment d'en optimiser les coûts de fonctionnement, les Parties sont convenues de procéder a la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >), ladite

Fusion étant constitutive d'une fusion simplifiée au sens de l'article L. 236-11, alinéa 1 du

Code de commerce (la Société Absorbante détenant à la date des présentes, et étant amenée à détenir de facon continue jusqu'a la date de réalisation effective de la Fusion, 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée).

D. Les Parties ont en conséquence conclu le présent projet de traité de fusion simplifiée aux fins de définir les termes et conditions de la Fusion (le < Traité >).

Ceci ayant été expose, il a été convenu comme suit des modalités et conditions de la Fusion :

1. Présentation des Sociétés - Motifs et buts de la Fusion - Régime juridigue de la Fusion - Comptes retenus pour établir les conditions de la Fusion

1.1 Présentation des Parties

(a) Caractéristigues de la SociétéAbsorbante

La Société Absorbante a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon le

15 février 1993 sous la forme d'une société anonyme.

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante en date du 19 décembre 2008 a approuvé la transformation de la Société Absorbante en société par actions simplifiée.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve ce jour a 4 148 288 euros et est composé de 259 268 actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 euros chacune, de méme catégorie, souscrites et intégralement libérées.

La Société Absorbante a pour objet, en France et a l'étranger, conformément à l'article 2 de ses statuts :

< Toutes opérations industrielles et commerciales concernant les réseaux de communication ;

La vérification électrique ;

Le contrôle et le recensement de poteaux et les activités annexes ou connexes ;

La formation ;

La détention et l'exploitation de tous brevets, marques, dessins ou modéles ;

La création, l'acquisition, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, prise à bail installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'objet social défini ci-dessus ;

L'installation de panneaux solaires, photovoltaiques ou thermiques ;

Et plus généralement la détention de participations, la prise de contrle dans toute société quelque soit sa forme juridique ou son objet, Ia gestion de ces participations. "

Le président de la Société Absorbante est la société Circet Odyssée

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La Société Absorbante ne fait pas publiquement appel a l'épargne.

La Société Absorbante dispose de co-Commissaires aux comptes qui sont actuellement les suivants :

(i) co-Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG S.A., 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris La Défense Cedex (775 726 417 R.C.S. Nanterre) ; et

Deloitte & Associés, 6 Place de la Pyramide, 92908 Puteaux (572 028 041 R.C.S. Nanterre).

(ii) co-Commissaires aux comptes suppléants :

Salustro Reydel, 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris La Défense Cedex (652 044 371 R.C.S. Nanterre) ; et

BEAS, 195 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine (315 172 445 R.C.S Nanterre).

La date de clôture de l'exercice social de la Société Absorbante est fixée au 31 décembre de chaque année, la prochaine clôture devant intervenir le 31 décembre 2019.

Les comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2018 ont été certifiés conformes par les Commissaires aux comptes, et approuvés par l'associé unique par décisions en date du 31 mai 2019.

(b) Caractéristiques de la Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée.

Elle a été immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles le 29 juillet 2011. Par une décision en date du 09 septembre 2013, il a été décidé de transférer le siége social

de la Société Absorbée dans le ressort du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a ce jour a 7 550 euros et est divisé en 1.510 actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

La Société Absorbée a pour objet, en France et à l'étranger, conformément a l'article 2 de ses statuts :

La conception, la fabrication, la commercialisation, l'installation de systémes et solutions liés au stationnement et au trafic, ainsi que la fabrication et le négoce de tous produits industriels ;

Et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance. >

Le président de la Société Absorbée est la société Circet Odyssée.

La Société Absorbée ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

La Société Absorbée dispose de Commissaires aux comptes qui sont actuellement les suivants :

(i) Commissaire aux comptes titulaire : AGS EXPERTS COMPTABLES, 1O rue Emile Durkheim, ZA Hellieule 2,88100 SAINT DIE LES VOSGES (349 673 434 Epinal) ;

(ii) Commissaire aux comptes suppléant : KRYLOFF Alexandre, 10 rue Emile Durkheim, ZA Hellieuie 2, 88100 SAINT DIE LES VOSGES

La date de clôture de l'exercice social de la Société Absorbée est fixée au 31 décembre de chaque année, la prochaine clture devant intervenir le 31 décembre 2019.

Les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 ont été certifiés conformes par le Commissaire aux comptes, et approuvés par l'associé unique par décisions en date du 31 mai 2019.

(c) Liens juridiques entre les Parties

La société Circet Odyssée contrle directement et/ou indirectement (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) la Société Absorbante et la Société Absorbée.

Par ailleurs, la Société Absorbante détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.

1.2 Motifs et buts de la Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante

La Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans le cadre de mesures de

simplification et de rationalisation de la structure du Groupe Circet.

La Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante devrait notamment conduire a un

allégement des couts de gestion administrative et à une meilleure efficacité économique.

1.3 Régime juridique de la Fusion

La Fusion sera réalisée conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et, notamment, a l'article L. 236-11 du Code de commerce relatif aux fusions simplifiées.

Ainsi, en particulier, en application de l'article L. 236-11, alinéa 1, du Code de commerce, il n'y a pas lieu :

(i) de convoquer d'assemblée générale de la Société Absorbée et de la Société Absorbante aux fins d'approbation de la Fusion ; ni

(ii) de procéder à la désignation d'un Commissaire à la fusion ; ni

(iii) de procéder à la désignation d'un Commissaire aux apports.

1.4 Comptes sociaux retenus pour établir les conditions de la Fusion

Les Parties sont convenues d'un commun accord que les comptes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de la Fusion sont ceux arrétés a la derniére date de clôture des exercices sociaux des Parties, soit le 31 décembre 2018.

Ces comptes sociaux ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes de chacune des Parties et approuvés par l'associé unique de la Société Absorbante le 31 mai 2019, et par l'associé unique de la Société Absorbée le 31 mai 2019.

Les comptes sociaux de chacune des Parties, arrétés au 31 décembre 2018, tels que certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes, et approuvés par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unigue de la Société Absorbée, figurent en Annexe 1.4(a) et Annexe

1.4 (b) du présent Traité.

1.5 Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination des éléments apportés

Pour la détermination des éléments apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, les Parties sont convenues que les opérations seraient effectuées sur la base de la valeur nette comptable figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 et ce conformément aux régles comptables édictées par le Réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC - devenu l'Autorité des normes comptables) - dont les modalités d'application ont été précisées par les avis 2005 C du 4 mai 2005, 2006 B du 5 juillet 2006 et 2007 D du 15 juin 2007 du Comité d'urgence du CNC - et homologuées par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).

1.6 Date d'effet de la Fusion

La Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, à la date à laquelle l'ensemble des conditions suspensives visées à l'Article 7 auront été remplies, et au plus tard le 30 juin 2019 (la < Date de Réalisation >).

Cependant, en application des dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la présente Fusion prendra effet rétroactivement, d'un point de vue fiscal et comptable, au 1e' janvier 2019, de sorte que les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée à compter du 1e' janvier 2019 seront considérées, d'un point de vue fiscal et comptable, comme accomplies de plein droit par la Société Absorbante qui en supportera exclusivement les bénéfices et les pertes à compter de cette date.

1.7 Dissolution de la Société Absorbée

En application de l'article L. 236-3 I, du Code de commerce, du fait de ia dévolution de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion. En conséquence, en particulier, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la Société Absorbée.

2. Apports au titre de la fusion de la Société Absorbée

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'Article 7, la Société Absorbée apportera à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, conformément aux articies L. 236-1 et suivants du Code de commerce et des articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce et sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, la propriété de l'ensemble de ses biens, droits, obligations, actifs et passifs sans exception ni réserve.

En conséquence, notamment :

(a) le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouve a la Date de Réalisation, et ce sans exception. Les éléments d'actif apportés a la Société Absorbante, tels que ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 et énumérés ci-dessous n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif. En conséquence, en particulier, dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent Traité, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, à laquelle ils seraient transmis de plein droit ; et

(b) la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Les éléments du passif de la Société Absorbée, tels que ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2018, pris en charge par la Société Absorbante et énumérés ci. dessous, n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif. En conséquence, en particulier dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui ci- dessous mentionné viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son

affaire personnelle sans aucun recours contre la Société Absorbée. Il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessous et les stipulations qui suivent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

2.1 Désignation de l'actif apporté par la Société Absorbée

Au 31 décembre 2018, l'actif de la Société Absorbée comprenait les biens et droits ci-aprés

désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :

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2.2 Désignation du passif apporté par la Société Absorbée

Les apports décrits dans le présent Traité sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la Société Absorbée la totalité de son passif.

Au 31 décembre 2018, le passif de la Société Absorbée comprenait les biens et droits ci-aprés

désignés et évalués à leur valeur nette comptable :

2.3 Détermination de l'actif net apporté

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté (net des amortissements et provisions) et ie montant total du passif apporté.

A la Date de Réalisation définitive de la Fusion objet des présentes, l'actif net apporté par ia Société Absorbée estimé à sa valeur nette comptable au 31 décembre 2018 s'élévera à :

Montant total du passif exigible de la Société Absorbée 2 843 659

Montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée -.1 028 555

2.4 Prise en charge des engagements < hors bilan >

Il n'existe pas d'engagements hors bilan qui devrait étre repris par la Société Absorbante

2.5 Droits de propriété intellectuelie

En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante deviendra, par l'effet de la Fusion, titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée.

3. Rémunération des apports

La Société Absorbante détenant, à la date de signature du présent Traité et devant détenir à la Date de Réalisation, la totalité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, il ne sera procédé, en application de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce, a aucune émission de titres de la Société Absorbante et la Fusion n'entrainera en conséquence aucune augmentation de capital social de la Société Absorbante par émission d'actions nouvelles venant rémunérer les

apports recus de la Société Absorbée.

Dés lors, la différence, au 31 décembre 2018, entre :

d'une part, la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, soit un montant de - 1 028 555 euros ; et

d'autre part, la valeur nette comptable dans les comptes de la Société Absorbante

des titres de la Société Absorbée dont la Société Absorbante est propriétaire, a

savoir un montant de 2 144 109 euros,

constituera un mali de fusion, qui sera constaté par la Société Absorbante et qui s'éléve donc a la somme de - 3 172 664 euros.

Compte tenu de la valeur des titres des filiales de la Société Absorbée, ce mali de fusion constituera pour l'intégralité de son montant (soit la somme de - 3 172 664 euros) un vrai mali, et devant étre comptabilisé en charges.

4. Déclarations diverses des Parties

4.1 Déclarations de la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare et garantie par les présentes à la Société Absorbante que :

(a) elle est valablement constituée conformément au droit francais et a la capacité et les pouvoirs requis pour conclure le présent Traité et accomplir les opérations qui y sont prévues ;

(b) elle est valablement propriétaire et a la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans les comptes sociaux de l'exercice social clos au 31 décembre 2018 ;

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(c) les éléments de l'actif apporté par la Société Absorbée au titre de la Fusion ne sont grevés d'aucune sûreté, inscription de privilége de vendeur, nantissement, warrant, gage ou charge quelconque ou autres droits de tiers et sont en libre disposition entre les mains de la Société Absorbée :

(d) elle n'a jamais été ni n'est a ce jour en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, ni n'a fait ni ne fait a ce jour l'objet d'une procédure de réglement amiable.

4.2 Déclarations de la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare et garantie par les présentes à la Société Absorbée que :

(a) elle est valablement constituée conformément au droit francais et a la capacité et les pouvoirs requis pour conclure le présent Traité et exécuter les obligations qui y sont prévues ;

(b) elle n'est à ce jour ni en état de cessation des paiements, ou de redressement ou de liquidation judiciaire, ni ne fait l'objet d'une procédure de réglement amiable.

5. Propriété et jouissance des apports effectués par la société Absorbée - Rétroactivité fiscal et comptable

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation, pour autant que les conditions suspensives visées a l'Article 7 ci-aprés, soient réalisées.

Cependant, d'un point de vue fiscal et comptable, les Parties conviennent expressément, conformément a l'article L.236-4,2° du Code de commerce, que la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2019. En conséquence, ies opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées comme étant faites pour le compte et aux risques de la Société Absorbante qui supportera exciusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens apportés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3-i du Code de commerce et tel qu'il a été déja indiqué, la Société Absorbante accepte, par le présent projet de Traité, de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.

6. Charges - Conditions Générales

6.1 En ce qui concerne la Société Absorbante

L'apport ci-dessus est consenti et accepté sous les charges et les conditions d'usage et de droit en

pareille matiere, notamment sous les conditions suivantes que la Société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, à savoir :

(a) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés, quelle que soit ieur nature, y compris notamment les objets mobiliers et ie matériel, ainsi que ceux qui auraient été omis aux présentes ou dans la comptabilité de la Société Absorbée, dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation ;

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(b) La Société Absorbante supportera a compter du 1er janvier 2019, tous impôts, contributions, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et autres frais, droits, honoraires et, généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou gréveront les biens apportés et sont inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation, ainsi que toutes sommes dues par la Société Absorbée, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.

Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins entre les passifs énoncés

ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter - ou bénéficiera de - tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Ii en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge ;

(c) La Société Absorbante supportera et devra exécuter, a compter de la Date de Réalisation, tous traités, conventions et engagements quelconques qui auront pu étre contractés par

la Société Absorbée relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, notamment et de facon non limitative ceux passés avec l'administration fiscale, les clients les fournisseurs, les créanciers, ainsi que toutes assurances ayant trait a l'activité apportée définie ci-dessus. La Société Absorbante sera, à ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations résultant des engagements ci-dessus souscrits par la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere ;

Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée

sollicitera avant la Date de Réalisation les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au plus tard à la Date de Réalisation ;

(d) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions. hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachés aux créances incluses dans les apports ;

(e) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont été apportés et fera son affaire personnelle, aprés la Date de Réalisation, du transfert à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;

(f) La Société Absorbante sera tenue au paiement de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

(g) La Société Absorbante se conformera aux dispositions législatives et réglementaires

applicables à l'exploitation des biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toutes autorisations nécessaires, le tout à ses risques et périls ;

(h) Dans les conditions visées a l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la Fusion, subrogée à la Société Absorbée dans le bénéfice et la charge des stipulations de tous contrats de travail et engagements existants a la Date de Réalisation ;

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(i) La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions,

procédures et décisions se rapportant au patrimoine transféré ;

(j) Au cas oû des créanciers ou des bailleurs de locaux formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbante en fera son affaire avec l'assistance de la Société Absorbée, pour en obtenir mainlevée. A cet égard, les

Parties prennent acte de ce que les créanciers de la Société Absorbée dont la créance serait antérieure à la publicité donnée au présent Traité de fusion auront la possibilité de faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication du Traité au Bulletin des annonces Civiles et Commerciales (BODACC) ;

(k) En ce qui concerne les marques et noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle qui seraient détenus par ia Société Absorbée, la Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits y afférents, a compter de

la Date de Réalisation.

6.2 En ce qui concerne la Société Absorbée

Les apports visés dans le présent Traité sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous les conditions suivantes, a savoir :

(a) La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque Ia

concernant, sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun

emprunt sous quelque forme que ce soit, a l'exception des actes de dispositions, accords, traités ou engagements, en ce inclus les emprunts, liés a la réalisation de ses activités opérationnelles courantes ; (b) Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée fournira à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin et lui apportera tous concours

utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris

dans les apports et l'entier effet des engagements visés dans le présent Traité ;

(c) La Société Absorbée remettra a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs la concernant, ainsi que ses registres, ses livres de comptabilité, ses titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs

mobilieres qu'elle a émise, la justification de la propriété des actions et tous contrats,

archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

7. CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation effective de la Fusion est soumise a la réalisation de la condition suspensive

suivante :

(i) l'expiration du délai de trente (30) jours d'opposition des créanciers sociaux visé aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce et la constatation de l'absence d'opposition desdits créanciers sociaux ; ou

(ii) si une ou plusieurs oppositions ont été formées par les créanciers sociaux :

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le rejet de celles-ci a été obtenu par le Tribunal de commerce ; ou

la créance du créancier opposant concerné a été payée contre désistement d'instance ou mainlevée de l'opposition de ce dernier.

Si cette condition suspensive n'était pas réalisée le 31 septembre 2019 à minuit au plus tard, le présent Traité serait considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des Parties de proroger la date du 31 septembre 2019 à une date ultérieure sans qu'il y ait lieu à indemnités de part ni d'autre.

Les Parties conférent tous pouvoirs au président de la Société Absorbante à l'effet de constater l'accomplissement de la condition suspensive susvisée et la réalisation définitive de la Fusion.

8 Régime fiscal

8.1 Dispositions générales

Les Parties reconnaissent expressément que la présente Fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet (rétroactive) que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2019, et s'engagent a en

accepter toutes les conséquences. Ainsi, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront compris dans le résultat imposable de ia Société Absorbante.

La Société Absorbante et la Société Absorbée se conformeront à toutes les dispositions légales en

vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

8.2 Au regard de l'impôt sur les sociétés

Les Parties, és qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime spécial des fusions

prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

(a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition ainsi que la réserve oû les provisions pour fluctuation de cours ont été portées en application du 6éme alinéa du 5-

du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

(b) de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, selon les modalités définies a l'article 210 A, 3-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, dans le cadre de la présente Fusion par la Société Absorbée sur ces biens

- 13 -

amortissables. Cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables concernés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession

:

(e) d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(f) de reprendre à son bilan les écritures de la Société Absorbée en opérant la répartition entre leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation, les dotations aux amortissements devant étre calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société Absorbée ;

(g) de respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente Fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif ;

(h) de procéder elle-méme, conformément a l'article 42 septies du Code général des impots à concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la Fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avait éventuellement obtenues la Société Absorbée et d'échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé ;

(i) de se substituer a l'éventuel engagement pris par la Société Absorbée pour l'application de l'article 210 E du Code général des impts et/ou l'article 210 F du Code général des

impots.

Par ailleurs, ies Parties s'engagent a accomplir, au titre de la présente Fusion, les obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies, I du Code général des impôts.

Le cas échéant, les obligations déclaratives pesant a ce titre sur la Société Absorbée, à la suite d'opérations réalisées avant le 1er janvier 2019, sont reprises par la Société Absorbante.

8.3 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée

(a) Disposition liminaire et crédit de TVA

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées à l'occasion de la présente Fusion sont dispensées de la TVA.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle dispose à la Date de Réalisation définitive de la Fusion.

14

La Société Absorbée adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double

exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la Société Absorbante.

La Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.

Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations respectives

de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non-imposables.

(b) Biens mobiliers d'investissement

La Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les Parties déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts telles qu'interprétées par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001 au n° 30), qui dispensent de TVA ces opérations, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée. A cet effet, le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de

la présente Fusion sera porté sur les déclarations de chiffre d'affaires CA3 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dans la rubrique des opérations non-imposables.

Le transfert des biens mobiliers d'investissement réalisé dans le cadre de la transmission de cette

universalité ne donnera pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues par l'article 207 de l'annexe II au Code général des impôts.

La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle sera tenue s'il y a lieu d'opérer ies régularisations du droit à déduction prévues par les dispositions de l'article 207 de l'annexe Il au Code général des impts, telles qu'interprétées par la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-60-20-10-20160302 au n° 280).

Notamment, la Société Absorbante procédera aux régularisations dites < annuelles >, lorsque la proportion d'utilisation du bien immobilisé a des opérations ouvrant droit a déduction, le cas échéant déterminée en partie de facon forfaitaire, variera de plus d'un dixiéme a la hausse ou a la baisse par rapport à la situation exprimée par le biais des coefficients de référence définis à l'article 207, V-2 de l'annexe Il au Code général des impts. La Société Absorbante procédera également aux régularisations dites < globales ", auxquelles elle est tenue de procéder dans les cas énumérés à l'article 207, II-1 de l'annexe II au Code général des impôts.

La Société Absorbante sera tenue de soumettre à la TVA 1es cessions ou les livraisons a soi-méme des biens mobiliers d'investissement transférés, qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de cette universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.

8.4 Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que la présente Fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impôts et 301 B de l'annexe Il audit code.

En conséquence, la présente Fusion simplifiée sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros.

8.5 Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

15

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

8.6 Participation des salariés aux résuitats

La Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan Ia provision pour investissement le cas échéant constituée par la Société Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

8.7 Opérations antérieures et stipulations diverses

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement

et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

9. Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives à la présente Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui ont été apportés par la Société Absorbée.

10. Pouvoirs

Les Parties conférent tous pouvoirs au représentant légal de la Société Absorbante en vue de la

réalisation de la Fusion et de la constatation de sa réalisation et, dans ce cadre, autorisent le

représentant légal de la Société Absorbante a prendre toute mesure et décision, déposer et remettre tous actes et faire toutes déclarations.

Pour faire les dépts, publications, significations, notifications et, plus généralement, toutes les

formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont

donnés au représentant légal de la Société Absorbante et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent Traité de fusion et de toute piéce constatant la réalisation des conditions suspensives auxquelles est soumis le présent Traité.

11. Frais - Election de domicile

Tous les frais et droits dus à raison du présent Traité de fusion ainsi que de ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la Société Absorbante.

Pour l'exécution du présent Traité et de ses suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social.

16-

Fait à Solliés Pont, en quatre (4) exemplaires originaux (dont deux (2) exemplaires originaux pour les formalités de dépôt auprés des Tribunaux de commerce concernés),

Le 30 juin 2019.

[SIGNATURES EN DERNIERE PAGE]

17 -

Liste des annexes

Annexe 1.4(a) Comptes sociaux de la Société Absorbante pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Annexe 1.4(b) Comptes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

18 -

Annexe 1.4(a)

Comptes sociaux de la Société Absorbante pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

N° 2050-SD 2019

N° 2052-SD 2019

(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

N° 2053-SD 2019

N° 2054-SD2019 IMMOBILISATIONS

TABLEAU DES ÉCARTS DE REEVALUATION N° 2054 bis-SD 2019 SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

*Des explications concernant cette rubrique sont donnés dans la notice n 2032

N° 2055-SD2019 AMORTISSEMENTS

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

N° 2056-SD2019

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Provisions pour hausse des prix"

Désignation de l'entreprise_CIRCET

s3rS O

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Détail du poste "Autres provisions réglementées"

Désignation de l'entreprisecIRCET

srS O

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Provisions pour impôts"

Désignation de l'entreprisecIRCET

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions pour risques et charges"

Désignation de l'entreprise c1RCET

s3rS O

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres immobilisations financiéres"

Désignation de l'entreprise CIRCET

a8rS O

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Détail du poste "Autres provisions pour dépréciation"

Désignation de l'entreprise_CIRCET

a3rS O

ETAT DES ECHÉANCES DES CRÉANCES ET N° 2057-SD 2019 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD Détail du poste "Réintégrations diverses"

Désignation de l'entreprise CIRCET

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD Détail du poste "Déductions diverses"

Désignation de l'entreprise cIRCET

a8rS O

N° 2058-B-SD2019 DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES

Désignation de l'entreprise CIRCET Néant

1.[ SUIVIDES DÉFICITS

Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent (1) K4

k5 Déficits imputés (total lignes XB et XL du tableau 2058-A) Déficits reportables (différence K4 - K5) k6 Déficit de l'exercice (tableau 2058A, ligne XO) YJ

Total des déficits restant à reporter (somme K6 + YJ) Yk

INDEMNITÉS POUR CONGÉS A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES

Montant déductible correspondant aux droits acquis par les salariés pour les entreprises placées zT 13 154 603 sous le régime de l'article 39-1. 1e bis Al. 1er du CGI, dotations de l'exercice

Ell. PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DÉDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPÖT

(a détailler sur feuillet séparé) Dotations de l'exercice Reprises sur l'exercice

Indemnités pour congés à payer, charges sociales et fiscales correspondantes non déductibles zv zw pour les entreprises placées sous le régime de l'article 39-1. 1e bis Ai. 2 du CGI * Provisions pour risques et charges *

Provisions DIRECCTE et impts [8x 104 758[8Y] 245 000 8Z 939 4029A Indemnité de départ a la retraite Pertes a terminaisaon 9B 165 5909Ch 41 517 Provisions pour dépréciation *

9D 52 0929E Provision situation nette 9F 9H

Charges à payer

1 273 3969L C3S 9K 694 179 Participation 9M 8 944 666 9P 22 0719R] Taxe sur bureau parisien 9s Effort construction 9T 46 323 13 112 521YO YN 10 125 621] TOTAUX(YN= ZV a 9S) et (YO = ZW a 9T)

à reporter au tableau 2058-A 1igne WI ligne WU

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237septies du CGI)

Montant net a la Montant au début de l'exercice Imputations fin de l'exercice Montant de la réintégration ou de la déduction L1

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent.

0

Extension 1 N° 2058-B-SD

DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES

Désignation de l'entreprise CIRCET

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C-SD2019 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

(1) Ce cadre est destiné a faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe)

a3rS O

N° 2059-A-SD 2019 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (1) Ces plus-values sont imposables au taux de 19% en application des articles 238 bis JA, 208 C et 210 E du CGI.

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES N° 2059-A-SD Détail du poste "II-Autres éléments - Divers"

Désignation de IentrepriseCIRCET

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME N° 2059-B-SD 2019 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT

B PLUS-VALUES RÉINTÉGRÉES DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES DES APPORTS Cette rubrique ne comprend pas les plus-values afférentes aux biens non amortissables ou taxées lors des opérations de fusion ou d'apport.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME N° 2059-C-SD2019

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS"

(1) Les plus-values et les moins-values à long terme afférentes aux titres de SPI cotées imposables à l'impôt sur les sociétés relévent du taux de 16,5% (article 219 I a du CGI), pour les exer- cices ouverts à compter du 31 décembre 2007.

*Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n2032 0

(1) Attention, il ne doit pas être tenu compte dans les lignes ON OW des charges déductibles de la valeur ajoutée, afférente à la production immobilisée déciarée ligne OE, portées en ligne OU. Des explications concernant ces cases sont données dans la notice n° 1330-CVAE-SD Répartition des salariés et dans la notice n 2032-NOT-SD Cotisation fonciére des entreprises : qualification des effectifs.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2019

N° de dép6t ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société

Néant

EXERCICECLOSLE 3228 N° SIRET

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE CIRCET

ADRESSE (voie) 14 avenue Lion

CODE POSTAL 83210 VILLE SOLLIES

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondante P3 259268

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entrepri Nombre total de parts ou d'actions correspondante P4

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES : SAS Dénomination CIRCET GROUPE Forme juridique

N° SIREN (si société établie en France) 18 q1 y2 q3 14 q7 i7 q6 p3 1 % de détention 100 Nb de parts ou actions 259268 Adresse : N°25 Voie AVENUE DE L'OPERA

Code Postal 75001 Commune PARIS Pays[FR

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) 11 % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions 11 Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital! % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette mme case. 0 (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. * Des explications concemant cette rubrique sont donnés dans la notice n ° 2032

N° 2059-G-SD 2019 FILIALES ET PARTICIPATIONS

N° de dépot ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait Néant dont la société détient directement au moins 10% du capital

EXERCICE CLOS LE 3[22] NSIRET39oo725510{oo1j8

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE CIRCET

ADRESSE(voie)14 avenue Lion

CODE POSTAL 83210 VILLE SOLLIES

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DÉTENUES PAR L'ENTREPRISE P5 9

Forme juridique sas Dénomination ONE SITU N° SIREN (si société établie en France L5j3 p3 8 j6 1J2 6 6J % de détention 100 Adresse : No [46 VoieRUe Rene CLaIr

Code Postal 75018 Commune PARIS Pays [FR

Forme juridique sAs Dénomination SNT BAT

N° SIREN (si société établie en France) 538451r % de détention 100 N° Adresse : VoieRUE PAUL VILLARD Code Postal 69680 Commune CHASSIEU Pays [FR

Forme juridique sas Dénomination Circet RIP N° SIREN (si société établie en France) 325338r % de détention 100 Adresse : n° VoieZA ROUTE DE CLERMONT

Code Postal [63360 Commune GERZAT Pays [FR

Forme juridique [sas Dénomination circet Réunion

N° SIREN (si société établie en France) % de détention 100

Adresse : No7 B VoieAvenue du grand Piton Code Postal 97460 Commune Saint Paul Pays [FR

Forme juridique sas Dénomination Circet Mayotte

N SIREN (si société établie en France) I4 q9 q8 q6 q88 q9 nZ1ZJ % de détention 100 Adresse : No VoiezI KAWENI

Code Postal 97600 Commune MAMOUDZOU Pays FR

Forme juridique sas Dénomination Circet Distribution N° SIREN (si société établie en France) % de détention 100 Adresse : No 53 VoieAvenue d'Italie

Code Postal 75013 Commune Paris Pays ER

Forme juridique sAs Dénomination circet Service

N° SIREN (si société établie en France 53 j3n5 9 P21J % de détention 100 Adresse : No 53 Voie Avenue d'Itali?

Code Postal 75013 Commune Paris Pays FR

Forme juridique [sas Dénomination sercae

N° SIREN (si société établie en France) % de détention 100 Adresse : No4 Voie rue des garennes 0 Code Postal 57155 Commune MARLY Pays FR

(1) Lorsque le nombre de fliales excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case préue à cet effet et de porter le nombre totat de tableaux souscrits en bas à droite de cette même case. *Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n ° 2032.

Extension 1 N° 2059-G-SD

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Désignation de l'entreprise CIRCET

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis-SD ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065-SD (2019) Si déposé néant, cochez la cas

0

19

Annexe 1.4(b)

Comptes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

N° 2050-SD 2019

N° 2053-SD 2019

N° 2054-SD2019 IMMOBILISATIONS

TABLEAU DES ECARTS DE REEVALUATION N° 2054 bis-SD 2019 SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

Exercice N clos le [3 q11 q2[2 q0 q1 j8]

Les entreprises ayant pratiqué laréévaluation légale de leurs immobilisations amortissables(art. 238 bis J du CGI) doivent joindre

ce tableau a leur déclaration jusqu'a (et y compris) l' exercice au cours duquel la provision spéciale (col.6) devient nulle.

Désignation de l'entreprise: PARK24 Néant

Détermination du montant des écarts Utilisation de la marge supplémentaire d'amortissement CADRE A (col.1-col.2)(1) Montant de la Au cours de l'exercice provision spéciale a Montant cumulé la fin de l'exercice Augmentation Augmentation du montant Montant Fraction résiduelle a la fin de l'exercice (col.t - col.2) du montant brut des suppléments correspondant aux (4) - col.5 (5)l des immobilisations des amortissements d'amortissement (2) éléments cédés (3)

1 Concessions, brevets et droits similaires

2 Fonds commercial

3 Terrains

4 Constructions

5 Installations techniques mat. et out. industriels 6 Autres immobilisations corporelles. 7 Immobilisations en cours

8 Participations

9 Autres titres immobilisés

10 TOTAUX

(1) Les augmentations du montant brut et des amortissements à inscrire respectivement aux colonnes 1 et 2 sont celles qui ont été apportées au montant des immobilisations amortissables réévaluées dans les conditions définies à l'article 238 bis J du code général des impôts et figurant à l'actif de l'entreprise au début de l'exercice. Le montant des écarts est obtenu en soustrayant des montants portés colonne 1, ceux portés colonne 2.

(2) Porter dans cette colonne le supplément de dotation de l'exercice aux comptes d'amortissement (compte de résultat) consécutif a la réévaluation.

(3) Cette colonne ne concerne que les imnobilisations réévaluées cédés au cours de l'exercice. It convient d'y reporter, l'année de la cession de l'élément, le solde non utilisé de la marge supplémentaire d'amortissement.

(4) Ce montant comprend : a) le montant total des sommes portées aux colonnes 3 et 4 : b) le montant cumulé a la fin de l'exercice précédent, dans la mesure ou ce montant correspond a des éléments figurant a l'actif de l'entreprise au début de l'exercice

(5) Le montant total de la provision spéciale en fin d'exercice est à reporter au passif du bilan (tableau na 2051) à la ligne

CADRE B
DEFICITS REPORTABLES AU 31 DECEMBRE 1976 IMPUTES SUR LA PROVISION SPECIALE AU POINT DE VUE FISCAL
- FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPECIALE AU DEBUT DE L'EXERCICE
- FRACTION RATTACHEE AU RESULTAT DE L'EXERCICE
- FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPECIALE EN FIN D'EXERCICE ..
Le cadre B est servi par les seules entreprises qui ont imputé leurs déficits fiscalement reportables au 31 décembre sur la provision spéciale
Il est rappelé que cette imputation est purement fiscale et ne modifie pas les montants de la provision spéciale figurant au bilan : de méme, les entreprises en cause continuent à réintégrer chaque année dans leur résultat comptable le supplément d'amortissement consécutif a la réévaluation.
Ligne 2, inscrire la partie de ce déficit incluse chaque année dans les montants portés aux colonnes 3 et 4 du cadre A. Cette partie est obtenue en multipliant les montants portés aux colonnes 3 et 4 par une fraction dont les éléments sont fixés au moment de l'imputation, le numérateur étant le montant du déficit imputé et le dénominateur celui de la provision.
N° 2055-SD2019 AMORTISSEMENTS

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DéROGATOIRES

N° 2056-SD2019
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

0 * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Provisions pour hausse des prix"
Désignation de l'entreprisePARK24

a8rS O
N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions réglementées"
Désignation de lentreprisePARK24

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Provisions pour impts"
Désignation de l'entreprise PARK24

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions pour risques et charges"
Désignation de l'entreprisePARK24

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres immobilisations financiéres'
Désignation de l'entreprisePARK24

o8rS O
N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions pour dépréciation"
Designation de l'entreprisePARK24

N° 2057-SD 2019 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE


DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD Détail du poste "Réintégrations diverses"
Désignation de l'entreprise PARK24

a3rS O
DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD Détail du poste "Déductions diverses"
Désignation de l'entreprise PARK24


* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 20s8 B déposé au titre de l'exercice précédent.
0
TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS DGFiP N° 2058-C-SD2019

(1) Ce cadre est destiné à faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration l ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe
a8rS O
DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES N° 2059-A-SD 2019

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES N° 2059-A-SD Détail du poste "II-Autres éléments - Divers"
Désignation de l'entreprise PARK24

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME N° 2059-B-SD 2019 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT
Formulaire déposé au titre de l'IR Néant

B PLUS-VALUES RÉINTÉGRÉES DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES DES APPORTS Cette rubrique ne comprend pas les plus-values afférentes aux biens non amortissables ou taxées lors des opérations de fusion ou d'apport.

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME N° 2059-C-SD2019

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

I1 - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPôT SUR LES SOCIÉTÉS*

(1) Les plus-values et les moins-values à long terme afférentes aux titres de SPI cotées imposables à Iimpôt sur les sociéés relévent du taux de 16,5% (article 219 I a du CGI), pour les exer- cices ouverts à compter du 31 décembre 2007.
ES *_Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032 0


(1) Attention, il ne doit pas étre tenu compte dans les lignes ON à OW des charges déductibles de la valeur ajouté, afférente à la production immobilisée déclarée ligne OE, portées en ligne OU. Des explications concernant ces cases sont données dans la notice n° 1330-CVAE-SD Répartition des salariés et dans la notice n 2032-NOT-SD Cotisation fonciére des entreprises : qualification des effectifs.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2019
( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait N° de dépôt détenant directement au moins 10% du capital de la société
Néant
EXERCICECLOS LE32I28 N° SIRET 10211
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE PARK2 4
ADRESSE (voie) 46 RUE RENE CLAIR
CODE POSTAL 75018 VILLE PARIS 18
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondanteš P3 1510
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entrepris Nombre total de parts ou d'actions correspondanteš P4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Dénomination CIRCET N° SIREN (si société établie en France) 100Nb de parts ou actions % de détention 1510 Adresse : N°14 Voie AVENUE LION
83210 Code Postal Commune SOLLIES PONT ]PaysFR
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions 11 1
Adresse : N°I Voie
Code Postal Commune [ Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
1I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital] % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital] % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou piusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. C (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032
N° 2059-G-SD 2019 FILIALES ET PARTICIPATIONS
N° de dépôt ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait Neant x* dont la société détient directement au moins 10% du capital )
EXERCICE CLOS LE[31[28] N° SIRET 5
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE PARK24
ADRESSE (voie) 46 RUE RENE CLAIR
CODE POSTAL 75018 VILLE PARIS 18
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie l Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France 1.J1 % de détention
Adresse : N° Voie l
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France % de détention a9rS Q Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre de filiales excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case. *Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n ° 2032

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis-SD ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065-SD (2019) Si déposé néant, cochez la case :


0
-20-
Page de signatures
CIRCET Représentée par sa Présidente la société Circet ODYSSEE, Elle-méme représentée par sa Présidente la société LAMAZOU HOLDING, Elle-méme représentée par Monsieur Philippe Lamazou
ONE SITU Représentée par sa Présidente la société Circet ODYSSEE, Elle-méme représentée par sa Présidente la société LAMAZOU HOLDING, Elle-méme représentée par Monsieur Philippe Lamazou
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULON
Dénomination : CIRCET Adresse : 14 avenue Lion Za la Poulasse 83210 Sollies-pont - FRANCE-
n° de gestion : 1993B00162 n° d'identification : 390 072 551
n° de dépot : A2019/007562 Date du dépot : 22/08/2019
Piece : Décision(s) du président du 30/06/2019
677078
677078
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 94 18 54 82
CIRCET Société par actions simplifiée au capital social de 4 148 288 euros Siége social : 14 Avenue Lion, Z. A. La Poulasse, 83210 SOLLIES PONT
390 072 551 R.C.S. TOULON
(la < Société >)

DU 30 JUIN 2019
L'an DEUX MILLE DIX NEUF Le TRENTE JUIN A DIX HEURES
A SOLLIES PONT (83210),14 Avenue Lion,ZA La Poulasse
La société Circet Odyssée (< Circet Odyssée >), société par actions simplifiée dont le siége social est situé 25, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et ayant pour numéro unique d'identification le numéro 834 641 821 R.c.s. Paris, représentée par son président, la société Lamazou Holding, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 13 place des Vosges, 75004 Paris, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 834 906 505 R.C.S. Paris, elle-méme représentée par son président, Monsieur Philippe Lamazou en sa qualité de président de la Société (le < Président >),
Aprés avoir rappelé ce qui suit :
la Société et la société ONE sITU, société par actions simplifiée dont le siege social est situé
46-48 rue René Clair, 75018 PARIS, identifiée sous le numéro 533 861 266 R.C.S. PARIS (< ONE SITU >), sont toutes deux contrôlées (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) par Circet Odyssée, et de ce fait, membres du groupe Circet dont l'activité principale est la réalisation de prestations de services dans les domaines de l'ingénierie, la construction, la mise en service, l'exploitation et la maintenance des infrastructures de télécommunications (le < Groupe Circet >) :
la Société détient 100% du capital social et des droits de vote de ONE SITU ;
dans le but de rationaliser la structure du Groupe Circet et notamment d'en optimiser ies coats de fonctionnement, il a été convenu entre la Société et ONE SITU de procéder a la fusion par voie d'absorption de ONE SITU (en tant que société absorbée) par la Société (en tant que société absorbante) (la < Fusion >), ladite Fusion étant constitutive d'une fusion simplifiée (la Société détenant 100% du capital et des droits de vote de ONE SITU) au sens des articles L. 236-11, L. 236-23 et L.236-2 du Code de commerce.
Le Président rappelle également qu'au titre de la Fusion, il a été conclu un projet de traité de fusion
simplifiée ie 13 mai 2019, entre la Société et ONE SITU (le < Traité de Fusion >), qui définit les
termes et conditions de ladite Fusion et par lequel la Société et ONE SITU ont conféré tous pouvoirs a leur président à l'effet de :
prendre toute mesure et décision, déposer et remettre tous actes et faire toutes déclarations en vue de la réalisation de la Fusion par la Société et de la constatation de sa réalisation ; et
faire les dépôts, publications, significations, notifications et, plus généralement, toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
Le Président, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Le Traité de Fusion en date du 13 mai 2019 ;
Le certificat de dépôt du Traité de Fusion en date du 23 mai 2019 au greffe du Tribunal de Commerce de Toulon ;
Le certificat de dépt du Traité de Fusion en date du 17 mai 2019 au greffe du Tribunal de
Commerce de PARIS ;
Les avis publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales les samedi 25 et dimanche 26 mai 2019 ;
A pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la réalisation de la condition suspensive visée dans le Traité de Fusion ;
2. Constatation de la réalisation de la fusion-absorption de ONE SITU par la Société ; et
3. Pouvoirs en vue des formalités légales.