Acte du 13 juin 2008

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'ar ticle 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante:

< ARTICLE 7- PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées ct réparties comme suit : Mademoiselle GOMES FERREIRA :385 parts Monsieur GRYNBAUM: 38oparts Soit au total : 765 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité totalement libérécs puis réparties entre cux comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture Par le gérant Mr Marc André GRYNBAUM et les associés.

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures

aleart :

Sarl d'exploitation de droits cinématographiques au capital de 76.500,00@ Siret 483 358 214 00011 Codc APE 921 C Sige social 1 place Paul Verlaine - 92100 Boulognc Billancourt STATUTS MIS A JOURLE IZJuiN2co8 Les soussignés :

1) -Mlle Eslie GOMES FERREIRA, traductrice de films Demeurant a 60700 Pont Ste Maxence, 6111 Fond Robin Née le 8 Janvier 1980 a Senlis 60 Oise De nationalité Francaise Celibataire

2') - Mr Marc André GRYNBAUM, producteur et réalisateur de films Demeurant & 75007 Paris, 34 rue Saint Dominique N& le 24 Mai 1958 a Paris 19eme

De nationalité Francaise. Divorcé

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci. apr&s:

ARTICLE1- FORME

I st formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient létre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigucur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2- OBJET

La Société a pour obiet en France et dans le monde entier :

a) La production, la post production, la distribution, l'importation - l'exportation, la création, la réalisation, la mise en scene, la cession d'e droits, le doublage, l'adaptation, le sous-titrage, la sonorisation, le mixage, l'achat, l'édition littéraire et musicale, la vente, la prise en location, l'exploitation, la commission, le courtage, de toutes oeuvres audiovisuelles et en particulier les longs métrages cinématographiques ainsi que les courts-métrages, sur tous supports et dans tous médias - Toutes distributions par cables et par Internet - Toutes distributions sur les réseaux informatiques. - Toutes productions musicales et théatrales ainsi que télévisuelles - Toutes opérations afférentes a la musique et notamment toutes éditions portant sur les disques ct autres enregistrements ( mini-cassettes, video-casettes, vidéo disques, CD ROM, DVD ROM etc..) a tout spectacle, a la promotion d'artistes et de personnalités, a des tournées, ou d'idées publicitaires, expositions, manifestations et campagnes publicitaires ou de promotions diverses.

b) L'activité de Communication par terminaux d'ordinateurs, par télécommunications, l'activité d'agence de Presse et d'informations, léducation, la formation, le divertissement par activités culturelles, le service de

réseaux Internet.

c) La cession de droits, la créattion et l'exploitation de tous logiciels informatiques multimédia sur tous suppor ts

d) La construction, acquisition, la prise à bail, le fermage, la gérance, l'aménagement, la transformation et l'exploitation de tout locaux, terrains ou batiments, studios, salles de spectacles utiles a l'activité de la société et notamment la vente ou la location de salles de montages dimages et de sons, comprenant les techniques de post productions numériques et virtuelles et les images générées par l'ordinateur.

droits d'exploitations d'xuvres audiovisuelles ainsi que 'tous projets, programmes, plans ,compositions, dessins, maquettes et modeles, marques, titres, slogans, brevets.

f) La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

g Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ainsi que l'achat en vue de la revente ou non, de tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, l'exploitation de salles de cinéma, de salles de spectadles vivants, de salles de montage et de de post-productions de films, d'auditorium de mixages et d'enregistrements, de tableaux, objets d'art, objets'de collection en tout genre dont les véhicules de collection ou de prestige ct la transformation de ces biens en vue de leur revente ou de leur location et enfin la location ou la'vente de biens composant l'actif social ou non, et plus généralement leur gestion.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est: ALEXART rilms Et ses enseignes commerciales sont : ALEXART FILMs INTERNATIONAL pour le département de l'export, l'import, le courtage, la vente et la distribution de films ou xuvres audiovisuelles à Pinternational ALEXART FILMS DISTRIBUTION pour le département de la distribution de films ou xuvres audiovisuelles en France. Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé à : 1 place Paul vERLAINE 92100 Bouiogne Billancourt il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée & 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - CAPITAL. SOCIAL - APPORTS

Le capital social, & la suite d'une augmentation en date du 20 Mars 2006 est fixé a 76.500 Euros 1l est divisé en 765 parts sociales de 10o Euros chacune, entierement libérées.

loi au'crédit d'un compte ouvert au nom de la Société, à la banque Société Générale'2 Place de la porte Champerret 75017'Paris.

ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales, suite aux cessions, sont attribuées et actuellement répar ties comme suit : Madcmoiselle GOMES FERREIRA 385parts Monsicur GRYNBAUM:38o parts Soit au total : 765 parts

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut @tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des assôciés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque' cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive dune augmentation de capital destinéc porter celui-Ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A dé'faut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaftre des rompus, ies associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession'de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et entierement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles nc peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature'lui-mme.

Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital'social et des cessions et attributions qut seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

apports en nature lors de la constitûtion de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliêrement prises par les associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

d'entre eu pour les représenter aupres de la Société; à défaut d'entente, il appartient à lindivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cession entre vifs. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre opposable a la Société,elle doit luf tre signifiée par exploit d huissier ou être acceptée par clle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépt'd'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation d'e ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Hlles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent tre transmises & titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembléc des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connattre sa décision dans l' délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui luf est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'l renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a

du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, 'ligûidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie & la Société son intention d'@tre personnellement associé

Si la notification a été efFectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. st le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement & la réalisation de la souscription ou de l'acqûisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulicrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de éception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liguidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. En cas de réunion dans une seuie main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 15 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus'de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut tre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans Fintéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés.

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des Circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de rêglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellementt ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de lAssemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans'l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la'loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices ct exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents

Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: -l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; -le nom des gérants ou associés intéressés; -la nature et l'objet desdites conventions; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes verses ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues ê des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée'et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembléc ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'r en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. lle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée frrégulierement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établ ct signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. Ssil n'a pas été établi de feuille de présence, lé procés-verbal doit tre signé par tous'les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

pour transmettre leur vote à la gérance par fettre recommandée. Tout associé h'ayant pas répondu dans le délai 'ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de par tíciper aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se'faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. l peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un scul gérant.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel'que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultatiôn à la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 2O - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraôrdinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: -a Iunanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, -a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, -par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglernentaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et: d'informations quf leur sont adressés ou quf sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires'en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions & la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le delai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 Janvier] et finit le31 Décembre, a Fexcéption du 1er exercice de la société qui avait commencé le 1e juillet 2005 jusqu'au 31 décembre 2006.

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de Cette activité, les progrés réalisés ct les difficulté rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de iéu lo p m rt

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précéd'entes, saûf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de Ia Société.

La gérance procede, mme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires

Si à la clôture de Il'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de

prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mmes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembléc appeléc a statuer sur les comptes.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

e bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparatt dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, ct en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées cn réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les divid'endes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la geérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la foi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 24 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sf la Société doit etre prorogée.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'l y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité linitéc et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiéc dans les conditions légales et égiementaires. En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

ARTICLE Z6 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom coflectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan éxcédent cinq millions de francs (762245,08curos) .

d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social'et les avantages par ticuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut être nommé Commissaire a la transformation

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs- verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipéc peut tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La Société est en liquidation das l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve

conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu à liguidation.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 29 - PUBLICITE -POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés donnent mandat a la Gérance a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants pour signer et faire publier lavis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social; pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés; ct généralement, pour accomplir toutes les formalités prescrites par la lof incluant toutes modifications des statuts et de tous actes éventueis a venir.

Faita Paris,le l2Jvix 2ooB En autant d'exemplaires que requis par la loi