Acte du 6 septembre 2016

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre I et titre Il chapitre VIl du Code de commerce et les présentes. Elle pourra etre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne. ARTICLE 2 . 0BJET

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le conseil aux entreprises et aux particuliers dans la recherche et la négociation de tous emprunts et concours bancaires crédits à long terme ou crédits baux immobiliers.

L'aide et le conseil aux entreprises dans la renégociation de leurs lignes de crédit et de leurs dettes et la gestion de leurs créances. Le rachat de créances compromises, aprés-échéance ou déchéance de leur terme contractuel, leur recouvrement par voie amiable ou judiciaire, l'achat de tous immeubles en vue de leur mise en valeur. La prise de participation dans toutes entreprises a caractére artistique ou culturel. Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde, ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

La dénomination sociale est : BATIMENTS COMMERCIAUX ET INDIUSTRIELS, par abréviation B.C.l.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé a CHATEAUNEUF-SUR-LOIRE (45110) 8, rue du Chastaing. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Le capital social est fixé à la somme de 38.112 euro Il est divisé en 2.500 actions de 15,24 € chacune, entierement souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus, numérotées de 1 a 2.500 attribuées, savoir :

Monsieur Yves KERMERC'HOU de KERAUTEM. 1 action

Monsieur Cédric ASSELiN. . 5 actions

Monsieur Jean-Baptiste ASSELIN.. 5 actions

Monsieur PAUL-ANTOINE ASSELIN 5 actions

Madame Virginie ASSELIN 5 actions

Madame Marie Véronique ASSELIN .. 2.198 actions

Monsieur Philippe ASSELIN .. 281 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capitai social : 2.500.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentation de capital

Principe : Le capital social peut etre augmenté, de toutes les manieres autorisées par ia loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capitai réalisée par voie d'élévation de ia vaieur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit @tre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation

de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete du président. En outre, une décision collective extraordinaire doit @tre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, à l'effet de

décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non à cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité. Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de trois pour cent du capital. Ce délai est repoussé a cinq ans si une assemblée générale extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur la réalisation d'une augmentation de capital. Droit préférentiet de souscription : Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

2/ Réduction du capital L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits de créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause ou de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duque! la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Titres Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote : Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit à une voix.

Usufruit - nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues à l'article 14 des présents statuts.

tndivisibilité des actions : Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de !a société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote seul fait l'objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.

Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs quinze

jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux Iégal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de

l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant des

sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Il est précisé que si une procédure collective est ouverte a l'encontre de la société, le capital non libéré sera immédiatement exigible.

L'obligation d'information des salariés par le représentant légal de la société s'impose en cas de projet de cession des actions donnant accés à la majorité en capital. Ces dispositions s'appliquent que la société ait plus ou moins de cinquante salariés, si elle est tenue à avoir un comité d'entreprise elle devra alors avoir moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d'affaires n'excédant pas 50 millions ou un total de

bilan n'excédant pas 43 millions d'euros.

Cette obligation d'information a pour but de permettre aux salariés de déposer une offre de rachat dans les deux mois à compter de la notification de l'information. La cession ne pourra avoir lieu qu'une fois le délai de deux mois expiré sauf renonciation

expresse entre temps de la part des salariés à présenter une offre de rachat. Cette obligation n'existe pas en cas de cession par succession, liquidation du régime matrimonial, au profit du conjoint, d'un ascendant, d'un descendant, ou effectue dans le cadre d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilités : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de ia société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans ies conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur ie registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de ia dernire liste.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isoiés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut etre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Cessions libres : Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre.

Procédure : L'opération projetée doit étre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président consultera sous huitaine la collectivité des associés. La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant à la consultation, associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit etre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait à etre motivé. Ce refus du cessionnaire peut etre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non, ou de racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.

EXCLUSION L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision à la majorité des deux tiers des associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions, par contre ses droits de nature pécuniaire ne peuvent etre suspendus. il est fait observer que l'associé dont l'exclusion est prévue ne peut étre privé de son droit de participer à cette décision et de voter sur son exclusion.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalabiement communiaués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce

afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions ia décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre

d'une réduction de son capital social.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise si contestation sur la valeur de cession ou de

rachat, telle que prévue par l'article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais

solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur de ses droits sociaux,

valeur déterminée au jour du décés. En cas de contestation sur son montant, cette valeur est fixée par l'expert de l'article 1843-4 sus visé.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi gue leur rémunération, sont déterminées par

une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

Nomination :

La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit etre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs à l'égard des tiers : La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Limitation de pouvoirs à l'égard des membres de la société : Le président prend seui toutes les décisions non attribuées à d'autres organes par la loi ou par les statuts. Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis a une décision collective préalable des associés, ainsi que tous emprunts et engagements. Toutefois, pour faciliter le fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le président jusqu'a concurrence de la somme de 50.000 € et il pourra conclure tous crédits à concurrence de la méme somme, sans que le cumul de ces acquisitions et que le cumul de ces crédits ne puisse excéder, pour chacun d'eux, sur une période de douze mois la somme de 100.000 €. Si ia société devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation a s'appliquer. Elle redeviendra applicable en cas de retour à la pluralité d'associés.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit etre faite par acte spécial déposé au Greffe.

Sûretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et régiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la coilectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accompissement de son mandat, le président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis, en outre, pendant cinq années apres cessation de ses fonctions dans un rayon de 100 kms.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail.

Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'apres un délai de préavis de trois mois courant à compter de l'envoi de la lettre recommandée. Le président démissionnaire convoquera l'organe conpétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé à désigner son successeur.

Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révogué sans justes

motifs peut obtenir des dommages-intérets

Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Directeur général : Le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués

peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé. Un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, à la majorité simple des associés. La collectivité des associés statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable a tout moment a la

majorité simple des associés. Le directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, la collectivité des associés pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. Il en ira de méme pour les directeurs généraux délégués. Le directeur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la société. Si une modification des statuts venait à permettre au directeur général d'avoir les memes

pouvoirs de représenter la société gue le président directeur général, celle-ci ne sera

opposable aux tiers gu'apres avoir été publiée au registre du commerce et des

sociétés. En toute hypothése une simple délégation statutaire de pouvoirs par le président directeur général serait inefficace.

Modification dans le contrle d'un associé

Dans la mesure ou un ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier à la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci.

En cas de changement de contrle de la personne morale tel gue défini par l'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion pourra etre prononcée

Pour se prononcer sur l'exclusion éventueile, la société devra, dans le mois de la notification ci-dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la procédure d'exclusion pour ces motifs de

changement ne pourra plus &tre introduite.

Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes : Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu'il peut etre indiqué ci-dessus. - Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération.

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes.

- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - Extension ou modification de l'objet social. - Augmentation, amortissement ou réduction du capital. - Augmentation des engagements de tous les associés. - Agrément des cessionnaires d'actions.

- Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant.

- Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.

- Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions.

- Fusion, scission, apport partiel d'actif. - Transformation en une société d'une autre forme. - Prorogation de la durée de la société

- Dissolution de la société. - Et les actes dont la conclusion est soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des associés.

Décisions collectives - décisions de l'associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure oû ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des associés, qu'ils soient présents ou représentés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés à l'article < Droit de convocation > ci-apres. Au cas ou le nombre des associés serait réduit à un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation : Les associés sont convoqués par le président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s'il existe. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliere peut etre annuiée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception...Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le sige social soit tout autre lieu indiqué par le président.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent @tre adressés à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe. Pendant ce délai, ces memes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent étre adressés à chaque associé : l'inventaire, les comptes annueis, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arret ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants Iégaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Comité d'entreprise : Dans la mesure ou il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, Il, du Code du travaii, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article. Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Ils doivent, a leur demande, @tre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté à cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours. En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Procés-verbaux : Les procés-verbaux des décisions collectives doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions

suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les proces-verbaux sont établis et signés par le président et le président de

séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.

Décisions ordinaires : 1 - Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministere public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant

sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis : statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux

dispositions statutaires : nommer ou révoguer le président et le ou les directeurs généraux. 2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à ia majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Décisions extraordinaires : 1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué. 2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes : - l'augmentation du capital ; - l'amortissement du capital ; - la réduction du capital : - la fusion, la scission ; - la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes : - les conventions réglementées ; - les actes dont la conclusion est soumise a autorisation préalable. 3 - Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour_lui-méme,. ni comme. mandataire, et chacun -des-autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.

Décisions requérant l'unanimité des associés : - l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227- 13, L 227-14, 227-16 et L 227-17 du Code de commerce ; - l'augmentation des engagements de tous les associés ; - le transfert du siége social à l'étranger emportant changement de nationalité de la société :

- la transformation en société en nom collectif : - le changement d'objet social ; - la prorogation de la durée de la société : - la dissolution.

Conventions interdites : L'article L 225-43 du Code de commerce interdit aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, a peine de nullité du contrat, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par cette derniére un découvert ou encore de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements financiers envers les tiers.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, meme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ni celles passées avec une société contrlant une société associé de la S.A.S.

Conventions réglenentées : Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10% des droits

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de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doivent etre soumises au controle des associés

Le président doit porter a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il

en existe un, ces conventions dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion Le commissaire aux comptes ou à défaut le président présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de

commerce

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornmageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant,

sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Démembrement des parts : Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir :

I - En matiére d'assemblées générales ordinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : - L'approbation des comptes. - L'affectation et la répartition des résultats. Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra etre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres

décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra @tre également convoqué.

Il - En matiere d'assemblées générales extraordinaires Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra etre également convoqué

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice.

Comptes sociaux :

La société procéde a l'enregistrernent des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président fait dresser l'inventaire et établir les comptes annuels le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Il fait établir et publier, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. L'associé unique est dispensé du rapport de gestion (dans la mesure ou la société ne dépasse pas l'un des deux seuils fixés par les articles L 232-IV et R 232-1-1 du Code de commerce).

Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois par voie électronique. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai. Le rapport de gestion doit etre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.

Résultats :

- Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

- Affectation : apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée détermine ia part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembtée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Dividendes distribués - Réserves distribuées - Démembrement : les dividendes distribués, en cas de démembrement des parts sociales, reviennent à l'usufruitier. Is reviennent également a l'usufruitier sous la forme d'un quasi usufruit si les dividendes sont prélevés sur les réserves, sauf convention contraire entre celui-ci et le nu-propriétaire.

Le contrle de la société peut etre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément à la loi dans la mesure oû les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-aprés littéralement rapporté recoivent application : Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clóture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de

l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrólent, au sens des Il et Ill de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes Il et Ill, par une ou plusieurs sociétés. Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >

Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés, s'il y a lieu, par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de cinq années. Ils seront indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - de contrler la conformité de la comptabilité aux régies en vigueur :; - de vérifier ia concordance avec ies comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit etre toutefois tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Démission Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

Révocation - Empéchement :

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique, ou par décision collective des associés.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions. - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes.

- Les inventaires - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Transformation : La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par les associés.

Dissolution :

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit @tre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 225-248 du Code de commerce. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Liguidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de l'article L 237-1 du Code de commerce.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont

soumises à la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du sige social.

Il est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non : d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyale envers ladite société ; - d'établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes

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