Acte du 19 février 2013

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé, & Paris, en date du 8 Février 1985, enregistré a la Recette des Impôts de Paris 11'me - Folie Méricourt Est le 18 Février 1985 (Bord. 33 - Case 3).

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Décembre 2001.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le

seront ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

11 est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La dénomination de la société est : BLANC MARK

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (s.A.S.) et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays, le négoce de gros, demi-gros et détail de tous textiles, linge de maison, mercerie, bonneterie, vétements et accessoires en tous genres. Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements,

d'acquisition, d'apport, de prise en location-gérance,

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a 'objet ci-dessus spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes de la maniére la plus étendue.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Le siege social est fixé au 12, avenue Parmentier -75011 PARIS. Il pourra étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.

1. La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur.

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de 100.000 Francs en numéraire

2. Par décision de t'assemblée générale extraordinaire du 13 Décembre 2001, il a été décidé et réalisé une

augmentation de capital de 150.000 Francs par apports en numéraire et la conversion du capital en Euros.

3. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Janvier 2002, le capital social a été porté a fa somme de 150.000 Euros par incorporation de réserves pour un montant de 11.887,75 Euros et par apports en numéraire pour un montant de 100.000 Euros.

4. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Décembre 2012, le capital social a été porté a la somme de 1.500.000 Euros, a la suite de 1'apport de :

- 79 parts de la société PARMIMMO, SCI au capital de 4.000 Euros, dont le siége social est situé 12 avenue

Parmentier -75011 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le nurnéro 440 301 679, évaluées 1.189.000 Euros

- des comptes courants d'associés pour un montant de 161.000 Euros

Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 Euros. Il est divisé en 12.210 actions d'une seule catégorie de 122,85 Euros chacune, entiérement libérées, et réparties comme suit : Monsieur Mardochée CHETRIT 6.629 actions Madame Annie-Lucie CHETRIT, née NABITZ 3.700 actions Madame Jenny KOSKAS,née HABABOU 100 actions Mademoiselle Débora CHETRIT 619 actions Mademoiselle Sandra CHETRIT 619 actions Mademoiselle Yaél CHETRIT 543 actions

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unigue,

ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport de la Direction de fa Société.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui, dans ce second cas, peut déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut

porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capitat social a un montant inférieur au minimum tégal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.-Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont nominatives; elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au norn de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou apres la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

Les actions sont indivisibies a l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de

se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut

en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité

des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des pieces justificatives. Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions.

Toute transmission et cession d'actions, meme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, sont

soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés pris dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

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t'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiguant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege social, capital, Rcs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou fa valeur retenue pour l'opération; en cas de transmission suite au déces de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, la collectivité des associés dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non la personne désignée : ie Président notifie la décision de la collectivité des associés au demandeur dans les huit jours de ladite décision. A défaut de réponse du Président (de la décision de la collectivité des associés) dans les huit jours de ladite décision, l'agrément sera acquis et

l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors

que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par fa société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main. Nantissement : lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

1) Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les

statuts.

2) Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs

apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent la propriété du titre.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale,

associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne ur

tiers.

Le président est nommé et peut étre révoqué a tout monent par une décision ordinaire de ia collectivité

des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que Ia coflectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de

Ia personne morale qu'ils dirigent.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant Ies pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociat, a moins qu'elle ne prouve

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que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige et administre la société.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président.

Tout directeur général est révocable a tout moment par ia collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chague directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant & courir et exerce,

concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 14 des présents statuts sont applicables au directeur général.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Est soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, ta société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Cette convention doit étre portée a la connaissance du président dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf & la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre nommés et exercer leur mission de

contrôle conformément a la loi.

Is auront pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres

et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ies décisions collectives revétent la forme d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de

huit jours à compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de

communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut à un rejet des projets de résolution.

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celle-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visio-conférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

- approbation des comptes et répartition du résultat, - approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

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Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité de 75% et sur 2tme convocation a la majorité de So% des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires

les décisions suivantes : - augmentation, réduction et amortissement du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - dissolution, prorogation, transformation de la société, - toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts,

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la

réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indigue la date et le fieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de

séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des

votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a so!licité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un

procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des détibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablerment effectuée par un

seul liquidateur.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

11 dresse également le bilan décrivant fes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a Iaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. l1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a Ia disposition de la collectivité des associés qui, sur ia proposition du

président, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'it y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant

de la législation alors en vigueur.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la

collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts,

si la société doit étre prorogée.

3) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la coltectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

Le président de la société et ies Commissaires aux comptes titulaire et suppléant seront nommés dans le cadre d'une assemblée générale. La rémunération du Président sera également fixée le cas échéant au cours de cette méme assemblée.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

tes associés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis au nom de la société en

formation, tels qu'ils ont été énoncés.

Les associés donnent mandat au président de prendre pour le compte de la société les engagements nécessaires a l'ensemble des démarches administratives pour permettre l'immatriculation et la mise en

place du fonctionnement de la société.

Ces engagements seront repris par la société du fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au président, pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Paris.

le 31 Décembre 2012 En cinq exemplaires originaux

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DATE DEPOT : 2013-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2013R016322

N" GESTION : 1985B03798

N" SIREN : 332021955

DENOMINATION : BLANC MARK

ADRESSE : 12 AVE PARMENTIER 75011 PARIS

2012/12/17 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

NATURE D'ACTE :

Gcorges SMADJA

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

65, rue Picrrc Joigncaux 92600 ASNIERES SUR SEINE

BLANC MARK 12, avenue Parmentier 75011 PARIS

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 £

BLANC MARK 12, avenue Parmentier 75011 PARIS

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 @

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Monsieur,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par votrc Asscmbléc Générale concernant lc projet d'apport & la société BLANC MARK, immatriculée au Rcgistrc du Commerce ct des Sociétés de Paris sous le numéro 332 021 955, de 79 parts sociales de la société PARMIMMO, société civilc immobilicre au capital dc 4.000 @ sise 12 avenuc Parmentier - 75011 PARIS, et immatriculéc au Registre du Commerce ct des Sociétés de Paris sous lc numéro 440 301 679, évaluéc a un montant de 1.189.000 € (un million cent quatre vingt neuf mille curos), ainsi que des comptes courants d'associés d'un montant global dc 161.000 € (ccnt soixantc et un millc curos), j'ai l'honncur de vous présenter le présent ragport prévu par l'article L225-147 alinéa 2 du Code de Commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les rcprésentants des sociétés concernées. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur Ie fait que la valeur des apports n'cst pas surévaluée. A cet effet, j'ai cffcctué mes diligences selon les normcs profcssionnelles applicables a cette mission. Ces normes requierent la misc cn xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports ct a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluéc.

I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

La société PARMIMMO, société civile immobilierc au capital dc 4.000 E, est détenue a ce jour cn totalité par quatre pcrsonncs physiqucs. La société BLANC MARK, société par actions simplifiéc détcnue par trois personnes physiques, dont une commune, sise a la méme adressc, loue ct exploite le local commcrcial dont lcs murs sont détenus par la SCI PARMIMMO. La société BLANC MARK fait 1'objet d'un apport en nature pour un montant de 1.350.000 € constitué par 79 parts sociales dc la SCI PARMIMMO, ainsi qu'une partic des comptes courants d'associés. Cet apport constitue ic montant de l'augmcntation de capital dc la SAS BLANC MARK.

H - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

Dcs comptes intermédiaircs de la société PARMIMMO au 30 Septembre 2012 ont été prsentés par son gérant, présentant un actif net estimé a 1.189.000 @. Les comptcs courants d'associés a cettc meme date sont supéricurs a 165.000 curos.

Conformément a la doctrine profcssionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relativc a cette mission, les diligences ont consisté en : la prisc de connaissance générale des cntités, du contextc juridique ct économique de l'opération

la consultation des documents juridiques rclatifs a cette opération ia revuc des comptes au 30 Septcmbre 2012 présentés par le gérant des entretiens avec le dirigeant l'appréciation de l'évaiuation des murs du local commercial présentéc par le gérant l'analyse des méthodes d'évaluation ct leur corrélation avec des valeurs < dc marché > la réalisation de différents contrles afin de se prononccr sur la réalité des apports une vérification, jusqu'a la date dc ce rapport, de l'absencc de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur des apports

Sur ia base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant a 1.350.000 € n'cst pas surévaluéc.

rait aAsniércs,le 17 Décembre 2012

s SMADJA

ommissaire aux Comptes

1301633301

DATE DEPOT : 2013-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2013R016322

N" GESTION : 1985B03798

332021955 N° SIREN :

DENOMINATION : BLANC MARK

ADRESSE : 12 AVE PARMENTIER 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 2012/12/31

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

BLANC MARK

Société a par actions simplifiée au capital de 150.000 curos Siege social : 12, av. Parmentier, PARIS (75011) 356:3198

L'an deux mille douze, le 31 Décembre, a 15 heures 30, les associés dc la S.A.S

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GretfgafunTpikunr de 1 9 FEV.2013 R 3i12 9017

Total hqpise Le 28/01/2013 Bordercau n*2013/49 Casc n*20 Enregistr6 a : SIE PARIS 11E STB MARGUERITE ncat : Mesdemoiselles CHETRIT Débora, CHETRIT Sandra et CHETRIT Ya&l

ciaq conts curos : 500€ N DE DEPOT

rcprésentant l'intégralité des actions de la société.

L'assemblée cst présidéc par Monsicur CHETRIT Mardochée, Président.

Monsicur lc Président rappelle cnsuite que l'Assembléc Générale est appelée a

Pinalta! délibérer sur l'ordre du jour suivant: EVALUATION DES APPORTS APPROBATION DE LA CONVENTION D'APPORT AGREMENT DE NOUVEAUX ACTIONNAIRES AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

Ext 514 POUVOIRS Lc Président présente et commente le rapport du commissaire aux apports, puis déclare la discussion ouverte ct met aux voix les résolutions suivantes figurant a

T'ordre du jour.

Prcmicre résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité rcquises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports et de la convention d'apport aux termes de laquelle Monsieur Mardochée CHETRIT ct Mesdcmoiselles Débora, Sandra et Ya&l CHETRIT font apport a la société de :

Soixante dix-ncuf (79) parts socialcs de la société PARMIMMO, SCI au capital de 4.000 Euros, dont le siege social cst situé 12 av. Parmentier - 75011 PARIS, immatriculéc au RCS de Paris sous le numéro 440 301 679, des comptes courants d'associés au nom de Monsieur Mardochéc CHETRIT, Mademoiselle Débora CHETRIT, Mademoiselle Sandra CHETRIT ct Mademoiselle Ya&l CHETRIT

pour une valeur nettc globale de un million trois cent cinquante mille (1.350.000) Euros,

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approuve :

1'apport de ces titres ct comptes courants ct l'évaluation gui en a été faite ; ia rémunération de cet apport correspondant a l'attribution a Monsicur Mardochée CHETRIT de 2.929 actions nouvclles, a Mademoiselle Débora CHETRIT dc 619 actions nouvcllcs, a Mademoiselle Sandra CHETRFT de 619 actions nouvelles ct a Mademoiselle Ya&l CHETRIT de 543 actions nouvelles

et, cn conséquence,

- la convention d'apport dans son ensemble

Cettc résolution est adoptée a l'unanimité.

Deuxicmc résolution

L'asscmbléc générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales cxtraordinaires, agréc Mesdemoiselles Débora, Sandra et Ya&l CHETRIT en qualité de nouvelles actionnaires de la société.

Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.

Troisiene résolution

L'asscmblée générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité rcquises pour les assemblées générales extraordinaires, aprs avoir cntendu la lecture du rapport du commissaire aux apports et sous fa condition suspensive de l'adoption des deux premires résolutions soumises aux associés, décide :

d'augmenter le capital social de la société de quatre vingt quatorze mille deux cents (94.200) Euros pour le porter de cent cinquante mille (150.000) Euros a deux cent quarante quatre mille deux cents (244.200) Euros par la création de quatre mille sept cent dix (4.710) actions nouvelles d'une valeur nominale de 20 Euros chacune, entierement libérécs et attribuécs a Monsieur Mardochée CHETRIT et Mesdemoiselles Débora, Sandra et Ya&l CHETRIT au pro-rata et en rémunération de ieurs apports respectifs,

d'assortir cette augmentation de capital d'une prime d'apport d'un million deux cent cinquante cinq mille huit cents (1.255.800) Euros

d'incorporer cette prime d'apport au capital social de la société, portant celui-ci de deux cent quarante quatre millc deux ccnts (244.200) Euros a un million cinq cent mille (1.500.000) Euros, par augmentation de la valeur nominale de chaquc action de 102,85 Euros, pour la porter de 20 Euros a 122,85 Euros

que les actions nouvelles sont entirement assimilées aux actions ancicnnes a compter de ce jour ; elies jouisscnt des memes droits et sont soumiscs a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des asscmblées générales ; leurs droits aux dividcndes s'exerccront pour la premire fois sur les bénéfices mis cn distribution au titre de l'excrcice en cours

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Cettc résolution est adoptée a l'unanimité.

Quatrimc résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblécs générales extraordinaires, et sous la condition suspensive de l'adoption des deux prcmires résolutions soumises aux associés, décide de modifier les articles 6 ct 7 des statuts de la soci@té comme suit :

< Article 6 - Apports - Formation du capital

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur.

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de 100.000 Francs en numéraire.

2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 Décembre 2001, il a été décidé et réalisé une augmentation de capital de 150.000 Francs par apports en numéraire et la conversion du capitai en Euros.

3. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Janvier 2002, le capital social a été porté à la somme de 150.000 Euros par incorporation de réserves pour un montant de 11.887,75 Euros et par apports en numéraire pour un montant de 100.000 Euros.

4. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Décembre 2012, le capital social a été porté & la somme de 1.500.000 Euros, & la suite de l'apport de : - 79 parts de la société PARMIMM0, sCI au capital de 4.000 Euros, dont le siége social est situé 12 avenue Parmentier - 75011 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous 1e numéro 440301 679, évaluées 1.189.000 Euros - des comptes courants d'associés pour un montant de 161.000 Euros

Le capital social est fixé à la somme de 1.500.000 Euros. ll est divisé en 12.210 actions d'une seule catégorie de 122,85 Euros chacune, entiérement libérées, et réparties comme suit : Monsieur Mardochée CHETRIT 6.629 actions Madame Annie-Lucie CHETRIT, née NABITZ 3.700 actions Madame Jenny KOSKAS, née HABABOU 100 actions Mademoiselle Débora CHETRIT 619 actions Mademoiselle Sandra CHETRIT 619 actions Mademoiselle Yaél CHETRIT 543 actions "

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cinguinc résolution

L'assemblée générale décide de donncr tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levéc a 17 hcures.

Monsicur CHETRIT Mardochéc Madame CHETRIT Annie-Lucic Associé, Président Associéc

Madame KOSKAS'Jenny Mademoiselle CHETRIT Débora Associée

Mademoiscll' CHETRIT Sandra Mademoisclle CHETRIT Ya&

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