Acte du 4 juin 2013

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Modifiés suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2013

Bvn pour Copie Con r 1

LES JURISTES ASSOCIES DU CENTRE

Société d'Avocats Barreau de Clermont-Ferrand

39, rue Amadéo - 63057 CLERMONT-FERRAND CEDEX 1

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Re 1

ANNEXES

Annexe 1 Modalités générales : modalltés de détermination de la valeur du fonds de commerce, de - -t'lmmeublerdu prix de rachat des actlons et garanties

Annexes 2 Modalltés.speclfiaues des Enselgnes

Re 2

SOCIETE MAELYA Société par actions simplifiée au capital de 75 008 Euros Siege social : 21 route Lafayette 63330 PIONSAT RCS CLERMONT-FERRAND 518 068 168

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Richard COGNET ne le 2 novembre 1971 a LYON (69) marlé a Madame Véronique COGNET le 11 juln 2005, sous le régime de la communaute de biens rédultes aux acauets demeurant rue Michel de l'Hospital - 63330 PIONSAT

- Madame Véronique COGNET Née la 19 octobre 1968 a BAPAUME (62) marlée a Monsleur Richard COGNET le 11 juln 2005, sous le régime de la communauté de biens réduites aux acqu&ts demeurant rue Michel de l'Hospital -- 63330 PIONSAT

- SocIét& ITM ENTREPRISES Soclété par actions simpliflée au capital de 1 024 000 euros, dont le sige social est a PARIS (75015) 24 rue Auguste Chabrieres, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 722 064 102

PREAMBULE

Le cholx de la présente forme sociétalre a été dicté, notamment, par le souci de formaliser les relations des associés, lesquels sont particullerement soucieux :

de n'associer au capital social que des personnes, morales ou physiques, desireuses de pérenniser une relation intuitu personae,

de soumettre a des regles particulieres toute déclsion ayant pour objet ou effet, notamment, l'agrément de tout associé, la modiflcation des statuts et la disposition, fat elle partielle, du patrimolne de la société.

Par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2009 à PIONSAT, enregistré à CLERMONT-FERRAND NORD OUEST, te 3 novembre 2009, il a été constitué une société par actions simplifiée, dénommée MAELYA.

Une assemblée générale extraordinaire, en date du 29 mars 2013, a décidé l'augmentation du capital social pour le porter de 50 000 euros a 75 008 euros.

CECI rAPPELE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES $TATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE :

DEFINITIONS :

Pour l'applicatlon des présents statuts, les termes ou expressions ci-aprés ont la déflnition suivante :

l'Assoclé Majoritaire " s'entend de la personne physique qui détient, directement ou 1ndirecternent, plus de cinquante (50) pour cent du capltal soclal en pleine propriété et des droits de vote de la Socléte :

< ITM ENTREPRISE$ > : s'entend de la societé ITM ENTREPRISES, société Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARlS sous le N° 722 064 102,

x ITM REGION x : s'entend de la société ITM ALIMENTAIRE CENTRE EST,soci$té immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de PARIS sous le N" 452 534 126.

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ASHCLE 1: FORME

La Soclété est constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamnent par le chapitre Vil du Titre 2 du Livre deuxieme du Code de Commerce et les rglements eri vlgueur, ainsi que par les présents statuts: -

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

L'éxplottation d'un fonds de commerce de distribution a dominante alimentalre situé a PIONsAT (63330), la Queue du MiIlan, sous l'enselgne : iNTERMARCHE,

Ansi que, a titre accessolre et sous réserve da l'exploltation a titre principal du fonds désigné ci- dessus: l'achat, ia vente de bljoux, d'ouvrages en métaux précieux et d'articles en horlogerie ; la distribution de prodults pétroliers : l'exploitation de fonds de restauration, préparation et vente de produits traiteurs, plats cuisinés et plats à emporter, ainsi que l'exploltation d'une activité de débit de boissons avec ou sans licence iV ; la location de véhicuies : l'axploitation de tout établissement accessoire. at complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartanant a la soclété ITM ENTREPRISES, la participatlon dans toute société exploltant un fonds de commerce sous 'une quelconque des enseignes appartenant & la société ITM ENTREPRiSEs.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : MAELYA

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou sulvie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actlons Simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du montant du capital soclal.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2013 a décidé le transfert du sige social. L'article 4 est ainsi rédigé :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé à : PIONSAT (63330), 21 route de Lafayette.

Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision coilective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des societés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision collective extraordinaire des associés,

ARTICLE 6 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social cornmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exceptlon, le premier axerclce social commencera a compter de la date de signature des présents statuts pôur se terminer le 31 Décembre 2010.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2013, l'article 7 se trouve complété commé suit :

ArtiClE 7: AppOrts

I est effectué a la présente soclété, a sa constitution, unlquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des TROIS MILLE CENT`VINGT ClNQ (3 125) ACTIONS de SElZE EUROS (16 Euros) chacune, composant le capital soclal originalre, réparties comme suit :

- Mansleur Richard COGNET...

- Madame Véronique COGNET .....1 594 actlons, soit un apport de 25 504 euros - SAS ITM ENTREPRISES. .... 1 530 actions, solt un apport de24 480 euros ... 1 actlon, sott un apport de 16 euros

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Ces actions de numéralre ont été régulirement souscrltes et libéréas integralement, ainsi que ie constate le cartficat établi par la BANQUE POPULAIRE de MONTLUCON en dale du 18 octobre 2009 et dont la photocople et celle de la llste des souscripteurs demeurent annexées aux.présentes. Ce certiflcat mentionne les'sommes versses par chacun des associés, dont le montant global, soit CINQUANTE_MlLt.E-(50_Q00)-Euros,-est-déposé-a-un-compte-ouvert-au-nom-de-la-$oclét6-en formatlon, chez ce dépositaire.

L'assemblée générale en date du 29 mars 2013, a décidé d'augmenter le capital de 25 008 €, pour le porter & 75 008 @, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les associés dans la société.

Suite & l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2013, l'article 8 se trouve modifié comme suit :

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le càpital social est fixé a la somme de SOIXANTE QUINZE MlLLE HUIT (75 008) EUROS

Il est divisé en 4 688 actions de 16 € de nominal chacune, entiérement libérées :

- QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SEPT (4 687) actions ordinaires, - UNE (1) action de préférence attribuée & la société ITM ENTREPRISES

A cette action de préférence, sont attachés les drolts suivants :

Droit de préférence sur les mutations d'actlons ordinalres dans les conditions da l'article 11.2. Drolt d'exclure une société associée en cas de modiflcatlon dans son contrle dans les conditions de l'artlcle 12, Droit d'obllger un associé à céder ses titres dans tes cas visés a l'Article 13.

ARTICLE 9.- MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capltal social peut &te augmente, ou réduit, selon les modalités prévues par la Loi et par une déclslon collective extraardinaire des associés.

Les associés peuvent déléguer au Présldent les pouvolrs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délal légal, l'augrnentatlon ou la réduction du capital en une ou plusieurs fols, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modificatlon corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéralre, un drolt de préférence a la souscrlptlon de cas actlons est réservé aux propriétalres des actlons existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois chaque assoclé peut renoncer & titre individuel a son droit preférentiel. Les assoclés, dans les conditions prévues pour les déclsions collectives extraordinalres, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

ARTICLE 10 - TItRES - INSCRIPTION

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont Inscrltes au nom du ou des titulalres sur des comptes représentés par des fiches Indviduelles,

Ces flches dolvent comporter les mentions sulvantes : éléments d'ldentificatlon des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique Dénomination, sige, forme, N" RCs, identification de l'actionnaire majoritaire de l'assoclé personne morale) : ies restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés) : la nature juridlque de leurs droits (indivislon, nue-proprlété, etc.) : leur numéro d'ldentification : les restrictions dont les titres peuvent etre frappés, (nantlssement par exemple) : 1e nombre de titres figurant au compte du tltulalre et leur catégorle.

Un regtstre des mouvements de tltres dolt etre tenu par la Société sous la responsabilité @u Président.

K Re

Dolvent obligatoirement figurer sur ce registre :

la date de l'opération. le nom ou là dénomination du titulaire et son numéro d'ldentiflcallon la-quantité-de-titres-falsant-mouvement, la nature du mouvement, Le nom ou la dénomination du bénéficialre et son numéro d'identification, Le nouveau solde du titulalre, Le nouveau solde du bénéficiaire.

Tout mouvement doit @tre inscrit sur le registre et sur les fiches Individuelles dans les slx jours du transfert effectif de la propriété.

Tout associé pourra consuiter les fiches d'actionnaires et le reglstre de mouvements de titres a tout moment. Le drolt de consultation emporte celui de prendre copie.

ARTICLE 11 - MUTATION DES ACTIONS

11.1. Agrément

Sous réserve de ce qul est lndiqué au paragraphe 11.1.1. b) cl-apras, toute mutation d'une ou de plusieurs actions de ia Société est soumise a l'agrément préalable donné selon les modalités de majorlté définies au paragraphe 11.1.3. ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l'article L 227-15 du Code de Commerce. toute mutatlon effectuée en violation des présents statuts est nulle.

11.1.1 Champ d'applicatlon de l'agrément préalable

a) Les dispositions du présent article s'appllguent a toutes opératlons de cession, donation, apport, apport partiel d'actif. fusion et d'une fagon genérale a toutes mutations de ia propriété ou de la Joulssance d'actions en tout ou en partia m&me en ce qui concerne les drolts dérnembrés, meme entre associés,

Les dispositions du présent article s'appliguent également :

Aux gages d'actions,

Aux adludications publiques volontalres ou forcées,

Aux cessions, donatlons ou apports de droits préférentiels de souscrlption, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas a s'appliquer en cas de mutation d'actions de la Société par voie de successlon, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conloint, a un ascendant ou a un descendant.

Toutefais, sl l'opération a pour effet de ramener la participation, directe ou indlrecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al. 1"f. l'agrément est requis.

11.1.2. Demande d'agrément

La demande d'agrément est notifiée dans la forme de l'article 26 par l'assoclé propriétalre des titres objet du projet de mutation (ci-aprs x le Cédant >) a 1a Société, prise en la personne de son Président, et aux autres assoclés.

Rc 6

En cas de mutation a titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'assoclé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagéa et préciser obligatoirement les nams. prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCs, identite des dirigeants, Identité des assoclés-et répartition-du-capital-soclal-du-ou-des-cessionnaires-ou-bénéficlaire(s) le-nombre des actions dont la nutation est envisagéa et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiement. la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés déslgné sous le vocable u les Renseignements .

En cas de mutation a titre gratuit, la demande d'agrément dolt contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, sige soclal, numéro RCs, identité des dirigeants, identité des associés at répartition du capital sociai du ou des bénéflclaire(s), le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout cl-aprs désigné sous le vocable x les Renseignenents .

En cas d'apport. d'apport partiel d'aatlf. de fusion, la demande d'agrément doit contenir un exposé précls et exhaustif de l'opératlon envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, identite des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions objet de l'opération envisagée et la valeur retenue, la date de transferi envisagée, le tout ci-apr&s désigné sous Ie vocable

.
si ladite notification ne comporte pas u les Renseignements elle est considéree comme incomplete. Alors le Président ou tout assocle invite, dans les 15 jours de la réception da la notification incomplete, le Cédant & la compléter auprês de la Société et des autres assoclés.
Le Président provoquera une décision collective extraordinalre prise dans les formes de l'article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tot a l'expiration d'un délai de quarante clng (45) jours a compter de la date de la demande d'agrérnent et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des associés dans les guatre vingt dlx (90) jours de la date de notificatian de la demande d'agrément. Cette décislon collective peut également àtre provoquée par tout associê en cas de carence du Présldent et 8 jours aprés une mise en demeure de ce dernler restée sans effet.
Les délais précités de quarante cinq (45) jours et de quatre vingt dix (90) jours ne commenceront a courir qu'a compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous les Renseignements a la Saciété et aux autres associés.
L'agrément peut égalerment intervenir dans les conditions prévues a l'articie 20.3.
L'assoclé cédant prend part a la déclslon.
La décision de la Soclété est immédiatement notifiée au Cédant at aux autres associés par le Président ou par l'auteur &e la consultation. Tout associé peut valablement notifier au Cédani cette decision.
L'absence de décision conme l'absence de notification du refus d'agrément dans le dêlai de quatre vingt dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrérment.
11.1.3. Décision d'agrément
L'agrément est donné par décislon collective extraordinaire prise selon les régles stipulées & l'article 19.1. et, au cholx de l'auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.2. ou 20.3.
11.1.4. Octroi d'agrément
En cas d'octroi de l'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie imrdédiatement l'agrément au Cédant et aux autres associés.
Re
Dans ce cas, la ou les mutatians doivent etre réalisées, au plus tard dans les quatre vlngt dix (90) jours suivant l'agrément du Cessionnalre aux conditlons et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément.
Le cessionnaire devra, dans ie délai de qulnze (15) jours de la réception d'une demande faite_par lettre-recommandée avec accusé de réception emanant d'un associé, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les madalités prévues dans ia demande d'agrément, et lui communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation, alnsl que tous documents de nature à justifier du paiement effectif du prlx et de l'exécution conforme des obligatlons nées a l'occasion de la mutation.
A défaut de réalisation de la ou des mutatlons d'actions dans le délai précité, l'agrément est caduc. En cas de réallsation a des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans ia demande d'agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est nulle.
11.1.5. Refus d'agrément
a) Notification du refus
En cas de reius d'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notlfie 1mmédlatement le refus au Cédant et aux autres associés. Par allleurs, l'absence de décision comme P'absence de notification de refus d'agrément dans le délat de quatre vingt dix (90) joura prévu a l'article 11.1.2. vaut refus d'agrément.
b) Notification du rachat
- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété d'actions ordinaires, l'associé propriétaire de l'action. de préférence est tenu d'acquérir la totalité des actlons faisant l'objet de la demande d'agrement.
- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété da l'action de préférence, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ordInaires est tenu d'acauérir l'action de préférence.
L'offre de rachat sera notifiée au cédant, par l'associé tenu au rachat, dans un d&lai maximum de trente (30) jours & compter de la notificatlon du refus ou, en l'absence de notification, a compter de l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.
Cette offre de rachat devra indiquer le prix en applicatlon de l'article 14, sauf a ce que celul proposé par le candidat cessionnaire soit inférieur. Ce dernler sera alors retenu comme prix de cession. Elle devra également fixer la date de l'inventaire a intervenir dans les cent quatre vingl (180) jours maximum de sa notification.
Si, a l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérlr n'ont pas procédé a la notificatlon de ieur offre de rachat des actions, l'agrément est considéré comme donné et la mutatian pourra @tre réatisée conformément a l'artlcle 11.1.4.
c) Drolt de repentlr
L'associé cédant dispose d'un droit de repentir.
1l devra notifier sa renonciation a la mutatlon proletée, a la Société, prise en la personne de son Président et a tous les associés, au plus tard quatre vingt deux Jours (82) jours aprs la notification du refus d'agrément ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours apres l'expiration du délal de quatre vingt dix (90) jours prévu & l'article 11.1.2.
d) Modalités de cession
L'offre de rachat sera automatlquement acceptée par l'associé cédant à défaut d'exercie par celui-ci de son droit de repentir.
NC
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Le transfert de propriété et de Jouissance des actions cédées intervlendra automatiquement le 8me jour qui sulvra l'expiration du délai de repentir.
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premire demande du cessionnaire et ce sous un délal maximum de quinze (15) jours.
Toutefois, le < bilan de cession ne sera arreté et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans l'offre de rachat.
11.1.6. Constitution en gage des actions
La constitution en gage des aclions inscrites en compte est soumise a la procédure d'agrément, cl. dessus.
Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actlons est réallsée, tant a l'égard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaratlon datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de gage est délivrée au créancler gagiste.
11.2. Droit de préférence
Pour la cas ou un ou plusieurs associé(s). propriétaire(s) d'actions ordinaires, se seral(en)t engagé(s) a transmettre a titre onéreux en plelne propriété ou en jouissance tout ou partle des titres qu'il(s) détien(nen)t dans le capital de la Socleté, l'associé propriétaire de l'actlon de préférence bénéficiera d'un droit depréference sur les titres, objet de la mutation, aux memes conditions que celles proposées par le ou les candldat(s) acquéreur(s).
Ce droit de préférence s'étend :
- aux droits sociaux que détient ou déllendra le Président en fonction au moment du changement de régle de majorité, conformément aux disposttlons de l'article 19.1.2. cl-aprés, dans toute soclété détenant elle-meme une participation directe ou indirecte dans la Société : - aux drolts soclaux attribués en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, d'apport partlel d'actif, de fusion réalisées postérieurement au changement de régle de majorité.
Le droit de préf&rence s'appliquera pendant un délal de cinq (5) années commengant a courir du jour de la prise d'effet de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci- apras, de la regle de l'unanimité des décisions collectives extraordlnaires en une regle de majorité simple des voix des associés telles que définie a l'article 19.3.
Pour que l'associé proprlétaire de l'action de préférence puisse etre mis en mesure d'exercer son droit de préférence sur les titres cédés, l'assoclé cédant iui notifiera cople de l'acte de cession qul devra @tre conclu sous l'unique condition suspensive du non exercice du droit de préférence, en ce compris les pieces annexes.
Cet acte de cession devra indiquer, notamment, le nombre d'actions cédées , le prix, la date et les modalités de l'opération et l'existence du présent droit de preférence.
A compter de la notificatlon de la copie de l'acte de cession sous condition suspensive conclu par l'assoclé cédant avec le candidat acquéreur. l'assoclé propriétaire de l'action de préférence disposera alors d'un délai de quatre vingt dix (9ô) jours pour exercer son drolt de préférence.
Toute modification des conditions de ia cession devra faire l'objet d'une nouvelle notification qui fera courir un nouveau délai de pr@férence de quatre vingt dix (90) jours.
Le droit de préférence sera valablement exercé par la notification a l'associé cédant, dans le délai susvisé, Indiquant qu'il entend se prévaloir de son droit de préférence.
Vu rc 9

12-1. En application de l'article L.227-17 du Code de Cammerce, lors de la modification du contr6le d'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires, au sens de i'article L 233-3 du Code de Commerce, l'associé proprlétaire de l'action de préférence peut mettre en oeuvre une procédure d'exclusion de cet associé.
1 est rappelé que, confarmément à l'article 8 ci-avant, la déclsion d'exciusion est une prérogative exclusive de l'associé proprlétalre de l'action de préférence et sera prise par lui seul.
12-2. La procédure d'exclusion est mise en cuvre dans les conditions ci-aprs :
Lorsqu'une personne morale associée proprlétaire d'actions ordinaires voit son contrle modifié au sens de l'aricle L 233-3 du Code de Commerce, elle doit en informer le Préstdent de la sociéte et l'associé propriétaire de Il'action de préférence par lettre recommandée avec accuse de réception dans un délai de huit (8) jours a compter du changement de contr&te.
Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle, l'ldentité de la ou des nouvelles personnes exergant ce controle (noms, prénoms, adresse, denomination, forme, siege soclal, numero Rcs, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).
Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et par l'associé propriétaire de l'action de préférence d'une notlficatlon conforme aux dispositions ci-dessus :
- l'assoclé concerne par la procédure d'exclusion sera informe par lettre recommandée avec accusé de réceptlon par le Président de la société ou par l'associé propriétaire de l'action de préférence de la mise oeuvre de la procédure d'excluslon a son encontre : - il sera invité à faire connattre ses observations au Président de la société et a l'assacié propriétalre de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.
Rc 10
A l'issue de ca délai de trente (30) jours, l'assoclé proprietalre de l'action de préférence notlflera au Préstdent de la société et a l'associe concerné sa décision quant a son exclusion.
Cette déclsion d'exclusion vaudra obligatlon de céder, laquelle cession interviendra dans les conditions de-l'Article-13-3-ci-apres.
Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délal de trois (3) mois susvisé ou si l'assoclé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notiflé sa décislon dans les soixante (6o) jaurs a l'issue du délai précité de trente (s0) jours, le changement de contrle de la personne morale associée est Téputé avoir été accepté.
Par ailleurs, meme en l'absence de notiflcation du changement de contrle, la praaédure d'exclusion de la personne morale associée peut etre mlse en ceuvre par simpie notificatlon de l'appllcatlon du présent article.
12-3. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en cuvre d'une procédure d'excluslon préalablement a son changement de contrle, pourra informer, préalablement a la réalisation de l'opération, la Societé en la personne de son Président et l'associé propriétaire de l'action de preférence par lettre recommandée avec accusé de reception. Cette notification devra
comporter les memes informations gue celles prevues en cas de notiflcation posterieure au changement de contrle.
A compter de cette notification, l'assoclé proprietalre de l'actlon de préférence disposera d'un delai de
un (1) mois pour notifier sl, au cas ou l'opération se realiserait, il entend mettre en ceuvre la procédure
d'exclusian. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce délai de un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus etre mise en cuvre concernant l'opération objet de la notification préalable sl elle est réalisée conformément a la notiflcation faite.
La personne morale assaciée devra, dans le délal de quinze (i5) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétatre de l'action de preférence, certifier que le changement de contrle s'est realisé selon les modalités notlfiees et lui communiquer tous documents de nature & en justifier
Dans l'hypothese ou le changement de contrle ne serait pas conforme a la natification, l'associé proprlétaire de l'action de préférence peut a tout noment mettre en cuvre la procédure d'exclusion de cette personne morale assoclée conformément aux dispositlons ci-dessus.
12-4. Si la procédure d'exclusion d'une personne moraie associée est mise en ceuvre, ses droits non pécunlaires, notamment le droit de vote, sont suspendus de plein droit rétroactivement a campter de la modification du contrle.
12-5. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est détermlné conformément & l'article 14 des statuts.
ARTICLE 13 - 0BLIGATION DE CEDER
13-1. Conformément a l'Article 8 ci-dessus, l'associé proprietaire de l'action de préférence peut obliger tout associé propriétalre d'actions ordinalres a céder ses actlons lorsque, en quelque qualité at pour quelque ralson que ce soit, il :
- a mangué aux dispositions des présents statuts relatives a la procédure d'agrénent ou aux dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires - fait l'objet d'une procédure d'exclusion en vertu de l'article 12 des présents statuts, - exploite, directement ou indirectement, un fonds de commerce similaire celui exploité par la Societé sous une enseigne concurrente n'appartenant pas a ia socléte ITM ENTREPRISES ou détient, directement ou Indirectement, une participation lui assurant le contrle, au sens de 'article 233-3 du Code de Commerce, dans une société non cotee exploitant un fonds de commerce sim!laire sous une enseigne n'appartenant pas & la société ITM ENTREPRiSES.
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13-2. L'obligation de céder est mise en cuvre dans les conditions ci-apres :
- en cas de manquement a l'une des obligations stipulées a r'Article 13-1 ci-dessus, l'associé concerné sera informé, par LRAR, de la mise oeuvre du présent article : - il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la soclété et a l'associépraprlétaire. .de-l'actiop.de.préférenaepar écrit dans un dalal de trente (30) jours par LRAR.
A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétalre de l'action de préférence notifisra au Président de la soclété et a l'associé concerné sa déclsian quant a l'obligallon de céder ses titres.
St l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans le délai de soixante (60) jours & t'issue du délai précité de trente (30) jours, il est répute avoir renoncé a cette procédure relative a l'obligation de céder.
La décision portant obligation de cession emporte de plein drolt suspension de tous les droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, attachés a la totalité des actions détenues par l'associé concerné, jusqu'au Jour du rachat de ses titres.
13-3. La cesslon devra porter sur la totalité des actions détenues par l'associé concerné.
Le rachat des actions est effectué par l'associé, propriétalre de l'action de préférence , ou par toute personne que celui-cl souhaite se substituer. Par dérogatlon aux dlspositions de l'article 11 des présents statuts, l'agrément du ou des cessionnalre(s) sera alors acquis de plein drolt.
Les conditions du rachat sont notifiées a l'associé concerné au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours de la natification de la décislon portant obligation de cession.
Cette notiflcatian devra indiguer le prix, déterminé en applicatlon de l'article 14, et fixer la date &e l'inventalre gui devra Intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de ladite notification.
Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement au jour de la notification des conditions de rachat.
Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délal maximum de quinze (15) jours.
Toutefois, le < bilan de cession ne sera arreté et te mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventatre fixée dans les conditions de rachat.
ARTICLE 14 - MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE. DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES
Les modalités de déterminatlon du prix de cession ou de rachat des actiana dans les cas prévus aux articles 11 à 13 des statuts sont fixées en annexe. Cette annexe fait partie Intégrante des présents statuts.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droll, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apporis.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
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Les actlons sont indlvisibles a l'egard de la soclété. En cas de propriété indivise des actions, les co- indivisaires sont tenus de se faire représenter auprs de la Soclété et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandatalre pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandatalre est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege de la Société statuant-sur reeuete-a-la-dermnandedu-co-indivisaire-le-plus-diligentou-detoat-intéresss.
En cas de démembrement de la proprieté d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché a l'action appartlent a t'usufruitler pour les déclslons collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les decistons collectives extraordlnatres.
Toutefols, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la rgle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notitié préalablement a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au molns avant la décision colleative, la nouvelle répartition des drolts qu'lls auront établie entre eux d'un commun accord.
En cas de gage, le drolt de vote est exercé par le proprietalre des titres remis en gage.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
16-1. La Société est dirigée, administree et représentée par un Président personne physique contrlant personnellement directement ou indlrectement plus de cinquante pour cent (50 %) du capltal en pleine propriété et des droits de vote défini sous le vocable l'Assoclé Majoritaire .
Néanmains, les associés peuvent décider a l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues a l'alinéa précédent.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la déclslon des associas.
Elle peut &tre a durée indéterminée.
En cas de durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable par décision coliective ordinalre des associés.
Le Président a droit à une rémunération qu'll fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratiticatlon de cette rérnunération.
Le Présldent a drolt au remboursement, sur justiftcatif, des dépenses engagées dans l'intéret de la société.
Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'una qualité nécessaire pour etre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par i'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou ia transformation de la Soclété. Par exception, pour l'applicatlon des stipulations des articles 11.1.5. et 13., les fonctions du Président prennent fin a la date d'inventalre.
Le Président est révocable a tout moment par déclsion collective ordinaire des associés prise a ia majorité simple des voix des associés.
La révocation peut etre prononcée & ad nutum : la décision des associés n'a pas a etre justifiée par un motif quelconque.
Dans tous les cas precités, le Président n'aura droit a aucune Indemnité d'aucune sorte & raison de la cessation de ses fonctions ou de sa revocation.
La révocation Judiclalre peut etre demandée pour juste motif.
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Le Président représente la Société a l'égard des tlers. Il est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en-toutes-circonstances-au-nom-de-la-Société dans-la limite-de:l'objet-soclal.etsours-réserve des attributlons exercées coilectivement par les assoclés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts.
Sous réserve de ne pas déléguar l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs & tout mandatalre de son choix, paur un ou plusieurs objats déterminés, a l'exctusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a l'article 20 des présents statuts.
Les représentants du comité d'entreprlse exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupras du Président.
16-2. Le Président peut désignar une ou plusieurs personnes physiques pour l'asslster dans ses fanctions et portant le titre de directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra &tre lié a la Société par un contrat de travail.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée des fonctions et l'etendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapporis avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous résarve des attributions exercées collectivement par les assoclés, mentionnées a P'article 18 des présents statuts. Le Président détermine sa rémunération et la modifle s'll y a lieu.
Le directeur génral est révooable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefols en cas de déces du Présldent, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la nomlnation d'un nouveau President.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT. SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Les conventions visées au premier alinéa de l'article 227-10 du Code de Commerce, doivent &tre portées a la connaissance des Commissalres aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.
Les Commissalres aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décislon collective statuant sur les cornptes dudit exercice.
L'assoclé intéressé, qu'il soit dirlgeant ou non, peut prendre part au vote.
Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultatlon des associés ou ie refus d'approbation par eux da la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventueiles conséquences dommageables pour la Soctété.
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ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.1. pécisions collectives ordinaires et extraordlnaires
Les-décisions-collectives-$ontde-deuxtypes :
18.1.1 Décislons collectives ordinaires
- l'approbation des camptes annuels et l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées, - la norninatlon et la révocation du Président. - la nomination des Commlssaires aux comptes, - l'acquisltion de tous blens immobiliers, - les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la cornpétence d'une décision collective extraordinaire.
18.1.2. Décisions collectives extraordinaires
Toutes décisions susceptlbles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qul a présidé a l'adoption des statuts relvent des décislons collectlves extraordinaires :
- tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'uri élémént essentiel à l'exploitation, - tout changement de l'Enseigne mentionnée a l'article 2 : objet soclal, - tout acte de disposition portant sur un blen Immobilier 1lé a i'exploitation, - tout acte de dispositlon portant sur des drolts sociaux ou des valeurs mobilieres d'une societé exploitant un fonds de commerce sous une Enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES. - toute modiflcation d'une dispositlon statutaire, - les décisians prises en appiicatlon de l'article 11 des statuts. - la fuslon, la sclssion de la Société ou tous apports partiels d'actifs. - la dissolution anticlpée de la Société.
11 est préclsé que le Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sareté sur les actifs soclaux en garantie d'engagements financlers de la société nécessaires a son activité.
18.2. Dlspositions communes
La consultation des assoclés s'opére a l'initiative du Président, sauf ia droit pour :
(i) le Commissalre aux comptes de consuller les associés en cas de carence du Président a l'explration d'un délai de qulnze (15) jours a compter de ta réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés, (ii) tout associé, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-dessus, de consulter les associés, (i) tout assacié de consulter les associés pour tout projet de révacation du Président, (iv) tout associé ou le Commissalre aux comptes, dans l'hypothse ou le Présldent cesse ses fonctlons pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de directlon et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.
Les decislons collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, en Assemblée, par consultation écrite, ou résultent du cansentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stlpulent des modalités particulieres concernant la consultation des associés.
Chaque action donne droit a une volx.
Chaque associe participe personnellement au vote. Toutefols, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne d'un autre assoclé. ik
tc
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Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant Iégal ou encore par tout mandataire habllité par le représentant légal da cette personne morale.
ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE
19.i-Décisions collectives extraordinaires
19.1.1.Ragle de l'unanimité
Les déclslons collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité des assoclés ayant le drolt de vote pendant une période de quinze (15) années au molns.
Cette période de quinze (15) ans se décompte & compter de la date d'acquisition ou de souscriptlon par fAssocié Majoritaire de sa participation majoritaire, directe ou indlrecte, dans le capitai social et des droits de vote de la Soclété.
Pour la date de souscription, it sera falt référence a la date de signature des statuts ou du bulletin de souscrlption. Pour la date d'acqulsition, Il sera fait référence a la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.
Ces guinze (15 ) années sont précédées d'une période obligatoire de dix (10) années dans le cas ou il a été ou sera consenti un droit a usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordlnaires. par l'associé proprietaire de l'action de préférence ou par l'une de ses filiales ou sous-filiales, sur des actlons ordinaires qul lui ou leur appartlendrait.
Cette période de dix (10) ans se décompte à compter de la date de la premire cession du droit a usufruit.
19.1.2. Conversion en majorlte slmple
Au-dela de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette régle de l'unanimité pourra etre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote, a l'lnitiative de < l'Associé Majoritalre >. Pour ce faire, l'Associé Majoritalre devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de rgle de majorité.
Ce changement de régle de majorité sera effectif :
- au terme des quinze (15) ans tels que définis cl avant, si la notification a été adressée six (6) nols au moins avant : - et ensuite, a la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majoritalre au capital de la société, a la conditian gue cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.
En cas de non respect du délai de préavis de six (6) mois, cette converslon ne prendra effet qu'a la date anniversalre de l'année suivante.
A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositians des articles 12 ,13 et 14, ci- dessus, ne s'appliqueront plus, sous réserve de l'application de l'article 19.1.3.
En toute hypothase, la régle de l'unanimlté demeurera pour toutes les déclsions que la loi soumet a cette regle sans dérogation statutalre possible et pour ia modification des dispositions de 'arlicle 11.2. : drolt de préférence et du présent article 19.1.2.
19.1.3. Changement < d'Associé Majoritalre
Lors de chaque changement < d'Associé Majoritaire et de poursulte de l'activité de la Société sous une enseigne appartenant & la société ITM ENTREPRISES, la régle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de guinze (15) années au moins qul sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus. vc
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Les articles 12,13 et 14 dans leur rédaction originelle s'appliqueront a nouveau.
19.2. Décisions collectives.ordinaires
Les-déclsions-collectives-ordlnaires-sont prises-alamalorlté stmple telle dôfinie l'article i.3
19.3. Décompte des voix
Par unanimité , il convient d'entendre l'unanimité de tous les associés de la Société ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.
La majorité simple des volx des associés correspond a plus de cinquante pour cent (50 %) des yoix des associés disposant du droit de vote.
Sont qualifiés de vote < contre :
pour les assemblées : l'absence at l'abstention, paur les consultations écrites : l'absence de réponse et l'abstention, pour la signature des actes sous seing privé : l'absence de réponse ou le refus de signer.
ARTICLE 20 - MODALITES DE CONSULTATION
20.1. Assembiées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.
Les convocations aux Assemblées Générales appeiées a statuer sur des décisions collectives extraordinalres sont faltes par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquees par tous moyens.
Le cornmissaire aux comptes est convoque a toute Assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'Assemblée est réunie au sl≥ social ou en tout autre 1leu fixé par l'auteur de la convocation.
Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'Assemblée est d'au moins quinze (15) jours.
Toutefois, larsque tous ies assoclés sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délal.
L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son Président, Le Président de i'Assernblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Le Président de l'Assemblée éiablit une feuille de présenca signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Toute délibération de l'Assemblée àes associés est constatee par un procs-verbal, établi sous la responsabillté du Pr&sident de séance, qui menllonne le sens du vote intervenu pour chaque résolution.
Les procés-verbaux établis à la suite d'Assemblées Générales d'assoctés requarant un vote a l'unanimité des associés devront etre signés par tous les assoclés présents.
20.2. Consultations écrites
Les consultations écrites doivent &tre faltes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.
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Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des assoclés.
Le Commissaire aux comptes est destinatalre des memes documents.
Les associés-disposent d'am délal da quinze (T5).jours a compter de la date de premiere présentatlon des documents visés a l'allnéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.
La réponse des assoclés devra etre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siêge social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le dêlai stipule à l'alinea précédent.
Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolutlon par les mots & pour ou < contre ou < abstentlan . A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée apres l'expiration du délai ci- dessus, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
L'associé devra dater et slgner le document qu'i retourne à la soclété. A défaut, son vote sera considéré comme une abstentlon.
La cansultation est relatée dans un procs-verbal établl par l'auteur de la consultation, les réponses des assoclés y étant obligatoirement annexées, A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.
Le Commissaire àux comiptes est destinataire d'une cople du procs-verbal.
20.3. Actes
Les assoclés peuvent a l'unanimité prendre les décisions collectives dans un acte sous seing privé.
Le projet d'acte est adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudicialre aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de décision, accompagné de tous documents necessaires a l'information des associés.
L'apposition des paraphes et slgnatures da tous les assoclés ensemble sur l'acte ou séparément sur plusieurs exemplaires de l'acte vaut prise de décision.
Les associés devront avair reiourné l'acte signé a l'auteur de l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décislon.
A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'assoclé sera présumé s'opposer a la décislon.
Cet acte devra contenir notamment les conditions d'information préalable des associés, la nature précise de la déclsion à adopter, l'identité de chaque signataire et la date de declsion.
Une copie de l'acte signé est transmise au Commissaire aux comptes.
L'acte ou les actes signe(s) sera(ont) reporté(s) sur le registre des procs-verbaux cote et paraphé.
20.4. Information des assoclés
L'auteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent etre prises.
Les documents nécessalres a l'information des associés sont tenus a leur disposition au sige social.
D'une fagon générale, les assoclés peuvent, qulnze (15) Iours avant la date prévue pour la consultatlon, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en εtablit, du rappart précite, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainst que tous documents requis par la législatlon applicable.
Le drolt de consulter emporte le droit de prendre copie.
vc.
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Les associés peuvent aussi demander par tous moyens communication de la cople des documents mis a leur disposition au siege social. Ces documents devront leur &tre communlqués selon les modalltés définies par eux-meme dans leur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande,
20.5-Informatlon-du-Comit@d'Entreprlse
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunlon des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les memes conditions de délat que les assoclés.
Le Comlté d'entreprise peut, sans voix consuitative ni délibérative, particlper aux décisions prises par Ies associes, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il déclde de participer a ladite assemblée, le Comité d'entreprlse devra désigner deux représentants dans les conditions visées a l'article L. 432-6 du Code du Travall.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'lnscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront etre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membras mandaté a cet effet, au siega soclai par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent &tre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment tettre remise en mains propres contre décharge, lettre reconmandée AR, au représentant du Comite d'entreprise, dans un délai de cina (5) lours & compter de leur réceptlon.
Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des assoclés.
ARTICLE 21 = CONSIGNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les procas-verbaux établls a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing prive constituant une déclslon des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabllite du Président.
En cas de carence de ce dernier, la décision peut etre consignée sur le registre, dans les conditions énoncées ci-dessus, par l'auteur du procés-verbal ou tout autre associé.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT
Une décislon collective des associés approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes at du Président dans un délai de neuf (9) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Cette décision peut etre prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix du Président.
La décislon coilective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitues par les produits nets de !'exercice sous déduction des frals et autres charges de la soclété, y compris tous amortissements et provisions,
Il est falt sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anterleures, un prélevement d'un vIngtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'atre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital soclal : il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de t'exercice, diminué des pertes antérieures, alnsi que des sommes a porter en réserve en application de la lol et augmenté du repart bénéficlaire.
Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuabie. vc
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Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'lls Jugent a propos de fixer pour las affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives. ordinaires ou extraordinalres, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion gu'ils .déterminent, te salde,.s'l.en existe.un, est repart.entre.toutes les actlons a-titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mlse en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distrlbution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les pr&lavements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capltal, aucune distribution he peut etre falte aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendralent, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délaj maximal de neuf (9) mois a compter de la c!ture de l'exerclce.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société -devlennent inférieurs la moitié du capltal social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mols qul suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dlssolution anticipée de la Soclété.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard & la clture du deuxieme exercice suivant celul au cours duquei la constatation des pertes sst intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de raduire son capitat d'un montant au moins égal a celu) des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les r6serves, si dans ce délal, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
A défaut de consultation des assoclés aomme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. li en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes tltulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION LIQUIDATION
La dissolutlan de la Société intervient soit suite a une décislon collective extraordlnaire des associés solt pat extinction de l'objet social.
La dissolution de la société, sauf le cas ou celle-cl est décidée conformément aux dispositions de Iarticle 1844-5 du Code civil par l'associé unique, entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositians légales.
La décision des associés nomme le liquldateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un delal de quinze jours a compter de la dissolution, ceiui-ci est désigné par le présldent du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Le bonl de liquldation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de l@urs actions.
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ARTICLE 26 - NOTIFICATIONS
Les natifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites solt par acte extrajudicialre, soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR), Dans ce dernier cas, la date-d'effet-de-la-notifieatlon-seraa-date-d'envoi de ladtte léttre recommandee avec accusé de réception.
ARTICLE 27 - ACTES URGENTS
D'ares et déa, les opérations suivantes doivent etre réalisées :
sIgnature du contrat d'enseigne avec la société ITM ENTREPRISES. négociation et signature d'un contrat de pret au nom et pour le compte de la saciété destiné a financer des travaux de second ceuvre du supermarché, pour un montant maximum de 700 000 euros, commandes des matieres premieres et das fournitures, ainsi que du matériel nécessaires au démarrage de l'actlvité de la soctété. conclusion des marchés nécessaires a ll'accomplissement de son objet social et a l'installation de son siége saclal et de son fonds de commerce, engagement du premler persannel. dépt d'une demande de crédlt a lang ou moyen terme, ouverture d'un compte en banque, accornplissement des formalités nécessaires a la constitutlon définltive de la Sociéte et notamment son immatriculation au registre du commerce et des soclétés, autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs et autres, autorlsation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retlrer tous avis ou signification d'huissler.
Tous pouvoirs sont donnés & Monsleur Richard COGNET pour exécuter la présente déclsion et réaliser les opérations prévues. A cet effet, passer et signer tous actes, souscrlre tous engagements et généralenent, faire tout le nécessaire.
ARTICLE 28 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommé en quatité de premier Président de ia Société pour une durée illmitée :
Monsieur RIchard COGNET Né le 2 novembre 1971 a LYON (69) Demeurant rue Michel de l'Hospital 63330 P1ONSAT
soussigné qui accepte.
1l déclare accepter les fonctions auxquelles il vlent d'etre nommé et précisé qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
ARTICLE 29 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les soussignés, associés de la société, décident de nommer Commissalre aux comptes titulaire, pour les six premlers exercices sociaux :
Monsieur Jérme BOUQUET Demeurant 21,Quai Saint-Vincent 69283 LYON CEDEX 01
Les associés décident de nommer Commissaire aux comptes suppléant pour les six premiers exercices sociaux :
SocIeté SALVAN ET ASSOCIES Demeurant 9, rue de la Lombardie BP 1221 03104 MONTLUCON CEDEX vC
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Les commissaires aux comptes nommés ont déclaré accepter le mandat qul vient de leur etre confié. 1ls ont déclaré en outre, répondre aux conditions exigées par la loi, pour l'exercice de leur mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la lol.
La durée de leurs fonctions expirera avec l'Assemblée Genérale appelée a statuer sur les camptes du sixi&mé-exeraice-social-satif-renouvellement.
Les honoraires des commissalres aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation an vigueur.
ARTICLE 30 - FRAIS
Les frais, droits et honoralres des présents statuts et de leurs suites seront supportés par la Société.
Statuts signés a PIONSAT, le 30 octobre 2009 Enregistrés a SIE Clermont-Ferrand Nord-Ouest, le 3 novembre 2009, Bordereau n°2009/901 Case n°12.
Modifiés suite a l'assemblée générale extraordinaire, en date du 29 mars 2013.