Acte du 24 novembre 2016

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social actuel est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 4 950 000 £ pour le porter de 50 000 £ & 5 000 000 £, par la création de 4 950 000 actions nouvelles au nominal de 1 £.

Cette augmentation de capital est réalisée par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les actions seront créées jouissance du 1e janvier 2016

Cette décision est adoptée.

L'associé unique,

Apres avoir pris connaissance de l'arreté de compte établi par le président dont lexactitude a été certifiée par le commissaire aux comptes attestant que ia société ESPRIT DE FRANCE posséde un cotnpte courant de 13 100 000 £ dans les livres de la société au 3 novembre 2016 et du certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes attestant que l'associé unique a intégralement libéré le montant de la souscription a Paugmentation de capital décidée par la présente assemblée, par compensation du compte courant a hauteur de 4 950 000 £.

Constate en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Le capital social est ainsi porté a 5 000 000 £ divisé en 5 000 000 actions de 1 £ chacune.

Cette décision est adoptée.

En conséquence de ce qui précede, l'associé décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera rédigé comme suit :

# Article 6 - CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé a cing millions (5 000 000) euros, et divisé en 5 000 000 actions d'une valeur nominale dle un [1] euro chacune, entirement libérées et toutos de memes catôgories.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment, en cas d'échange on d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, ler titres isolés ou en nombre inférieur d celui requis ne confrent aucun droit contre la Sociéte ; les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement tt, &ventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou tle titres nécessaires.

Cette décision est adoptée.

Lassocié unique confere, tous pouvoirs, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Cette décision est adoptée

****k

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11h30 et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé.

Le President

ESPRIT DE FRANCE Représentée par M. Xavier DUPAIN

Enregistr6 a : $ I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT Ext 13644

Le 09/11/2016 Bordereau n-2016/2 &46 Case n*21 Pénalites : : 500g Enregistrement Total fiquidt : cinq cenis curo#

Montant roqu : cinq centa euros Hanny KERMADI LAgent des impóts .Agenttmmistratit --

das Financas Publiques

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 24-11-2016

N° DE DEPOT : 2016R115773

N° GESTION : 2015B12340

N° SIREN : 811975135

DENOMINATION : HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES

ADRESSE : 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

DATE D'ACTE : 04-11-2016

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

onme

HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES

Société par Actions Simplifiée au capital de 5 000 000 £ Sige social : 218-220, rue du Faubourg Saint-Honore - 75008 Paris 811 975 135 - RCS Paris

Il est constitué une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant, par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les rgles particulieres régissant les sociétés par actions simplifiées.

La société comporte un associé unique possédant toutes les actions mais par suite, pourra, par l'effet de la cession, l'apport ou la transmission de tout ou partie des actions, ou par l'effet de la création, de la souscription ou de l'attribution d'actions nouvelles, comporter deux ou plusieurs associés puis, le cas échéant, redevenir unipersonnelle.

La société ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale de la Société est : "HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES".

Sur tous actes ou sur tous documents érnanant de la Société et destinés aux tiers, doivent figurer 1'indication de la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des rnots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la Société est fixé au :

218-220, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit du département de Paris ou dans un département limitrophe, par simple Décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les présents statuts en conséquence.

Le Président aura également la faculté de créer des succursales, agences, dépots, comptoirs de vente et d'achat de la Société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, aura une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toute décision de prorogation de cette durée, est prise par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.

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La Société a pour objet :

- Lacquisition, la création, l'exploitation, la mise en gérance, la cession de tous hotels, hotels meublés, cafés, bars ou restaurants.

- Lacquisition, l'exploitation de tous terrains, immeubles et propriétés ; Iédification de toutes constructions ; leur mise en valeur, exploitation, échange ou location.

- Lacquisition, la création, l'exploitation et la cession de toutes industries ou commerces analogues et, généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets stmilaires ou connexes.

Articie 6 - CAPl'TAL SOCIAL.

Le capital social est fixé a cinq millions (5 000 000) euros, et divisé en 5 000 000 actions d'une valeur nominale de un [1] euro chacune, entiérement libérées et toutes de mémes catégories.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment, en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société ; les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupenent et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires. "

Artlcle 7 - FORME DES ACTIONS.

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.

Les titres sont inscrits aux comptes ouverts au nom des titulaires, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Les comptes d'inscription ouverts au nom de chaque Associé mentionnent, le cas échéant, la nature juridique des droits du titulaire et les restrictions dont les titres sont éventuellement frappés.

Les cessions d'actions s'opérent par virement de compte a compte et sont constatées par ordre chronologique sur le registre des mouvements de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Il en est de mnéme pour leur transmission à titre gratuit ou par suite de décés, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Seules les actions lbérées des versements exigibles peuvent faire l'objet d'une cession ou d'une transmission a titre gratuit ou par décés.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ou l'inscription audit registre de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

En outre, sous réserve des exceptions résuitant des dispositions en vigueur, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création au Registre du Commerce et des Sociétés. Pendant cette période de non négociabilité, l'Associé ne peut disposer que par les voies civiles, a titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.

Sauf en cas : - de succession, - de liquidation de communauté de biens entre époux. - de cession entre Associés, - de cession au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du titulaire, toutes cessions d'actions a des tiers non Associés, a quelque titre, sous quelque forme gue ce soit. volontaire ou forcée, est soumise a l'agrément de la Société dans ies conditions prévues par la loi et les textes subséquents.

L'agrément ne peut etre donné que par une Décision Coliective dcs Associés statuant a Tunanimité.

Chaque action donne droit, dans les benéfices et l'actif social, a une part proportionneile a la quotité du capital qu'elle représente.

Eu outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Décisions Collectives, dans les conditions légales et statutaires.

Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent : au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux Décisions Collectives des Associés

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale, ou une personne physique, de nationalite francaise ou étrangere, associé ou non associt de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses mandataires sociaux.

Le premier Président de la société a été désigné par les dispositions constitutives des présents statuts.

Au cours de la vie sociale, le Président sera désigné par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement.

Le Président exerce ses fouctions pour une durée de trois (3) années. Par année, on entend ie temps s'écoulant entre deux Décisions Collectives Ordinaires. ll peut étre revoqué a tout moment sans qu'il soit besoin de motif et au seul gré des Associés, par Décision Collective. Par dérogation au précédent alinéa, le Président :

- Dans l'hypothése ou ce dernier est une personne morale, associé ou non de la Société, sera révoqué de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de Président a compter du jour : . de sa dissolution. . de sa mise en redressement ou liquidation judiciaire, . et/ou de sa condamnation a une interdiction de gestion et ce, méme si cette décision est. encore susceptible de recours et nonobstant tous recours exercés.

- Dans l'hypothése ou ce dernier est une personne morale, associé de la Societé, sera révoqué de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de Président a compter du jour de son exclusion de la Société.

ArticIe 12 - REMUNERATION DU PRESIDENT.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par Décision Collective des Associés de la Sociéte. Cette rémunération cst, le cas échéant, modifiée par une nouvelle Décision Collective des Associés.

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulieres convenues Iors de sa nomination et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux Associés.

Le Président peut, sous sa responsabilite donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet égard, toutes mesures necessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

La Société peut également étre dirigée par un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité francaise ou étrangere. La nomination des Directeurs Géneraux est faite par le Président. Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal ou par une Décision Collective des Associés. La cessation, pour (uelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur Général, ne donnera droit aux Directeurs Généraux révoqués a aucune indemnité dc quelque nature que ce soit.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de Direction que le Président.

Les Directeurs Généraux n'ont pas le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf sur délégation expresse et écrite donnée par le Président.

En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général, une rémunération ibrement fixée par Décision du Président et approuvée par Décision Collective des Associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les Associés nomment éventuellement un Comité de Direction composé de deux a cing membres qui peuvent etre des personnes physiques ou morales, francaises ou étrangéres, associées ou non de la Société. Le Président, et les éventuels Directeurs Généraux, font partie du Comité de Direction.

Lorsque les membres sont des personnes morales, les dirigeants de ces personnes morales peuvent désigner un représentant non mandataire social. A défaut de désignation d'un représentant, les personnes morales seront représentées par un mandataire social.

Les membres du Comité de Direction sont nommés pour trois (3) ans renouveiabies.

Chacun des membres du Comite de Direction est révocable a tout moment par Décision Collective des Associés, sans aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que nécessaire.

Le Comite de Direction est investi des pouvoirs nécessaires pour diriger la Société.

Le Président du Comité de Direction est le Président de la Société. A ce titre, il représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans la limite de i'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux Associés et au Comité de Direction.

Pour la validité des délibérations, ia présence effective de plus de la moitie des membres est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix présentes o représentées.

Conventions libres :

Les conventions conclues avec un associé détenant 100 % du capital ou portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. La liste et l'objet desdites conventions doivent tre communiqués par le Président aux Associés et aux Commissaires aux Comptes, puis mis a la disposition des Associés, dans les conditions déterminées par la ioi et les reglements.

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La Décision Collective des Associés désigne un ou plusieurs Conmissaires aux Comptes remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglernentaires qui la cornpletent.

Le Commissaire aux Comptes est nommé pour six (6) exercices et ses fonctions expirent aprés la Décision Collective des Associés qui statue sur les cornptes du sixiéme exercice suivant sa nomination.

Artlcle 21 - EXERCICE SOCIAL.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et flnit le 31 décernbre de chaque année.

Exceptionnellernent, le prenier exercice social connencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour finir le 31 décernbre 2015.

Artlcle 22 - APPROBATION DES COMPTES.

Le Président arrete les comptes de l'exercice.

Dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice social, les Associés, aux termes d'une Décision Collective. statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Conptes : s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite Décision Collective

Les seules Décisions qui doivent etre prises par les Associés de la Société sont celles dont les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une Décision Collective des Associés.

Lors de chaque Décision Collective des Associés, il est tenu une feuille de présence a laquelle demeurent annexés les pouvoirs donnés aux mandataires. Cette feuille de présence, dument érnargée par les Associés présents et les mandataires, est certifiée par le bureau.

Les Décisions Collectives sont présidées par le Président de la Société.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas etre associé.

Le Président consulte les Associés par la signature d'un procés-verbal de Décision signé par l'ensemble desdits Associés, avec mention de la cornnunication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la Décision Collective.

Sauf dans les cas ou il en est disposé autrernent par une disposition irnpérative de la loi, les Décisions Collectives sont prises a la majorité simple.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

ArticIe 25 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION.

Pour toutes les Décisions Collectives oa les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux Comptes établissent un ou plusieurs rapports, 1e Président devra communiquer aux Associés, au plus tard concomitamment à la communication du procés-verbal de Décision devant etre signé par lesdits Associés, le ou les rapparts du Président ou des Commissaires aux Comptes.

Les Associés peuvent, a tout moment sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement, prendre copie de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité action et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des Commissaires aux Comptes et, pour la Décision Collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

Artlcle 26 - PROCES-VERBAUX.

Les procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions. constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice. diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve, en application de la loi. Ainsi, il est préleve 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social : reprend son caurs lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report béneficiaire.

Sur ce bénéfice, la Décision Collective des Associés préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a lenr montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Associés lorsque l'actif net est/ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La Décision Collective des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, sait pour fournir ou compléter un dividende, soit a

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titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la décision collective, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs, jusqu'a extinction.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par Décision Collective des Associes ou, a défaut, par le Président.

Chacune des actions benéficie des memes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les bénefices, les réserves et le boni de liquidation scront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Le solde du bénéfice, apres les différents prélévements effectues en application des dispositions légales, sera, au choix des Associés statuant sur proposition du Président, en tout ou partie soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire. généraux ou spéciaux non productifs d'intérets. Par Décision Collective, les Associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevement sont effectués.

La dissolution de la société n'intervient qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission ainsi que dans les hypothéses suivantes visées a l'article 1844-7 du Code civil : - expiration du temps pour lequel la société a été constituée sauf prorogation décidée par l'associe unique ou la collectivite des associés a la majorité prévue pour la modification des statuts ;

- réalisation ou extinction de son objet ; - annulation du contrat de société ; - dissolution anticipée décidée par les associés : - dissolution anticipée prononcée par le tribunal a la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou cn cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société : survenance d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Dans l'hypothese d'une décision de prorogation prise par l'associé unique ou par la collectivite des associés, ces derniers doivent etre consultés un an au moins avant la date d'expiration de la société a l'effet de statuer sur la décision de prorogation. A défaut, tout associe peut demander au tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle et si l'associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions suivantes prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil : - les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution : - une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances soit la constitution de garanties si la société en offre et sl elles sont jugées suffisantes : - la transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a Iégard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicite de la dissolution.

La dissolution de la société entraine sa licuidation, hormis les cas d'absorption par une autre société, de constitution d'une société nouvelle par voie de fusion, de transrnission de son patrimoine à une autre société par voie de fusion et en cas de transmission universelle de son patrimoine a son associé unique personne morale.

Un liquidateur sera alors nommé dans par Tassocié unique ou les associés délibérant collectivenent statuant & lunanimité, ou si les associés n'ont pu procéder a cette designation, par décision de justice. Lassocié unique ou les associés delibérant collectivement statuant a l'unanimité réglent le mode de liquidation et déterminent les pouvoirs du ou des liquidateurs qui exercent leurs fonctions conforrnément a la loi.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre les Associés et la Société seront tranchées par le Tribunal de Grande Instance de Paris.

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