KLEPIERRE GRAND LITTORAL
Acte du 31 mai 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 14538
Numéro SIREN : 501 513 980
Nom ou denomination : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
Ce depot a ete enregistre le 31/05/2018 sous le numéro de dépot 53445
1812638604
DATE DEPOT : 2018-05-31
NUMERO DE DEPOT : 2018R053445
N° GESTION : 2016B14538
N° SIREN : 501513980
DENOMINATION : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
ADRESSE : 26 Boulevard des Capucines 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/04/03
TYPE D'ACTE : RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES
NATURE D'ACTE :
EY Ernst & Young Audit Tel : +33(0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey com/fr TSA 14444 92037 Pars - La Defense cedex
Klépierre Grand Littoral Décision de l'associé unique du 5 avril 2018
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 14538
Numéro SIREN : 501 513 980
Nom ou denomination : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
Ce depot a ete enregistre le 31/05/2018 sous le numéro de dépot 53445
1812638604
DATE DEPOT : 2018-05-31
NUMERO DE DEPOT : 2018R053445
N° GESTION : 2016B14538
N° SIREN : 501513980
DENOMINATION : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
ADRESSE : 26 Boulevard des Capucines 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/04/03
TYPE D'ACTE : RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES
NATURE D'ACTE :
EY Ernst & Young Audit Tel : +33(0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey com/fr TSA 14444 92037 Pars - La Defense cedex
Klépierre Grand Littoral Décision de l'associé unique du 5 avril 2018
Septiéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue & l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capitai, nous avons établi le présent
rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur 1es causes et conditions de la réduction du capitat envisagée.
L'associé unique a accepté de supporter seul cette réduction du capital, sous la condition suspensive de son approbation de la cinquiéme décision relative & l'augmentation du capital d'un montant de € 75.107.526.
Nous avons mis en ceuvre les diligences gue nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative & cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de € 83.534.962 a £ 8.427.436.
Paris-La Défense, le 3 avril 2018
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Bernard Heller
Soc cte de Camm ssaires aur Comple
etrre e la Region Paris le de rance
1812638603
DATE DEPOT : 2018-05-31
NUMERO DE DEPOT : 2018R053445
N° GESTION : 2016814538
N° SIREN : 501513980
DENOMINATION : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
ADRESSE : 26 Boulevard des Capucines 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/04/06
TYPE D'ACTE : CERTIFICAT
NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS - CAPI
Centre d'Affaires des Professionnels de l'lmmobiller 37/39 rue d'Anjou 75008 Paris
ATTESTATION
BNP PARIBAS,société anonyme au capital de 2 497 718 772,00 Euros dont fe siege social est sis PARIS 9eme, 16 boulevard des Italiens, atteste par la présente, que le compte de KLEPIERRE GRAND LITTORAL ouvert sur ses livres sous l'lBAN :
FR76 3000 4024 1400 0103 8736 068
a recu un versement de 37 646 004 EUR le 05/04/2018 sur son compte dans le cadre de l'augmentation de capital.
Emetteur : KLEPIERRE 5A Compte débité : 3004 02209 10163696 82 Motif : Augmentation capital
Cette attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Paris, le 6 Avril 2018.
Frederic. : THIERRY
BNP PARIBAS - SA au caprtal de 2 497 718 772.00 curos - 1mmatnculee sous le n* 662 042 449 RCS Pans - Identfant C E FR76682042448 Sitge 5ocial : 16, boulevard des Italiens. 75009 Pans - ORIAS n* 07 022 735 -
1812638601
DATE DEPOT : 2018-05-31
NUMERO DE DEPOT : 2018R053445
N° GESTION : 2016B14538
N SIREN : 501513980
DENOMINATION : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
ADRESSE : 26 Boulevard des Capucines 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/04/05
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CONTINUATION D'ACTIVITE MALGRE LA PERTE DE MOITIE DU C
AUGMENTAT!ON ET REDUCTION DE CAPITAL
RECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
KLEPIERRE GRAND LITTORAL
Siege soeial : 26, boulevard des Capueines - 75009 PARIScic dx ic : 501 513 980 RCS Paris 3 1 MAl 20i8
Sou le N :
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue & l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capitai, nous avons établi le présent
rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur 1es causes et conditions de la réduction du capitat envisagée.
L'associé unique a accepté de supporter seul cette réduction du capital, sous la condition suspensive de son approbation de la cinquiéme décision relative & l'augmentation du capital d'un montant de € 75.107.526.
Nous avons mis en ceuvre les diligences gue nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative & cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de € 83.534.962 a £ 8.427.436.
Paris-La Défense, le 3 avril 2018
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Bernard Heller
Soc cte de Camm ssaires aur Comple
etrre e la Region Paris le de rance
1812638603
DATE DEPOT : 2018-05-31
NUMERO DE DEPOT : 2018R053445
N° GESTION : 2016814538
N° SIREN : 501513980
DENOMINATION : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
ADRESSE : 26 Boulevard des Capucines 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/04/06
TYPE D'ACTE : CERTIFICAT
NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS - CAPI
Centre d'Affaires des Professionnels de l'lmmobiller 37/39 rue d'Anjou 75008 Paris
ATTESTATION
BNP PARIBAS,société anonyme au capital de 2 497 718 772,00 Euros dont fe siege social est sis PARIS 9eme, 16 boulevard des Italiens, atteste par la présente, que le compte de KLEPIERRE GRAND LITTORAL ouvert sur ses livres sous l'lBAN :
FR76 3000 4024 1400 0103 8736 068
a recu un versement de 37 646 004 EUR le 05/04/2018 sur son compte dans le cadre de l'augmentation de capital.
Emetteur : KLEPIERRE 5A Compte débité : 3004 02209 10163696 82 Motif : Augmentation capital
Cette attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Paris, le 6 Avril 2018.
Frederic. : THIERRY
BNP PARIBAS - SA au caprtal de 2 497 718 772.00 curos - 1mmatnculee sous le n* 662 042 449 RCS Pans - Identfant C E FR76682042448 Sitge 5ocial : 16, boulevard des Italiens. 75009 Pans - ORIAS n* 07 022 735 -
1812638601
DATE DEPOT : 2018-05-31
NUMERO DE DEPOT : 2018R053445
N° GESTION : 2016B14538
N SIREN : 501513980
DENOMINATION : KLEPIERRE GRAND LITTORAL
ADRESSE : 26 Boulevard des Capucines 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/04/05
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CONTINUATION D'ACTIVITE MALGRE LA PERTE DE MOITIE DU C
AUGMENTAT!ON ET REDUCTION DE CAPITAL
RECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
KLEPIERRE GRAND LITTORAL
Siege soeial : 26, boulevard des Capueines - 75009 PARIScic dx ic : 501 513 980 RCS Paris 3 1 MAl 20i8
Sou le N :
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEUNT EN DATE DU 5 AVRIL 2018.
L'an deux mille dix-huit, le cinq avril,Ct
La société KLEPIERRE, société annyme a i et' dónseff de surveillance, au capital de 440.098.488,20 euros, ayant son siége social au 26 boulevard des Capueincs, 75009 Paris, immatriculéc au Registre du commcrce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914, représentée par Madame Maric-Thérése DIMASI,
Propriétaire de la totalité des parts socialcs composant lc capital socia} de Ia société KLEPlERRE GRAND LITTORAL, société par actions simplifiée au capital de 8.427.436 euros, divisé cn 8.427.436 actions, dont le siége social cst situé au 26 boulevard des Capueines 75009 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 513 980 (ci-apres la < Société >),
A pris les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour ci-apres:
Rapport du Président sur l'exercice clos le 31 déccmbre 2017, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptcs sociaux de 1'cxercice clos le 31 décembre 2017, Examen et approbation dcs comptes annucls de l'exereice clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président de sa gestion, Affectation du résultat, Examen des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commeree, Décision à prendre cn application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions à souserire et Jbérer intégralement lors de la souscription en numéraire ct par compensation avec des créances 1iquides et exigibles de l'associé unique sur la Soeiété, Rapport du Commissaire aux comptcs sur le projet de réduetion de capital motivé par des pertes, Réduction du capital pour cause de pertes sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Pouvoirs pour les formalités légales.
Le cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, dûment informé des présentes décisions, est absent et excusé.
La société KLEPIERRE, société annyme a i et' dónseff de surveillance, au capital de 440.098.488,20 euros, ayant son siége social au 26 boulevard des Capueincs, 75009 Paris, immatriculéc au Registre du commcrce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914, représentée par Madame Maric-Thérése DIMASI,
Propriétaire de la totalité des parts socialcs composant lc capital socia} de Ia société KLEPlERRE GRAND LITTORAL, société par actions simplifiée au capital de 8.427.436 euros, divisé cn 8.427.436 actions, dont le siége social cst situé au 26 boulevard des Capueines 75009 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 513 980 (ci-apres la < Société >),
A pris les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour ci-apres:
Rapport du Président sur l'exercice clos le 31 déccmbre 2017, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptcs sociaux de 1'cxercice clos le 31 décembre 2017, Examen et approbation dcs comptes annucls de l'exereice clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président de sa gestion, Affectation du résultat, Examen des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commeree, Décision à prendre cn application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions à souserire et Jbérer intégralement lors de la souscription en numéraire ct par compensation avec des créances 1iquides et exigibles de l'associé unique sur la Soeiété, Rapport du Commissaire aux comptcs sur le projet de réduetion de capital motivé par des pertes, Réduction du capital pour cause de pertes sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Pouvoirs pour les formalités légales.
Le cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, dûment informé des présentes décisions, est absent et excusé.
PREMIERE DECISION : approbation des comptes
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par Ic Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat ct l'annexe, arrétés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ct résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'associé unique donne au Président quitus entier ct sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Conforinément aux dispositions des artielcs 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'associé unique prend acte qu'aucune dépense exeluc des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur
les sociétés en vertu des articles 39-4 et 39-5 dudit Code n'a été cngagée au cours dc l'exercice clos le 31 décembre 2017.
En conséquence, l'associé unique donne au Président quitus entier ct sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Conforinément aux dispositions des artielcs 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'associé unique prend acte qu'aucune dépense exeluc des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur
les sociétés en vertu des articles 39-4 et 39-5 dudit Code n'a été cngagée au cours dc l'exercice clos le 31 décembre 2017.
DEUXIEME DECISION : affectatian du résultat
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président sur les comptes de 1'excrcice clos le 31 décembre 2017 ct du rapport du Commissaire aux comptes, constate que les comptes de l'exercice font apparaitre une perte de <70.828.896,36> euros, qu'il décide d'affecter en totalité au compte
, Icquel est ainsi porté de <4.278.629,97> euros a <75.107.526.33> euros.
L'associé uniquc reconnait en outre qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers excreices, conformément aux dispositions de l'article L. 243 bis du Code Général des 1mpôts.
, Icquel est ainsi porté de <4.278.629,97> euros a <75.107.526.33> euros.
L'associé uniquc reconnait en outre qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers excreices, conformément aux dispositions de l'article L. 243 bis du Code Général des 1mpôts.
TROISIEME DECISION : conventinns visées & l'article L. 227-I0 du Code de commercc
L'associé uniquc constate qu'au cours de l'exercice clos Ic 31 décembre 2017 il n'a été conclu aucune convention donnant lieu a l'application de la procédure visée a l'article L.227-10 du Code de commerce.
QUATRIEME DECISION : décision a prendre en application dc l'article L. 225-248 du Code de commerce
L'associé unique, aprés avoir constaté que Ics capitaux propres sont devenus inféricurs à la moitié du capital social, décide en application de 1'article L.225-248 du Code de commerce de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Par conséquent, la Société dispose d'un délai expirant a la clôture du deuxiéme exercice social suivant 1'exercice au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit jusqu'au 31 décembre 2020, pour régulariser sa situation.
Par conséquent, la Société dispose d'un délai expirant a la clôture du deuxiéme exercice social suivant 1'exercice au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit jusqu'au 31 décembre 2020, pour régulariser sa situation.
CINQUIEME DECISION : augmcntatian de capital
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 75.107.526 curos, pour lc porter de 8.427.436 euros à 83.534.962 curos, par l'émission, sans prime, de 75.107.526 actions, a souscrire et libérer intégralement lors de la souscription en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'émission au pair de 75.107.526 actions nouvelles d'un (1) curo de valeur nominale chacune, ct souscrites par le seul associé unique ainsi quc celui-ci s'y engage par les présentcs.
Ces actions, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront complétement assimilécs aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmcntation de capital.
Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'émission au pair de 75.107.526 actions nouvelles d'un (1) curo de valeur nominale chacune, ct souscrites par le seul associé unique ainsi quc celui-ci s'y engage par les présentcs.
Ces actions, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront complétement assimilécs aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmcntation de capital.
SIXIEME DECISION : libératian de l'augmentation de capital en numéraire et par campensatinn
L'associé uniquc constate que l'augmentation de capital décidée à la résolution qui précéde a été intégralement souscrite et libérée au moyen :
(i) d'un versement en numéraire de 37.646.004 curos et (ii) par compensation a due concurrence de 37.461.522 euros avec une créance liquide ct cxigible dont il était titulaire dans les comptes de la Société,
soit un montant de 75.107.526 euros correspondant au montant total de l'augmentation de capital.
L'associé unique prend acte que l'augmentation de capital susvisée sera définitivement réalisée à la date d'établissement du dernier des deux certificats suivants :
le certificat du dépositaire des fonds émis par la Banque BNPP CAPI, située au 37-39, rue d'Anjau 75008 Paris, attestant du versement en numéraire, par l'associé unique, de 37.646.004 euros sur un compte ouvert au nom de la Société, et
le certificat du Commissaire aux comptes constatant la libération de l'augmentation de capital a hauteur de 37.461.522 euros par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par l'associé unique sur la Société.
Une copic desdits certificats demeurera annexée au présent procés-verbal des décisions de l'associé unique. SEPTIEME DECISION : réductinn de canital
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui précéde, l'associé unique décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, de réduire le montant du capital social de 83.534.962 euros a 8.427.436 euros, pour résorption des pertes par imputation de la somme de 75.107.526 curos sur le compte < Report a nouveau > négatif.
Cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 75.107.526 actions détenues par l'associé unigue.
Le solde du compte < Report & nouveau > est ainsi ramené de (75.107.526,33) euros a (0,33) euro.
Cette réduction de capital étant précédée d'une augmentation de capital du méme montant, il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la Société.
(i) d'un versement en numéraire de 37.646.004 curos et (ii) par compensation a due concurrence de 37.461.522 euros avec une créance liquide ct cxigible dont il était titulaire dans les comptes de la Société,
soit un montant de 75.107.526 euros correspondant au montant total de l'augmentation de capital.
L'associé unique prend acte que l'augmentation de capital susvisée sera définitivement réalisée à la date d'établissement du dernier des deux certificats suivants :
le certificat du dépositaire des fonds émis par la Banque BNPP CAPI, située au 37-39, rue d'Anjau 75008 Paris, attestant du versement en numéraire, par l'associé unique, de 37.646.004 euros sur un compte ouvert au nom de la Société, et
le certificat du Commissaire aux comptes constatant la libération de l'augmentation de capital a hauteur de 37.461.522 euros par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par l'associé unique sur la Société.
Une copic desdits certificats demeurera annexée au présent procés-verbal des décisions de l'associé unique. SEPTIEME DECISION : réductinn de canital
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui précéde, l'associé unique décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, de réduire le montant du capital social de 83.534.962 euros a 8.427.436 euros, pour résorption des pertes par imputation de la somme de 75.107.526 curos sur le compte < Report a nouveau > négatif.
Cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 75.107.526 actions détenues par l'associé unigue.
Le solde du compte < Report & nouveau > est ainsi ramené de (75.107.526,33) euros a (0,33) euro.
Cette réduction de capital étant précédée d'une augmentation de capital du méme montant, il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la Société.
HUITTIEME DECISION : reconstitution de capitaux Dropres
L'associé unique prend acte que, sous réserve de la réalisation définitive des opérations d'augmentation puis de réduction du capital qui précédent, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a concurrencc d'une valeur au moins égale a son capital social.
NEUVIEME DECISION : pouvoirs pour formalités
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour remplir toutes fonnalités de droit.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associé unique.
:- RVILT1ARTA7* * 1*#1TTT
fEAs 7nix 1Xar 71232 1rr1r1rHnA1rn75 Prra is+t . C cs.Emus
KLEPIERRE .-Président et Associé Unique Représentée par Madame Marie-Thérése DIMASI
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associé unique.
:- RVILT1ARTA7* * 1*#1TTT
fEAs 7nix 1Xar 71232 1rr1r1rHnA1rn75 Prra is+t . C cs.Emus
KLEPIERRE .-Président et Associé Unique Représentée par Madame Marie-Thérése DIMASI