Acte du 7 mai 2021

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Commissaire à la transformation portant sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers, établi conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce : prend acte du rapport du Commissaire à la transformation aux termes duquel il ressort que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social ;

approuve la valeur des biens composant l'actif social telle qu'elle figure dans le rapport du Commissaire a la transformation ;

décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les statuts ci-aprés adoptés.

Sa dénomination, sa durée, son siége social, les régles de répartition de résultat et les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux demeureront inchangés.

Le capital social reste fixé à la somme de 81.939 euros. Il sera désormais divisé en 81.939 actions de 1 euro de valeur nominale chacun, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront attribuées en totalité a l'Associé unique.

L'échange des parts sociales contre des actions sera effectué a raison d'une action pour une part.

Par l'effet de la transformation, les fonctions du gérant prendront fin ce jour. La Société sera a

compter de ce jour gérée et administrée par un Président, celui-ci disposant du pouvoir de représentation a l'égard des tiers, étant précisé que les pouvoirs qui ont été précédemment conférés au gérant seront, à compter de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, exercés par le Président.

La décision de l'Associé unique qui statuera sur les comptes de l'exercice en cours sera prise conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Il pourra étre rendu compte de la gestion de la gérance de la Société sous son ancienne forme et du Président de la Société sous sa nouvelle forme dans un seul rapport.

EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée relatif à l'objet social de la Société ainsi qu'il suit :

2/6

< Le courtage d'assurances et de réassurances et la réalisation de toutes études s'y rapportant directement ou indirectement ainsi que toute prestations de services dans le domaine du conseil pour la gestion de risques ;

Toutes opérations de conseil en investissements ;

Toutes opérations et prestations de services relatives à l'assistance aux entreprises, notamment en matiére de gestion, d'analyse financiére, de comptabilité, de recouvrement de créances et dans le domaine juridique ;

La réalisation et le contrôle des opérations sus visées directement ou par l'intermédiaire de sous traitant;

Le recrutement et la formation de personnel pour la réalisation et le contrôle des opérations sus visée;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social ;

L'acquisition ou la location de tous immeubles construits ou non ;

La gestion des titres et valeurs mobiliéres, l'investissement pour son compte par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, absorption ou fusion;

La gestion de son patrimoine, tant mobilier qu'immobilier ;

L'acquisition, la vente, la propriété, la gestion de droit de propriété intellectuelle ou industrielle;

Toutes prestations de services techniques, commerciales, administratives, financiéres, de ressources humaines et d'informatiques au profit d'entreprises industrielles ou commerciales, et plus généralement l'animation et le développement des sociétés filiales et de sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participations ;

L'exercice de tout mandat social;

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

L'Associé unique, connaisance prise des statuts de la Société, décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée comme suit :

Le titre de l'article est modifié et les paragraphes suivants seraient ajoutés :

KARTICLE13-PRESIDENT-PRESIDENTSUPPLEANT-DIRECTEURGENERAL

[...]

3/6

Les associés, statuant dans les mémes conditions de majorité que celles prévues pour la désignation du président, peuvent procéder à la désignation d'un président suppléant.

Le président suppléant, ainsi désigné, se substituera automatiquement et de plein droit au président en fonction au jour de la cessation des fonctions du président, pour quelque cause que ce soit, pour la durée de son mandat, à compter de cette date il devient président de la société. A cette méme date, tout mandat de directeur général que le président suppléant exercait cessera de plein droit.

Le président suppléant peut démissionner de ses fonctions dans les mémes conditions que le président de la société.

Le président peut étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

La rémunération du président suppléant, dans l'hypothése oû il se substituerait au président, peut étre décidée par avance dans la décision le désignant. "

APPROBATION DES STATUTS

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée, l'Associé unique, aprés avoir pris connaissance des statuts qui régissent la Société sous cette nouvelle forme, décide d'approuver, article par article, puis dans son ensemble purement et simplement le projet de statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée présenté par la gérance

NOMINATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE

L'Associé unique nomme en qualité de Président de la Société sous forme de société par actions simplifiée, pour une durée indéterminée :

Monsieur Vincent GEORGE, Né le 30 octobre 1951 a BAR SUR SEINE (10), De nationalité francaise, Demeurant à House 186/10 moo 3 Green Valley -T.Rimatai - Mae Rim - 50180 Chiang Mai - Thailande.

lequel a accepté par avance les fonctions de Président de la Société qui viennent de lui étre confiées et a confirmé qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

Monsieur Vincent GEORGE représentera la société à l'égard des tiers. Il dirigera et administrera la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

4/6

L'Associé unigue décide que le Président ainsi nommé ne percevra pas de rémunération jusqu'a

décision contraire. Il aura droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.

L'Associé unique décide de nommer en qualité de Président suppléant de la Société :

Monsieur Edouard André Marie GEORGE, demeurant 999 Le Petit Boscher - 56380 GUER, Né a TROYES(10) le 7 mai 1983, De nationalité francaise,

lequel a accepté par avance les fonctions de Président suppléant qui viennent de lui étre confiées et a confirmé qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

L'Associé unique décide que la rémunération du Président suppléant ainsi nommé sera identique à celle du Président qu'il sera amené à remplacer.

L'Associé unique décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Edouard André Marie GEORGE,demeurant 999 Le Petit Boscher-56380 GUER, Né a TROYES (10) le 7 mai 1983, De nationalité francaise,

lequel a accepté par avance les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées et a confirmé qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

l'Associé unique décide que le Directeur Général ainsi nommé ne percevra pas de rémunération jusqu'a décision contraire. Il aura droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.

L'Associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

5/6

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et par le Président pour acceptation de ses fonctions.

Faita

2021

L'Associéunique Monsieur Vincent GEORGE

1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président "

6/6

POE-MA INSURANCES

Société par actions simplifiée au capital de 81.939 euros Siége social:18 rue Pasquier -75008 PARIS 419 620 182 RCS PARIS

La societé est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a PARIS,le 24 juillet 1998 sous forme de société a responsabilité limitée.

Par décisions de l'associé unique en date du 28 avril 2021,elle aété transformée en société par actions simplifiée.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée POE-MAINSURANCES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précdée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée"ou des initiales"S.A.S."et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet

Le courtage d'assurances et de réassurances et la réalisation de toutes études s'y rapportant directement ou indirectement ainsi que toute prestations de services dans le domaine du conseil pour la gestion de risques;

Toutes opérations de conseil en investissements;

Toutes opérations et prestations de services relative a l'assistance aux entreprises, notamment en matiere de gestion d'analyse financiere, de comptabilité, de recouvrement de créances et dans le domaine juridique;

La réalisation et le contrle des opérations sus visées directement ou par l'intermédiaire de sous-traitant,

Le recrutement et la formation de personnel pour la réalisation et le controle des opérations sus visées;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations,entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattachera l'objet social;

l'acquisition ou la location de tous immeubles construits ou non;

La gestion des titres et valeurs mobilieres, Iinvestissement pour son compte par tous procédés que ce soit,et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, absorption ou fusion;

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La gestion de son patrimoine,tant mobilier qu'immobilier

L'acquisition,la vente,la propriété,la gestion de droit de propriété intellectuelle ou industrielle;

Toutes prestations de services techniques, cornmerciales, administratives,financieres de ressources humaines et d'informatiques au profit d'entreprises industrielles ou commerciales et plus généralement l'animation et le développement des sociétés filiales et de sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation;

L'exercice de tout mandat social

Et généralement, toutes opérations commerciales financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,et de nature a en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixéaPARIS75008),au 18 rue Pasquier.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf 99 années,a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par l'associé unique a la constitution de la société,d'un montant de 8.000 euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire par l'associé unique.

En date du 31 décembre 2020,l'associé unique a fait apport a la société de 4.350 parts sociales qu'il détenait dans la sociétéPOE-MA INSURANCES941161 RCS NOUVELLE-CALEDONIE) et de 43.500 actions qu'il détenait dans la POE-MA INSURANCES 806067 RCS PAPEETE.En rémunération de ses apports,il a été attribué a l'associé unique 73.939 parts sociales de la société.

Le capital social est fixéa la somme de QUATRE-VINGT UN MILLE NEUF CENT TRENTE-NEUF euros81.939€

I est divisé en 81.939 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier,y compris au profit de tiers. La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote,assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la sociéte revetent obligatoirement la forme nominative.lis sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté,amorti ou réduit,par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalits prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société.Seuls les titres libérés des versements exigibles peuventétre admis a cette formalite.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

en est de méme des valeurs mobilieres donnant acces au capital, souscrites par l'associé unique.Toutefois,leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables apres la perte du caractere unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports,

Sauf a tenir compte, sil y a lieudes droits de titres de capital de catégories differentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéficesl'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et,le cas échéant,sous réserve de prescriptions imperatives,il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation,de telle sorte que,compte tenu de leur valeur nominale respective,tous les titres de capital alors

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existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président-le président de la société-et,le cas échéant,par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associe unique.

Le président de la société et les directeurs genéraux peuvent mettre fin à leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.lis peuvent etre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Le président de la société dlrige et administre la societé.A cet effet,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la sociéte qui a la qualite d'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé,a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.

A titre de régle interne,inopposable aux tiers,le ou les directeurs généralaux de la société ne peuvent,sans l'autorisation de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés prise par décision ordinaire,effectuer les opérations suivantes:

la cession,par tous moyens(y compris par la conclusion d'un bail ou d'un contrat de licence),de tout actif ou branche d'activité; l'acquisition,par tous moyens (y compris par la conclusion d'un ball ou d'un contrat de licence),de tout actif ou branche d'activité toute réorganisation du capital de la société, la cession, par tous moyens, de l'intégralité des actions et autres titres émis par toute filiale directe de la Société,ou la dilution directe ou indirecte de la participation détenue par POE-MA INSURANCES PARIS dans l'une quelconque de ses filiales,ainsi que la réalisation de toute scission apport ou apport partiel d'actifs ou autre réorganisation de la société; le vote de toute décision prise au sein de la ou des filiales de la société visant a: modifier le capital de la ou lesdites filiales) 0 dissoudre la ou lesdites filiales approuver ou a autoriser toute opération de fusion,scission, apport partiel d'actif et plus genéralement toute opération de transmission universelle du patrimoine a laquelle serait partie une ou plusieurs sociétés du Groupe toute décision visant a céder un actif desdites sociétés du Groupe; désigner,révoquer et fixer la rémunération d'un organe de direction d'une ou plusieurs filiales de la société

agréer une nouvelle prise de participation au sein d'une ou des filiales omodifier les statuts de l'une ou plusieurs des filiales du Groupe. toute modification substantielle (y compris la cessation ou le commencement d'une activité de l'activité de la société, autre qu'un changement prévu dans le business plan,y compris un changement opéré par voie de cession de la totalité ou quasi- totalité des actifs de la société; toute réclamation, renonciation ou consentement en matiere fiscale effectué par la

societe,pour un montant excédant 5.000€ toute modification de la structure fiscale du Groupe (sauf dans la mesure requise par la loi ou les reglements, toute modification ou toute action aux fins de modifier la résidence fiscale de la société; tout recrutement de salarié au sein de la Société ou de sa ou ses filiales réalisé par la société en qualité de représentant de sa ou ses filiales dont la rémunération brute annuelle excéderait de plus de 10% celle indiquee en annexe de la convention collective en fonction de la catégorie du salarié recruté modification de la charte graphique du Groupe; approbation et modification du budget annuel ou du business plan de la Société; la modification des principes ou pratiques, des fondements ou méthodes comptables

de la societé,a l'exception des changements requis par la loi, prévus au titre des Documents d'Acquisition ou pour se conformer a une nouvelle norme comptable toute dépenses d'investissement prise par la Société en qualité de représentante de sa ou ses filiales(y compris tout engagement découlant d'un contrat de crédit-bail ou de location qui n'a pas été approuvée dans le budget annuel et supérieure a un montant unitaire de 10.000 €(hors TVA ou équivalent étranger ou,en cumulé sur une période de 12 mois,supérieure a 20.000€hors TVA ou équivalentétranger),étant précise que la conclusion d'un bail, d'un contrat de licence ou de tout engagement similaire sera considérée comme une dépense d'investissement d'un montant égala celui de la location et des autres paiements effectués par la Société au titre de cet engagement; toute signature de contrat de prestations de services ou de fournitures de biens pour le compte de la Société ou de sa ou ses filiales prise par la Société en qualité de représentante de la ou lesdites filiales dont le montant des engagements excéderait 5.000€ la conclusion ou souscription par la Société ou l'une de ses filiales de tout emprunt, crédit ou facilité de tresorerie ou l'octroi de toute caution,aval,garantie ou autre la création de tout nantissement, charge ou autre sreté sur la totalité ou la quasi totalité des actifs,ou sur certains actifs significatifs,de la Société: Signatures d'exclusivités notamment avecun fournisseur,une compagnie d'assurances,un apporteur Signature de nouveaux) partenariats avec une compagnie d'assurance en dehors d'un partenariat avec une compagnie locale.

L'associé unique fixe,s'il y a lieu,le montant et les modalités de la rémuneration du président de la société, et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société,les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du président de la société.

Les associés, statuant dans les mémes conditions de majorité que celles prévues pour la désignation du président,peuvent procéder a la désignation d'un présdient suppléant.

Le président suppléant,ainsi désigné, se substituera automatiquement et de plein droit au président en fonction au jour de la cessation des fonctions du président,pour quelque cause

que ce solt,pour la durée de son mandat,a compter de cette date il devient président de la société.A cette meme date, tout mandat de directeur général que le président suppléant exercait cessera de plein droit.

Le président suppléant peut démissionner de ses fonctions dans les mémes conditions que le président de la sociéte.

Le président peut etre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

La rémunération du président suppléant, dans l'hypothese o il se substituerait au président, peut étre décidée par avance dans la décisionle désignant.

1.Un Comité de conseillers peut étre institué sur proposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés. ll est composé d'un 1 membre au moins et de six6 membres au plus.Les membres sont nommés pour une durée de trois3 années,parmi les personnes physiques ou morales associées ou non,par décision de l'associé unique.L'associé unique peut,le cas échéant,révoquer les membres du Comité de Conseillers,

2. En cas de vacance par déces ou démission d'un ou de plusieurs siéges, le Comité de Conseillers peut,entre deux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, procéder a des nominations a titre provisoire.Les nominations provisoires effectuées par le Comité de Conseillers sont soumises à ratification de la prochaine décision de l'associé uniquele membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

3. Le Président de la Société convoque par tous moyens le Comité de Conseillers et en dirige les débats. Le Comité de Conseillers peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

Les réunions du Comité de Conseillers se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président de la Société.ll exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Président de la Société.En l'absence de celui-ci,le Comité de Conseillers élit son président de séance.Les membres du Comité de Conseilleurs peuvent participer a la réunion du Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du Comité autorisant cette possibilité

4.Le Comite de Conseillers peutétre consulté par le Président de la Société sur tous sujets des que l'intéret de la Société l'exige. Le Comité n'assure aucune mission de direction ou de représentation de la Société.

5.Les avis du Comité sont rendus à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer gue d'un seul pouvoir.La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.si le Comité est composé de moins de trois membres et que deux membres seulement assistent a la séance,les décisions doivent etre prises a l'unanimité,

6.Les avis rendus par le Comité de Conseillers sont facultatifs et consultatifs

7.Le mandat de membre du Comité de Conseillers n'est pas rémunéré.

Les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat,il est interdit au président de la société,personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de fa société,de se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrementainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale,président de la societé. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé,le cas échéant,par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

lls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

ls sont convoqués a toutes les assemblées des associés en meme temps que ceux-ci et avisésa la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légalesapplicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui,en cette qualité,ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes:

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la societé,

nomination,révocation du président, du président suppléant et du ou des directeurs genéraux de la sociéte,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation,amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence,rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la sociéte,reglement du régime de la liquidation,nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Sil n'exerce pas lui-meme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.En outre, sont tenus a sa disposition quinze15 jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et,le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes,s'il en existe un,le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation,le président de la société non associé adresse ou rernet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent,le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que,le cas échéant,le rapport du commissaire aux comptes sil en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.

Lexercice social commence le 1ejanvier et finit le 31décembre.

A la clôture de chaque exercice,le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif,les comptes annuels etétablit unrapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou,si ce dernier n'exerce pas lui-meme la présidence,un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice,l'associéunique, connaissance prise du rapport de gestion et,le cas échéant,du rapport du commissaire aux comptes,statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis,ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de

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commerce.l peut,en outre,se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loli,ce dépot valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut,en tout ou en partie,etre reporté a nouveau,étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition en ce cas,la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.Toutefois,le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la sociét est tenu de suivre,dans les delais impartis,la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et,en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter,méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associéunique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée,la société est en liquidation,sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne.morale.

L'associé unique regle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associe unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriéte, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

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La société retrouvera son caractere unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main.Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles1a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-memes.Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associéa son droit préférentiel desouscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus .Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion,échange ou attribution,les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger,par une décision extraordinaire des associés,le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital,s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la societé.Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de.capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,quel qu'en soit le bénéficiaire méme sil est déja associéest soumise a agrément préalable de la societé, que cette transmission résulte d'une cession,d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.li résulte, soit de sa notification,soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la dermande.

En cas de cession,le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité.En cas de succession,les titres de l'associé décedé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'associé,l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres,soit par des associés,soit par des tiers,eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil,sauf si,en cas de cession,le cédant renonce a son projet.La société peut également,avec l'accord du cédant,racheter les valeurs mobilieres.Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

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L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qua la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si,a lexpiration du délai imparti et éventuellement prorogé,l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentementa la transmission est acquis.

Les conventions intervenant,directement ou par personne interposée,entre la société et son président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote suprieure a dix pour cent10 % ou, s'il s'agit d'une société associée,la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,sont soumises a un controle des associés.

Le.commissaire aux comptes,s'il existe,prsente aux associes un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions narmales.

Les interdictions prévues a l'article 15 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prevues.

Les décisions qui sont prises collectivernent par les associes sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes:

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

le cas échéant,examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination,révocation du président, du président suppléant et du ou des directeurs généraux de la société,détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires,les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

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Les décisions extraordinaires sont les suivantes:

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

augmentation,amortissement ou réduction de capltal,

création d'actions de préférence,rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion,scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société,reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs,fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du president de la sociéte, d'une assemblée ou d'une consultation écrite.Elles peuvent également,quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée,elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite quinze 15 jours au moins avant la date de la réunion,soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de telécommunication.Elle indique l'ordre du jour. Toutefois,l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société.A défaut,elle élit son président

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associes soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite,le président de la société adresse a chaque associé par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze 15 jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit,le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots"oui" ou "non.La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considére comme s'étant abstenu.

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S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, celui-ci,représenté par un de ses membres délégué a cet effet,peut demander par email au président de l'aviser de la datea laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas,lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale,il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de Iassemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président,dans les sept(7) jours de la date d'envoi de l'avis. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposédes motifs.

Le président accuse réception des projets de resolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cing 5 jours a compter de la réception de ces projets.

Les delais prévus au présent article peuvent etre réduits, pour une assemblée genérale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dament mandaté et du président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives des lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété,le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire representer a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme,privées du droit de vote par la loi, seront,dans les mémes conditions,privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorite des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois,les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés

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modification,adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital,

augrnentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion,Iidentité du président de séance, le mode de convocation,l'ordre du jour,les documents et rapports soumis a l'assemblée,un résumé des débats,le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.En cas de consultation écrite,le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications,dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou,le cas échéant,de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée,a sa date,dans le registre special.L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme,au siege social,connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercicescomptes annuels,individuels et le cas échéant consolidés,rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation,les comptes annuels,individuels et,le cas échéant,les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze 15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver.lis sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation,le président de la société adresse ou rermet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions,le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.