DIRLAND
Acte du 9 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : CHAUMONT Code qreffe : 5201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1965 B 70016
Numéro SIREN : 516 580 164
Nom ou denomination : DIRLAND
Ce depot a ete enregistre le 09/11/2017 sous le numero de dépot 157s
DIRLAND
Société par actions simplifiée au capital de 1 015 615,35 euros Sige social : 12, avenue de Verdun, 52100 ST DIZIER 516 580 164 RCS CHAUMONT ARRIVE LE
0 7 NOV.2O17 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 OCTOBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le trente et un octobre, A 18h00,
Les associés de la société DIRLAND se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation verbale faite par le Président a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier DIRLER, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Pierre Jean DIRLER est désigné comme secrétaire.
Monsieur Bernard HOMMEL, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué. est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 666 200 actions sur les 666200 actions ayant le droit de vote.
Il est rappelé a cet égard qu'aux termes de l'article 16 des statuts le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
En conséquence, seuls les actionnaires nus-propriétaires ou propriétaires d'actions participent a la présente assemblée.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
16.10699 = DIRLAND AGE du 31.10.17 Page 1/3
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Autorisation d'une réduction du capital social d'un montant maximum de 508 874,82 euros, au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous les associés, - Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1965 B 70016
Numéro SIREN : 516 580 164
Nom ou denomination : DIRLAND
Ce depot a ete enregistre le 09/11/2017 sous le numero de dépot 157s
DIRLAND
Société par actions simplifiée au capital de 1 015 615,35 euros Sige social : 12, avenue de Verdun, 52100 ST DIZIER 516 580 164 RCS CHAUMONT ARRIVE LE
0 7 NOV.2O17 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 OCTOBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le trente et un octobre, A 18h00,
Les associés de la société DIRLAND se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation verbale faite par le Président a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier DIRLER, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Pierre Jean DIRLER est désigné comme secrétaire.
Monsieur Bernard HOMMEL, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué. est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 666 200 actions sur les 666200 actions ayant le droit de vote.
Il est rappelé a cet égard qu'aux termes de l'article 16 des statuts le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
En conséquence, seuls les actionnaires nus-propriétaires ou propriétaires d'actions participent a la présente assemblée.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
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Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Autorisation d'une réduction du capital social d'un montant maximum de 508 874,82 euros, au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous les associés, - Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise la réduction du capital social pour un montant maximum de 508 874,82 euros, pour le ramener de 1 015 615,35 euros a 506 740,53 euros, par voie de rachat d'actions détenues par les associés, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce.
Cette opération sera réalisée par rachat de 333 800 actions de 1,52 euros de nominal chacune, au prix de 4,15 euros par action.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur la réserve ordinaire.
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Au cas ou le rachat des 333 800 actions n'aurait pu étre effectué avant le 21 décembre 2017, le capital social serait réduit du montant correspondant a la valeur nominale des actions rachetées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
16.10699 - DIRLAND AGE du 31.10.17 Page 2/3
E RESOLUTION
6lée Générale confere tous pouvoirs au Président aux fins d'acquérir les actions ées au rachat dans les conditions qui viennent d'etre fixées et de réaliser la réduction de ai décidée sous la résolution précédente, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de Is mois a compter de ce jour et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette opération sera réalisée par rachat de 333 800 actions de 1,52 euros de nominal chacune, au prix de 4,15 euros par action.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur la réserve ordinaire.
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Au cas ou le rachat des 333 800 actions n'aurait pu étre effectué avant le 21 décembre 2017, le capital social serait réduit du montant correspondant a la valeur nominale des actions rachetées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
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E RESOLUTION
6lée Générale confere tous pouvoirs au Président aux fins d'acquérir les actions ées au rachat dans les conditions qui viennent d'etre fixées et de réaliser la réduction de ai décidée sous la résolution précédente, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de Is mois a compter de ce jour et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
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