Acte du 6 juin 2023

L'assemblée générale décide de modifier comme suit le paragraphe 3 de l'article 21 - DECISIONS COLLECTIVES des statuts portant sur les régles de majorité des décisions des associés :

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

...

Décisions prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.

Décisions prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés: - Dissolution et liquidation de la société ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Transformation de la société ;

- Agrément de cession d'actions, - Prorogation de la durée de la société ; - Révocation du Président ;

Décisions prise à la majorité simple des voix (la moitié des voix plus une) des associés présents ou représentés: - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Nomination, renouvellement de dirigeant ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Exclusion d'un associé ;

- Ratification du transfert de siege social ; - Examen des conventions ;

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Signé électroniquement le 05/06/2023 par Sophie Taye

FCN DIRLAND Société par actions simplifiée au capital de 506 740,53 euros Siége social : 91 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 516 580 164 RCS PARIS

La société a été constituée aux termcs d'un acte authentique cn date du 8 novembre 1965 sous la forme de société a responsabilité limitéc.

Aux terincs d'unc assembléc généralc extraordinaire en date du 31 octobre 1969, il a été décidé sa transformation en société anonyme régic par les lois en vigucur ct par les présents statuts.

Aux termes d'une assembléc générale extraordinairc cn datc du 26 juin 2015, il a été décidé sa transformation en société par actions simplifiée régic par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en Francc ct & l'étranger.

La vente de tous services liés aux télécommunications aussi bien fixe quc mobilc ainsi que la vente de produits liés aux téléphones mobiles achetés en France ou a l'étranger.

Le négoce de matériel et composant électroniques, radar, alarine, antivol, radio-émetteur récepteur ct accessoires y afférents, jcux ct gadgets élcctroniqucs, sans quc cette liste puissc &tre considéréc comme exhaustive.

Et généralement, toutes opérations industrielles, conmerciales financiercs, mobilires ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ct susceptible d'en favoriser le développement.

La dénomination de la 5ociété est : DIRLAND

Dans tous les actes ct documents émanant dc la société et destinés aux ticrs, la dénomination sera précédé ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN ct la mention RCS suivic du noin de la ville ou se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé 91,rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

Le transfert du siege social, la création, le déplacemcnt, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires.

La durée de la société a été prorogéc de 99 ans par l'asscmbléc générale cxtraordinaire du 9 juin 2014 ct expirera le 31 octobre 2114, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la colectivité des actionnaires l'effet de décider si la société doit tre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requte, la désignation d'un mandataite de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution sous forime de société & responsabilité limitée, suivant acte recu par Me LIEBAUT, Notaire, le 8 novembre 1965, il a été apporté :

Un fonds de commerce de photographie, évalué i 22 562.45 c Des apports en nuinéraire pour 304.90 @.

En vertu d'une décision des actionnaires prisc en assembléc générale extraordinaire du 4 février 1983 le capital social a été porté de 22 867.35 @ 38 112.25 C par prélevement de 15 244.90 @ sur la réserve facultative.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 mars 1994, il a été décidé l'augmentation du capital de la société d'une sonme de 1 486 377.92 £ par incorporation d'une meme somme prélevée sur le poste des réserves facultatives et par vois d'attribution aux actionnaires de 39 actions nouvelles au nominal de 1.52 £ pour unc action ancienne ; cette parité ayant été retenue aprés division des actions qui étaient au nominal de 15.24 £, en actions au nominal de 1.52 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2014 et du conseil d'administration du 18 juillet 2014, le capital social a été réduit de 508 874.82 C par voie d'annulation de 333 800 actions. Le capital social a été réduit 1 015 615.35€

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 31 octobre 2017, et d'une décision du Président du 15 décembre 2017,le capital social a été réduit de 508 874,82 curos pour &tre ramené & 506 740,53 euros par voic de rachat d'actions

Le capitaI social est fixé a CINQ CENT SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTIMES (506 740,53 curos)

Il est divisé en 332 400 actions de méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conforinément aux lois en vigueur, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de inajorité prévues par les statuts.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusicurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres quelles qu'elles soient, donnant inmédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater ln réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préférence a la souscription de cs actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, au prorata de lcur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

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Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peur également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'énission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit & l'attribution de titres représcntant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Lors d'une auginentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au inoins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission.

La libération du surplus doit intervenir cn unc ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont partés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque actionnaire.

Tout retard dans le versenient des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévucs par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civi, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigncr un mandataire chargé de procéder i cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivré par la Société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un vireinent du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce nouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des mouvements ".

La Société est tenue de procéder a cette inscription ct a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société est signé par le cédant ou son mandataire.

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Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes

Cession des actions -Droit de préenption :

Toutes les cessions d'actions, mémne entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession en indiquant :

- le noinbre d'actions dont la cession est envisagéc et le prix de cession - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les infonnations suivantes : dénoinination, forine, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus.

Cette notification est effectuéc par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

A l'expiration du délai susmentionné, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préempuon sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préenption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jainais été exercés et l'actionnaire cédant cst libre de réaliser l'opération au projet du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées ce sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiernent du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Procédure d'agrément :

Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette dermande d'agrément aux actionnaires.

La décision des actionnaircs sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec accusé de réception.

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Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetéc est réaliséc par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agré doit étre réalisé dans le délai d'un nois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduque.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrénent, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un coninun accord entre les partes. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La présente clause d'agrément ne peut étre suppriméc ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toute société actionnaire doit notifier a la société la liste de ses propres actionnaires et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusicurs de ces actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société actionnaire.

Tout changement relatif & ces inforinations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'cffet l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par Iettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire au sens de l'article L. 233-3 du Code de comnerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des actionnaires

modification.

A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, la collectivité des actionnaires agrée la modification ou impartit a la société actionnaire intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu's l'unanimité des actionnaires.

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Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcé dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, -réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; -modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout actionnaire, personne physique ou morale, -inise en redressement judiciaire ; -exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - Violation de la clause d'agrément ; -Violation d'une clause statutairc; -Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; -Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise la majorité des deux ticrs. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les actionnaires sont appelés a se prononcer l'initiative du président de la société.

La décision d'cxclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire

accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des actionnaires.

En outre, l'exclusion ne pcut étre prononcéc sans quc la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'actionnairc exclu, soit de procéder clle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterniné par accord entre les actionnaires intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant cn matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'actionnaire cxclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions ct le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 3 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout actionnaire pourra dermander cn référé la nomination d'un administrateur t'ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les inémcs conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

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Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amnortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions ct modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout actionnaire dispose notainuncnt des droits suivants exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit l'inforination permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux conptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et i la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'cn soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera néccssaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu' la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le inandataire unique peut étre désigné & la deinande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'cffet, vis-a-vis

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de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois conpter de sa notification a la so siété, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les actionnaires détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue-pxopriété ; toutefois, le droit de vote appartient & l'actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations conceraant les décisions collectives ordinaires et a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recoinunandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un inois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préféxentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'sttribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'actionnaire détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les somnes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces somnes, sont sounis a usufruit.

L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni dernandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'actionnaire détenant la nuc- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.

Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliscr ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'apparticnnent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'actionnaire qui a versé les fonds.

seul ces actions,

Président:

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de la société, soit une personne inorale actionnaire ou non de la société

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La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée i la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moralc est noinnée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct encourent les mêmes responsabilités civile et pénale quc s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiéc. Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers des actionnaires.

La duréc du mandat du président est égalc & la durée de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglernent sont déterininées par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffrc d'affaircs.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette réinunération et ces frais sont conptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'cxpiration dc son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'unc procédure de redresseiment ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si ele est adresséc a chacun des actionnaircs par lettre recominandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux ticrs des actionnaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, la demande de tout actionnaire.

La tévocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une sonme correspondant a 6 inois de traitenent calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération lée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la

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révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs.du président:

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social..

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : Etablit ct arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et Ic rapport de gestion & présenter l'approbation de la collectivité desactionnaires;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires. En outre,il: Décide l'acquisition ou la cession d'actifs imnobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de comnerce ; Décide la création ou la cession de filiales ;

Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupernents quelconques, Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de coinnerce ; Décide la prise ou mise en location de tous biens imunobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; Autorise les ernprunts sous quclquc forme et de quelque imontant que ce soit ; Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; -Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par: l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accoinplissement de certains actes.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le tiffe de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération des fonctions de directeur général seront fixées par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de directeur général est fixéc par la décision qui les nomme.

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En cas de démission, empechement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le Président doit aviser le conmissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-même, l'un de ses dirigcants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Le conmissaire aux comptes ou, s'il n'cn a pas été désigné, lc Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collcctivité des actionnaires statue chaque annéc sur ce rapport lors dc sa consultation annuclle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. L'actionnaire intéressé ne participe pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs inplications financires elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent &tre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance un groupe ou si elle vicnt a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légale de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ct suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nonunés pour unc duréc de 6 cxcrcices.

En outre, tout actionnaire pourra dcinander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessairc, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises cn assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprincr dans un acte signé par tous lcs actionnaires ou par consultation écrite. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Tous moyens de cominunication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et mémc verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des asscmblécs.

Décisions prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.

Décisions prise la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés: - Dissolution et liquidation de la société ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

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- Extension ou modification de l'objet social ; - Transformation de la société : - Agrément de cession d'actions, - Prorogation de la durée de la société ; - Révocation du Président :

Décisions prise a la majorité simple des voix (la moitié des voix plus une) des associés présents ou représentés: - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Nomination, renouvellement de dirigeant ; -Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; -Exclusion d'un associe; - Ratification du transfert de siége social ; -Examen des conventions ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Tout actionnaire disposant de plus de 10 % du capital social peut demander la réunion d'une assenblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'hcure et du lieu de la réunion. La convocation cst accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas oû tous les-actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'asscmblée cst présidée par le président de la société. A défaut,elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assembléc est tenue une feuille de préscncc ct il cst dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemnblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 6 jours a compter de l réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel pcut étre émis par lettre reconmandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 5 jours a compter de la réception des projets de résolutions cst considéré commc ayant approuvé ces résolutions.

Le xésultat de la consultation écrite cst consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur les registres tenus conformément aux dispositions légalcs cn vigucur. Les copies ou cxtraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président er le secrétaire de l'assembléc. Au cours de la liquidation de la société, Ieur certification est valablement faite par le liquidateur.

Chaque actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois dernicrs exercices sociaux : Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire ct, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

Les comptes anauels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires, Les rapports ct documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives ;

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Les procés-verbaux des décisions collectives coinportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comunence le I er Janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte dc résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cau use quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures er des sommes porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux. En outre, la collectivité des actionnaires peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur lcs réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réscrves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu's extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommcs a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acornptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La inise en paiement des dividendes en numéraite doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription oimpte

La collectivité des actionnaires statuant sur les compres de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende inis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. l'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite sinultanément & chaque actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut tre inférieur au montant nominal, est fxé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auqucl il a droit ne correspond pas a un nombre cntier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un rnois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions inmédiaterment inférieur coinplété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur trois mois compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 ct L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigéc des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise cn paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre nois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant & la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois quart des actionnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre téduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres vicnnent a étre reconstitués pour une valeur supérieure & la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transfornsation cn société en commandite simple ou par actions est décidéc dans les conditions prévucs pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire & ia transformation doit étre nommé dans les conditions rclatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation cn société a responsabilité linitée est décidée dans les conditions prévues pour la Inodification des statuts des sociétés de cette forme.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comne en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'einpécheinent, l'abstention ou la

Président du Tribunal de corrunerce, saisi conune il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en prermier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voic d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de cominerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

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