Acte du 16 octobre 2013

RCS : ARRAS Code qreffe : 6201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1987 B 00143

Numéro SIREN : 328 478 946

Nom ou denomination : WACKENS MOBILlER ET DECORATION

Ce depot a ete enregistre le 16/10/2013 sous le numero de dépot 5197

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GREFFE T THIRHNAL

16 UCI.?.:

DE COMMERCE L ATRAS

STATUTS (Mise & jour du 1er octobre 2013)

osa.oti WACKENS MOBILIER ET DECORATION Société par actions simplifiée Au capital de 300.000 Euros

0 L FzsaaF Siege social : 1030 rue des Artilleurs Canadiens

J,wlCVEYs 62580 THELUS RCS ARRAS 328.478.946

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STATUTS.de la SAS

WACKENS MOBILIER ET DECORATION

PREAMBULE

La société a été constituée a l'origine sous la forme d'une société a responsabilité limitée entre :

1"- Monsieur Jean Ferdinand Léon WACKEN, né a LILLE le 25 juin 1937 commercant, demeurant a HENiN-BEAUMONT, 57 rue Lamartine, époux de Madame Héléne GINTER.

2"- Madame Héiéne GINTER, née a ROUVROY le 9 octobre 1939, épouse de Monsieur Jean Ferdinand Léon WACKENS, demeurant a HENIN-BEAUMONT, 57 rue Lamartine.

M. et Mme WACKENS-GINTER mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre BECU, notaire a HENIN-BEAUMONT, le 9 juin 1960 ; sans modification depuis lors.

3*- Monsieur Jean William Valentin WACKENS, né à LENS ie 23 mai 1962, sans profession, demeurant à HENIN-BEAUMONT, 57 rue Lamartine, célibataire.

Aux termes d'un acte recu par Maitre CHRETIEN, notaire a VIMY, le 1er septembre 1983.

A la suite de :

1°- La cession de parts recue par Maitre CHRETiEN, notaire a VIMY, le 14 décembre 1983, par :

Madame WACKENS-GlNTER,

Au profit de :

Mademoiselle ChristeI Raymonde WACKENS, née a BILLY-MONTIGNY le 14 octobre 1965, alors lycéenne, demeurant a HENIN-BEAUMONT, 57 rue Lamartine, célibataire,

Des 125 parts sociales de 100 Francs portant les n" 251 à 375 qu'elle possédait dans ladite société.

2" L'acte recu par Maitre CHRETIEN, notaire à VIMY, le 28 octobre 1992, contenant :

- Donation à titre de partage anticipé par Mme WACKENS-GINTER , devenue veuve de M. Jean Ferdinand Léon WACKENS, au profit des ses deux enfants et seuls présomptifs héritiers : M ; Jean William Valentin WACKENS et Mademoiselle Christel Raymonde WACKENS,

- Et partage entre les donataires tant des biens donnés que de ceux recueillis dans la succession de M. Jean Ferdinand Léon WACKENS, leur pre, décédé à THELUS le 29 avril 1992, duquel ils sont les seuls héritiers.

Aux termes duquel il a été attribué a M. Jean William Valentin WACKENS les 250 parts sociales de ladite société portant les n" 1 à 250 qui appartenaient antérieurement a M. Jean Ferdinand Léon WACKENS.

3°- La cession de parts recue par Maitre CHRETIEN, notaire a VIMY, le 28 octobre 1992, par Melle Christel WACKENS au profit de :

- M. Jean Witliam Valentin WACKENS de 119 parts portant les n° 251 a 369 ;

- Mme Héléne GINTER,Veuve WACKENS, de 1 part portant le n* 370 ;

- M. Franck Alphonse Albert VANCOURT, né a DOUAI le 15 octobre 1962, directeu des ventes, demeurant à LENS, 14 rue de Paris, époux de Madame Rosine Nicole Jeanne MAsSON, de 1 part portant le n" 371 ;

- M. Philippe VERNEZ, né a DOUAI le 8 octobre 1961, responsable de clientéle demeurant a DOUAl, résidence Vauban, 1090 bd Jeanne d'Arc, époux de Mme Corine Raymonde Michéle DUMORTIER, de 1 part portant le n* 372 ;

- Mme Madeleine Louise DUYSLAGER, née à HENIN-BEAUMONT le 25 septembre 1909, sans profession, demeurant a HENIN-BEAUMONT, 31 rue Léon Blum, veuve non remariée de M. Marcel Louis WACKENS, de 1 part portant le n" 373 ;

- M. Lionel Jean Marie BARRAS-JESCHKE, né a ARRAS le 10 octobre 1948, chef de groupe, demeurant à DROCOURT, 7 rue de Bretagne, époux en instance de divorce de Mme Monique ORZECHOWSKI, de 1 part portant le n* 374.

4- L'assembiée générale extraordinaire de ladite société constatée suivant acte recu

par Maitre CHRETIEN, notaire à VIMY, le 28 octobre 1992, aux termes de laquelle les associés ont décidé d'augmenter le capitai de la société pour le porter de 50.000 Francs a 250.000 Francs par incorporation de réserve.

Cette augmentation de capital devant étre réalisée au moyen de la création de 200c parts nouvelles de 100 francs, attribuées gratuitement aux associés a raison de 4 parts nouvelles pour une part ancienne.

L'article Vil des statuts a été modifié en conséquence.

5*- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 1992, les associés, aprés avoir constaté que toutes les conditions iégales préalables à la transformation étaient remplies, ont décidé :

- de transformer la société en société anonyrne a compter du 23 décembre 1992 :

- d'approuver les nouveaux statuts ;

- de nommer les membres des nouveaux organes sociaux ;

- les parts sociales ont été échangées contre des actions à raison de une action pour une part sociale.

L'assembiée générale extraordinaire a finalement constaté gue la transformation de la société en société anonyme était définitive a compter du 23 décembre 1992.

6°- Aux termes d'une détibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2000, ies associés ont décidé d'augmenter le capital social pour le porter à la somme de 1.967.871 Francs, par incorporation de réserves pour un montant de 1.717.871 Francs, puis de le convertir en Euros, pour étre fixé a 300.000 Euros.

l est divisé en 2500 actions de 120 Euros chacune, intégralement libérées

7°-Aux termes d'une délibération en date du 20 juin 2013, le conseil d'administration a décidé de lancer les formalités en vue de transforner la société en société par actions simplifiée.

8"- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2013, les associés, aprés avoir constaté que toutes les conditions préalables à la transformation étaient remplies, ont décidé :

- de transformer la société en société par actions simplifiée à compter du 1er octobre 2013 ;

de modifier la dénomination de Ia société < LE MOBILIER ARTlSANAL DE FRANCE > pour adopter comme nouvelle dénomination < WACKENS MOBILiER ET DECORATION >.

- d'approuver les nouveaux statuts :

- de nommer ie président :

- de mettre fin de rnaniére anticipée au mandat des commissaires aux cornptes titulaire et suppléant.

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NOUVEAUX STATUTS

A compter du 1r octobre 2013

IDENTIFICATION DES ASSOCIES

1°- Monsieur Jean William Valentin WACKENS, né a iENS te 3 mai 1962, demeurant à LENS, 61 avenue Van Pelt, époux de Madame Sophie CHARRUAUD avec laquelle l est marié sous le régime de la séparation de biens.

2"_ Madame Héléne GINTER, née a ROUVROY le 9 octobre 1932, veuve de Monsieur Jean Ferdinand Léon WACKENS, demeurant à THELUS, 1038 rue des Artilleurs Canadiens.

3°- Monsieur Philippe VERNEZ, né a DOUAI ie 8 octobre 1961, demeurant à DOUAI, 94 rue de la Tour des Dames, époux de Madame Corine Raymonde Michêle DUMORTIER.

4"- Madame Christel Raymonde WACKENS, née à BILLY-MONTIGNY le 14 octobre 1965, demeurant à THELUS, 6 bis Place du Maréchal Leclerc, épouse de Monsieur Pascal SONNEVILLE.

5°- Monsieur Lionel Jean Marie BARRAS-JESCHKE, né à ARRAS le 10 octobre 1948, retraité, demeurant à DROCOURT, 7 rue de Bretagne, époux de Madame Monique ORZECHOXSKl avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale.

6"- Madame Sophie CHARRUAUD, née à LILLE le 19 aout 1976, demeurant a LENS, 61 avenue Van Peit, épouse de Monsieur Jean William Valentin WACKENS avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation de biens.

7*- Mademoiseile Marine WACKENS, née à LENS le 21 novembre 1990, demeurant à LENS, 61 avenue Van Pelt, célibataire.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux.

La société est constituée sous forme de société par actions simplifiée régie par le code de commerce, les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société est constituée d'un actionnaire ou plus.

Elle ne peut pas procéder & une offre au public mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour obiet, en France et a l'étranger, la fabrication et le négoce de gros et détail de tous mobiliers, literie, meubles de cuisine, meubles d'intérieur, de jardin meubles anciens et d'occasion, de luminaires, bois, panneaux, la réparation et la rénovation de tels mobiliers, la fabrication et le négoce de tous accessoires des mobiliers objet de l'activité précédemment précitée et d'objets de décoration, de tous articles nécessaires a l'équipement du foyer.

Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres

se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant favoriser son

développement.

La participation directe ou indirecte a toutes personnes morales existante ou a créer,

pouvant se rattacher à l'objet social.

La dénomination de la société est : WACKENS MOB!LIER ET DECORATION

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation

Le siége social de la société est 1030 rue des Artilleurs Canadiens 62580 THELUS
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départe ment limitrophe par décision du président, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de société est fixée à 99 ans et expirera le 20 décembre 2082
Cette durée pourra etre prolongée ou réduite

L'exercice social de la société débute le 1er octobre et se termine le 30 septembre

Lors de la création de la société, les apports suivants ont été effectués :
- Monsieur Jean WACKENS, la somme de 25.000 Francs,
- Madame WACKENS-GINTER, la somme de 12.500 Francs
- Et Monsieur Jean-William WACKENS, la somme de 12.500 Francs
Total des apports, 50.000 Francs entiérement libérés.

Par suite des incorporations de réserves relatées dans ie préambule gui précéde, le capitai social de la société est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 €)
Il est divisé en 2500 actions de CENT VINGT EUROS (120 €) de nominal chacune intégralement libérées et réparties entre les actionnaires de la facon suivante :
1" Monsieur Jean William WACKENS 2472 actions
2" Madame WACKENS-GlNTER 5 actions
3° Monsieur Philippe VERNEZ 5 actions
4" Madame SONNEVILLE-WACKENS 7 actions
5* Monsieur BARRAS-JESCHKE 5 actions
6* Madame WACKENS-CHARRUAUD 1 action
7° Mademoiselle Marine WACKENS 5 actions
Soit un total d'actions composant le capital social égal à DEUX MILLE CINQ CENTS (2500).

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des asso- ciés statuant sur le rapport de la présidence.
Le capital social peut @tre augmenté par émission d'actions ordinaires ou de préfé- rence, ou en augmentant la valeur nominale des actions existante.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mo- biliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires peuvent déléguer a la présidence les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmenta- tion ou la réduction du capital.

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Les actions sont nominatives et sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire de leur choix.
A défaut d'accord entre eux, un mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé à l'usufruitier. Les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux d'une autre répartition. lls doivent alors en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siege social. La société est tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres la réception de cette information.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Les actions se transmettent librement entre actionnaires, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. A peine de nullité les autres transmissions d'actions doivent étre agrées dans les conditions suivantes :
Agrément des cessions
Lorsque ia société a plus d'un actionnaire, les actions ne peuvent étre transmises a des personnes étrangeres a la société qu'apres gue la cession ait été agréée dans les conditions prévues au présent article.
Lors gue l'agrément est nécessaire, ie projet de cession est notifié a la société et a
chacun des actionnaires.
Dans les huit iours a compter de la notification, la présidence doit provoguer une
réunion des actionnaires.
La cession doit obtenir le consentement des actionnaires statuant a la majorité des voix. L'actionnaire qui a notifié le projet de transfert est pris en compte pour le calcul de la majorité.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications a la société et aux actionnaires, la cession est réputée acceptée
Si ia société refuse de donner son accord, les actionnaires doivent, dans les trois
mois a compter de ce refus, acheter ou faire acheter les actions a un prix payable comptant et fixé d'un commun accord ou, a défaut, conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise éventuels sont a la charge de la société.
A la demande de la présidence, ce déiai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
La société peut également dans ces mémes délais et avec l'accord de actionnaire
cédant, réduire son capital du montant de la vaieur nominale des actions et de racheter ces actions au prix déterminé d'un commun accord ou, a défaut, conforrmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le président du tribunal de commerce du tieu du siége social peut accorder, sur justification un délai maximum de deux ans pour payer le rachat de ces actions. Il statue par voie d'ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Transmission des actions par déces
En cas de décés d'un actionnaire, ia transmission de ses parts a un autre actionnaire, a son conjoint, ses ascendants et descendants est libre. Les autres transmissions sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues dans les présents statuts.

En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la prési- dence dans un délai de quinze jours suivant le changement de contrôle.
Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informa- tions sur le ou les nouveaux associés exercant le contrle.
Le contrôle s'entend au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société actionnaire concernée pourra étre exclue de la société.
Dans ie délai de trente jours a compter de la réception de la notification, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion de la société actionnaire.
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Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai, elle sera réputée avoir accepté le changement de contrle de l'actionnaire.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent notamment à la société qui devient action- naire a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation des statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la société ;
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social de la société ;
- condamnation pénale d'un actionnaire :
- changement de contrôle d'une société actionnaire ;
- non respect de la procédure d'agrément des transmissions d'actions ;
- dissolution, redressement ou liguidation judiciaire d'un actionnaire
L'exclusion est décidée par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix. L'actionnaire visé par la mesure d'exclusion peut participer au vote au méme titre que les autres actionnaires.
La décision collective doit aussi, dans les mémes conditions, statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs. Elle peut aussi décider de réduire le capital.
La décision collective d'exclusion est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'actionnaire exclu.
Elle prend effet à ia date de premiére présentation du pli.
L'exclusion entraine la suspension des droits non pécuniaires attachés aux actions de l'associé exclu.
Les actions de l'associé exclu doivent, en cas de rachat, @tre cédées dans les quinze jours de la décision aux personnes désignées par la décision collective des action- naires.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun ac cord ou a defaut dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaires ou non de la société.
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Lorsgue la société est présidée par une personne morale, celle-ci est représentée par son ou ses dirigeants sociaux.
Le président est désigné par décision coilective des actionnaires dans les conditions des décisions ordinaires.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision collective qui ie nomme
Le président est révocable par décision collective ordinaire des actionnaires
En cas de décés du président, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société, s'il en existe un, peut convoguer l'assemblée générale des actionnaires.
pour le remplacer. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite des présents statuts et des dispositions réglementaires.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La cotlectivité des actionnaires est seule compétente pour les modifications des sta-
tuts, a l'exclusion toutefois du transfert de siege social dans le meme département ou un département limitrophe, qui est de la compétence du président.
Elle est aussi compétente pour les décisions suivantes :
- dissolution de la société ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération, révocation du président :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la société et ta présidence ou les as. sociés :
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- agrément des cessions d'actions :
- exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote ;
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Les consultations peuvent prendre toutes les formes prévues par la loi : assembiée générale, visioconférence, consultation par internet ou autres.
Sauf stipulations contraires et expresses des présents statuts ou de la loi, les déci- sions collectives des actionnaires sont prises a la majorité des voix des associés dis. posant du droit de vote, présents ou représentés.
Toutefois, lorsque des dispositions légales le prévoient, les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'unanimité.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes s'il en existe, le ou les rapports doivent étre communiqués aux actionnaires quinze jours avant la date pré. vue de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre co- pie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 'inventaire et des conptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes, s'il en existe.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires
peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les réglernents.
En dehors de ces cas, les actionnaires peuvent désigner un commissaire aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Toute convention directe ou indirecte intervenue entre la société d'une part et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant d'autre part doit étre portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion. Le contrle s'entend au sens de l'article L 233-3 du Code de com. merce.
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Le président présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec le ou les actionnaires concernés au cours de l'exercice écoulé.
Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision cotlective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société.
Lorsque la société est dotée d'un commissaire aux comptes, le président t'informe des conventions réglementées. C'est alors ce dernier qui présente le rapport men- tionné ci-dessus.

Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par dé- cision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont étabtis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette déci- sion collective.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa participation dans le capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distri- buable, ies actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affec- tation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice dis- tribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision cotlective des actionnaires décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida- teurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément à la foi.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société en- traine, lorsgue l'actionnaire unigue est une personne morale, la transmission univer- selie du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformé- ment aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et Ia société, seront soumises au tribunal de commerce du tieu du siége social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accom- plir ies formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'imma- triculation modificative de la société au registre du commerce et des sociétés.
Statuts mis à jour suite à la transformation de la société en SAS et au changement de dénomination sociale, décidés par l'AGE du 30 septembre 2013.
Certifiés conformes par le Président.
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S. WACVENS LE MOBILIER ARTISANAL DE FRANCE
Soci&té anonyma au capital da 300.000 & 1030 rue des Ar tillaurs Canadiens 62580 THELlS RCS ARRAS 328.478.946 GREFFE DU TRIBUNAL
du 30 septambre 2013 DE COMMERCE DARAAS
Le 30 septembre 2013, & 17 heures,
Les actionnaires de la sociét& LE MOBILIER ARTISANAL DE FRANCE, société anonyme au capital de 300.0O0 6, se sont rêunis au sige de la société en assemblée gênàrale extraordinaire sur convocation du conseil d'administration par lettre recommandée AR ou par courriel pour les actionnaires qui en avaient fait la demande.
Il est établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Y sont annexés les pouvoirs des actiannaires représentés et/ou les formules de vote par correspondance
L'assemblée est présidée par M. Jean William WACKENS, président du conseil d'administration.
mr GNTER-wAeVNS M. Philippe VERNEZ et Melle Marine WACKENS, acceptants, sont appelés comme scrutateurs.
Mme Christel SONNEVILLE est désignée comme secrétaire.
Le président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, aue tous les actionnaires sont présents ou représentés. Qu'en conséquence, l'assemblée générale, régulirement constituée, peut valablement délibérer.
Le président constate que M. Thierry BAly, commissaire aux comptes suppléant, régulirement convoqué, est excus& (&tant rappelé que par courrier recommand& du 10 septembre M. André TH!ilLiEZ a d&missionné de ses tonctions de commissaire aux comptes titulaire).
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- copies et récépissés postaux des lettres de convocation adressées aux actionnaires ou les courriels adresss aux actionnaires qui en avaient fait la demande :
- situation comptable au 31 mai 2013 ; - copie et récépissé postal de la lettre de convotation du commissaire aux comptes ;
- la feuille de présence signée des membres du bureau, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires et/ou
les formules de yote par correspondance :
- le rapport du conseil d'administration : - le texte des projats de résolutions et du projet de statuts de la société sous sa forme nouvetle.
Le président rappelle qu'il a informé personnellement chacun des actionnaires de Iimpossibilité de faire établir le rapport du commissaire aux comptes et les causes de cette impossibilité, et le niveau des capitaux propres au 31 mai 2013 intérieur au montant du capital social ; et que chacun des actionnaires lui a signifié son choix de
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2
poursuivre la procédure de transtormation at le maintien de la présente assemblée.
Puis, ie président déclare que les documents devant, selon la l&gislation en vigueur, &tre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de i'assemblée, et que la société a satistait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces rappel et déclaration.
Le pr&sident rappelle que l'assemblée &st appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : - rapport du conseil d'administration :
- transtormation de la société en soci&té par actions simplifiée ;
- modification de la dénomination sociale : - adoption des nouveaux statuts :
- désignation des nouveaux organes de direction :
- résiliation anticipée du mandat des commissaires aux comptes, titulaire et suppléant.
Puis il présente le rapport du conseil d'administration et ouvre la discussion.
Chacun des actionnaires confirme qu'il est favorable aux transformation et modification proposées, malgré l'absence
de rapport du commissaire aux tomptes, et le niveau des capitaux propres inférieur au montant du capital social.
Apres quoi, personne ne demandant plus ia parole, le pr&sident met successivement aux voix les r&solutions
suivantes & T'ordre du jour :
Premiere résolution
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et malgr& l'absence
de rapport du commissaire aux comptes et le niveau das capitaux propres inf&rieur au montant du capital social. décide ta transformation de la société en société par actions simplifié, & compter du 1" octobre 2013.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxi&me résolution
Lassemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société pour adopter son nom
commercial an tant que nouveile dénomination a compter du 1r octobre 2O13, savoir : WACKENS MOBILIER ET DECORATION *, en remplacement d& x LE MOBlLIER ARTISANAL DE FRANCE n.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisiéme résolution
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence des résolutions qui précedent, et connaissance prise du
projet de statut de la société sous ses nouvelles forme et dénomination, adopte dans tautes leurs dispositions Iesdits statuts, article par article, dont le texte demeurera ci-aprés annexé.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité.
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Quatriême résolution
L'assemblée générale extraordinaire nomme en quatité de président de la société, sans limitation de durée : M. Jean William WACKENS, demeurant & LENS (62300), 61 Avenue Van Pelt.
En rémunération de ses fonctions, il aura droit à s i E Ewo 3 +uaimins hutugn
Cette résolution est adoptée a l'umanimité.
M. Jean Wiltiam WACKENS, intervenant, remercie T'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne et déciare
accepter ces fonctions.
Cinauieme résolution
L'assemblée générale extraordinaire constatant :
- que la societé, aux cours du dernier exercice, n'a pas atteint deux des seuils fixés par les articles L 227-q-1 et R 227-1 du Code de commerce. - qu'elle ne contrôle pas, au sens des I et iI de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, et n'est pas contrôlée, au sens des mmes Il et III, par une ou plusieurs sociétés, - qu'en conséquence elle n'est pas soumise, dans sa nouvelle forme de société par actions simplifiée et en application de l'article L 227-q-t du Code de commerce, à T'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes, Décide de ne pas nommer de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant, cons&cutivement à la démission de M. THILLiEZ du 10 septembre 2013, et a la démission de fait de M. BALY qui a pris sa retraite, sans en informer la société, le 30 juin 2013.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixime résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou dun extrait du présent proces-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Plus rien n'étant a rordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à heures.
Dorninian It les membres du bureau. Agente Frinc PDHIER ces irmpots c s H.w Enregistre & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES ARRA$-EST Ext 5006 Le 04/10/2013 Berdereau n*2013/1 142 Caae n*24 : 125€ Peontiata : Farogistraznent Totat hquids : cent vingt cimg exrros Montast requ : cont vingi-cinq aros
L'Agento adminintrative dea finanoxa publiques