Acte du 16 août 2001

La collectivité des associés. aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide la conversion de fa valeur nominale des parts émises par la société et du capital sociai en euros, avec arrondissement des montants obtenus à l'euro supérieur à compter du 29 juin 2001.

Elle constate. par application du taux de conversion officiel :

- que la valeur nominale des 11.200 parts exprimée en euros et arrondie a l'euro supérieur ressort a 16 euros correspondant à un capital total de 179.200 euros :

- que le capital social actuel de 1.120.000 francs converti en euros ressort à 170.743 euros :

- que l'écart résultant de la conversion de la valeur nominale des parts est supérieur au capital converti d'un montant de 8.457 euros, soit 55.474 francs.

En conséquence l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 55.474 francs, soit 8.457 euros pour le porter à 179.200 euros, par incorporation de ladite somne prélevée sur le compte Autres Réserves et élévation du nominal de chaque part de 100 francs, soit 15,2449 euros à 104,9531 francs, soit 16 euros.

Cette résolution. mise aux voix. est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés décide de modifier comme suit l'article N* 7 des statuts.

ARTiCLE N 7-Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 179.200 euros, divisé en 11.200 parts sociales de 16 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés, comme suit :

Madame Josette AMRAM

A concurrence de 5.600 parts sociales

Numérotées de 1 & 250, de 501 à 2300. de 3901 & 4450

De 5201 a 6200 et de 7201 a 9200, ... .5.600 PARTS

Madermoiselle Fabienne AMRAM

A concurrence de 5.600 parts sociales

Numérotées de 251 & 500. de 2301 & 3900. de 4451 & 5200

De 6201 a 7200 et de 9201 a 11200.. 5.600 PARTS

Totai égal au nombre de parts sociales composant le capital socia 11.200 parts sociales, ci.... 1.200 PARTS

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de nommer en qualité de gérant, en raison de la démissian de Madame AMRAM, née ATTALI Josette. Monsieur Bruno KHALIFA, demeurant 6 avenue Frédéric Mistral. né le 30 octobre 1964 a Marseille, de nationalité frangaise, & compter du 29 juin 2001.

Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité

L'assemblée généraie, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article N* 17 des statuts afin de supprimer toute mention du nom du gérant dans les statuts.

Cette résolution. mise aux voix, est adopté à l'unanimité

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité.

Cette résolution, nise aux voix. est adoptee a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associé.

Josette AMRAM Fabienne AMRAM

BE BACK

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 179.200 EUROS

SIEGE SOCIAL : 5 IMPASSE RAPHAEL 13013 MARSEILLE

RCS MARSEILLE B 387 828 155

STATUTS MIS A JOUR SUIVANT ASSEMBLEES GENERALES DU :

4 FEVRIER 1993 : AUGMENTATION DE CAPITAL

1 AVRIL 1996 : CESSION DE PARTS SOCIALES

30 JUIN 1997 : AUGMENTATION DE CAPITAL

12 JUILLET 1999 : AUGMENTATION DE CAPITAL 29 JUIN 2001 : CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS

VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA TECETTE

Qy.. BoRD...o9 BE - BACK

SOCHETE A RESPONSABILITE LIMITEE - D: DE THMERE : Capital : 50 000 frs RECU D0ENEG..S.F Siég Social : 5 Impasse Raphaél SICNATURE : 13013 MARSEILLE

17I1-) Z IL 7T T7

LES SOUSSIGNES _:

1 ) Madame AMRAM née ATTALI Josette, Bekia, de nationalite fran- caise, née a CONSTANTINE (Algérie) le ler JANVIER 1941 Veuve de Monsieur AMRAM Jean-Claude, demeurant a MARSEILLE 13006, 129 rue de Rome.

2') Mademoiselle AMRAM Fabiemne, Rosalie, Ruth, de nationalité francaise, celibataire, née a NICE 06000, le 15 FEVRIER 1963 et demeurant a MARSEILLE 13006, 129 rue de Rome.

ONT CONVENU DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS ONT ETE ETABLIS COMME SUIT :

ARTICLE 1

FORME

formée entre les soussignés est ure Societe a La Societe

JUILLET 1966, le décret du 23 MARS 1967 et les textes subséquents sur les Société Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2

O B J E T

La Soci6te a pour objet LE COMMRRCR, LA REPRESENTATION, LA DIFFU-

DE TOUT ARTICLE D'HABILLEMENT, PRET A PORTER, ACCRSSOIRRS DE MODE, ARTICLES DE PARIS, MAROQUINERIE, CHAUSSURES TOUS PRODUITS DE CCNSOMMATION ainsi quc toutes activit6s annexcs ct coruexes et l'ACTIVITE DE MARCHAND DE BIENS.

1. tralic comnerc:.lcs. Tnanciercs tt.rera lenent 1.1 indirectement notilieret innobilieres Iapportat cirectcnert l'objct social. ou susceptiblc d'cn faciliter i'cxtension ou le développemcnt.

ARTICLE 3

DENOMINATION

La sociéte prend la dénomination de : BE - BACk "

Dans tous les acles et documerts de la société destines aux tiers, ct notanment lcs lettres, facturcs, annonces et publications diverses, doit etre indiquée la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement dcs mots "société a rcsponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L. " et de l'enon- ciation du capital social.

ARTICLE 4

SIEGE SOCIAL

Le siege social de la Soci6te cst fixé a MARSEILLE 13013, 5 impasse Raphaél.

Il pourra etrc trarsféré dans tout autre cndroit de la mene ville , par sinple décision de la gérancc ou en tout autre lieu, en vertu d'uret décision extraordinaire des associés représentant au moins les trois quart du capital social.

ARTICLE 5 DUREE

La durée de ia Sociét6 est fixée a SOIXANTE DIX ANNEES a compter de sor imnatriculation au Registre du Comerce, sauf dissolution articipee ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblee générale des associés, a i'effet de déci- der si la société doit etre prorogée.

Cette assembléc statuera dans les conditions requises pour la modifi- cation des statuts. A defaut, et apres une mise en demeure adressée a la gérance demeurée sans effet, tout associé pourra obtenir la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.

Article 6: Apports:

Il a été apporté au capital de la société :

- Lors de la constitution de la société une sonune de 50 000 francs , savoir:

* Madame AMRAM née ATTALI Josctte,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci... .25.000 francs

* Mademoiselie Fabienne AMRAM, la somme dc VINGT CINQ MILLE FRANCS, c... .5 000 francs

Soit au total une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, 50.000 frar :s

Lors de Iaugmentauon de capital decidee par t assemblee generale extraordunatre en date du 4 Fevne I 993, une sonmie de 470 000 francs, par prelevemeuts sur tes comptes courauts d assocics a hauteur de 340 000 francs ci par un appor de Madame BARKATS Mathidc a hauteur de 1 30 000 francs

- 1.ors de l'augmcntation de capitat dectdéc par 1assemblec genérale cxtraordinatre du 30 JUIN 1997 unc somme de 200.000 francs par affectatiou du resultat de l'cxcrcice cios le 31 decembre 1996

- L.ors de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juillet 1999, une somme de 400.000 francs par incorporation directe de réserves spéciales de 1997 et 1998

Article Z: Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 179.200 euros, divisé en 11.200 parts sociales de 16 euros chacune. entiéremen souscrites et libérées, réparties entre les associés. comme suit :

Madame Josette AMRAM

A concurrence de 5.600 parts sociales

Numérotées de 1 a 250, de 501 a 2300, de 3901 a 4450

De 5201 a 6200 et de 7201 a 9200,.. .5.600 PARTS

Mademoiseile Fabienne AMRAM

A concurrence de 5.600 parts sociaies

Numérotées de 251 a 500, de 2301 a 3900, de 4451 à 5200

De 6201 à 7200 et de 9201 a 11200,..... .5.600 PARTS

Total égal au nombre de parts sociales cornposant le capital social 1 1.200 parts sociales, ci.... .11.200 PARTS

W r

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté'en une ou plusieurs'fois par décision de la crtation, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attrib: s en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou encore par incor ration de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la creu- : tion de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominalc dos parts 1 existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraires, il pourra etre institué, au profit des associés, un droit de preférence a ia souscription des parts nouvelles, proportionneilement a leurs droits dans ie capital, selon }es modalites a definir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissionnaire aux apports désigne par décision de justice, a la demande du gerant.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réaliste, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la deli- vrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur aff-ire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessai. -.

ARTICLE 9

REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés,

des associés.

Le projet de réduction de capital est commuriqué au commissaire

de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce sujet.

La reduction de capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, & moins que dans le meme délai la société n'ait eté transformée en société d'uni autre forme.

Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionnelie au nombre de parts créées et ce. quelque soit l'époque de cette opération et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous Ies votes et délibérations.

Sauf exception légale, les assaciés ne sont responsables que jusqt concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appe de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer ie droit de communication permanente ou tempo- raire qui leur est accordé, notamment par les articles 32,33 et 36 du Décret du 23 MARS 1967.

ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de piein droit l'adhésion aux 1

statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.

Les représentant, héritier, ayant cause ou créancier d'un associé, méme s'its comprennent. des mineurs,ou des incapables, ne peuvent, sous 1 quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés, sur les

sociaux et aux décisions des associes.

6

ARTICLE 11

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres

sociales.

ARTICLE 12

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se

par la justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruits et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considerera i-usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

: ARTICLE 13 : CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS x Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte

notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la société qu*autant

: un acte authentique, conformément a l'Article 1690 du Code Civil.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissemt.. :

de cette formalité et en outre le dépôt de deux expéditions ou de deux orig: naux de l acte de cession en annexe au Registre du Commerce.

Entre les associés, les parts sont iibrement cessibles, mais elles .ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant .au moins les trois quart du capital social, cette majorite étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints et entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adju- dicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de

son consentement au projet de nantissement.

Tous projets de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifié par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la société mais a chacun des associés.

sur ledit projet.

La décision de la societé est notifiée au cédant par lettre recom- mandée avec avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder Tes parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé il pourra, s'il détient ses

voie de 'succession, de liquidation, de,communauté de biens entre époux'ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant :

* soit exiger le rachat des parts cédées par ses co-associés ou par les

un'expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. l'acquisition doit @tre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prorogé une seule fois par le Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance sur requete, sans que cette prolongation 1 . -- puisse excéder six mois.

* soit accepter la proposition éventuelle faite par la société de réduire dans le méme délai de trois mois le capital social dumontant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les condi- tions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, jetre accordé a'la société par ordonnance de référé. Les sommes dûes portent intéret au taux légal en matiere comner- ciale, soit 5 %.

Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagée n'est intervenue :

* soit que la société n ait pas fait connaitre sa décision et alors le consen- tement a la cession est réputé acquis :

* soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement, et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

ARTICLE 14

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES. EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté e bies entre époux,

de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

Si au bout de trois mois a.compter de la demande d'agrément aucune

pourra s'opérer librenent au profit du demandeur.

ARTICLE 1S

ASSOCIE UNIQUE

La réunion de toutes ics parts sociales en unc seule main n'entraine

seulement demander cette dissolution si cette situation n'a pas @té régulari- sée dans le délai d'un an.

L'associé entre la main duquel sont réunies toutes les parts socia-

Tribunal de Commerce, en vue de la motion de la dissolution au Registre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

ARTICLE 16

DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'estpoint dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants ct les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous r@serve de ce qui a eté stipulé sous l'article 14.

ARTICLE 17-

NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

tunz La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérants. : Les gerants sont nommés par décision ordinaire des associés. :

1

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l intéret dc la société et dispose des memes pouvoirs quc s'il était gérant unique.

Dans ses rapports avec les associés ii ne pourra, sans autorisation prealable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom

partie des biens sociaux:

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants, Tes héritiers et ayants droit de l associé décédé et éventuelle-

survivants doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces,

d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé

dition ou d'extraits de tous actes, établissant lesdites qualités.

survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux, meme pour une autre cause que le déces au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leur qualité dans les plus brefs délais par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de'tout notaire la délivrance d'expédition ou d extraits de. tous actes éta- blissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du 1 défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant

plus de la moitié du capital social, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt .pourront participer au vote sur ce consentement

et de se faire représenter par un mandataire commun.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier, et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. : Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit Ir rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues pr l'articl.

: une proposition de rachat par Ia société identique a celle prévue sous le

méme article. . Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valabie dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que 7'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu con- naissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, confé-

nées, a tout mandataire de son choix.

ARTICLE 18

DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Le gérant actuellement en fonction a été nonmé sans détermination de durée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en révenant chacun des associts au moins trois mois a l'avance

10

il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûrnent constatée pendant une année ou i'inca- pacité iégale du gérant seront assimilées au cas de déces.

(hacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la nioitié du capital social.

Si la révocation est demandée sans iustes motifs, eile peut donner lieu a donmages et intérets.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal a la denande de tout associé.

ART1CLE_19

REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportlon- nel dont la quotité et le mode de paienent seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyages et de déplacements leurs sont remboursés, soit d'une naniére forfaitaire, soit sur présentatlon d'états certifiés par cux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

ARTICLE 20

RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositlon de la ioi du 24 julllet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commlst A dans leur gestion. L'action en responsabilité contre Ies gérants peut etre exercée par toute personne qui a eté personnellenent lésée.

En outre, s'ils représentent au molns ie dixieme du capltal soclal, les associés peuvent dans un intérét commun, charger leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'actlon sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, Ie Tribunai ne peut statuter que si la Societé a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

11

ARTICLE 21

en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

quences du contrat préjudiciable a la société. 1 Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées

surveiliance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsa- bilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance.et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a l société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret 1 : A Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra déterminer

*10 elle-méme les modalités de telles avances, notamment si eiles doivent @tre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérani- ou associés de contracter, sous. quelque forme que ce soit, des emprunt. : aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu a toute personne interposée.

ARTICLE 22

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire si, a la clôture d*un exercice, elle dépasse deux au moins des trois seuils suivants:

- Total du bilan : Dix miliions de francs

Nombre moyen de salariés : cinquante.

De plus elle peut etre demandée en Justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixieme du capital.

12

Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandate de son predécesseur.

la revocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont definis par la Loi.

ARTICLE 23

FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation ecrite a la diligence

tous les associes ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives a 1 approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dansle delai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

ARTICLE 24

ASSEMBLEES

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre endroit de la meme ville (ou du méme département), soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associe, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en reféré.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours "francs au moins avant la réunion de l'assembiée. Elle doit indiquer les

documents.

Sous reserve que soit respecté le droit de commission des associés rappelé sous l article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convo- cation verbale, si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est presidee par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par. l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés qui possedent ou représentent le m@me nombre

de parts sont acceptants, la presidence de i'assemblée est assurée par ie plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. : En principe, chaque associé participe personnellement. au vote. Toutefois, il'peut 'se faire représenter par un autre associés ou par son conioint.

Mais il ne peut constituer un mandatair:e pour voter du nef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie

13

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule

Ie meme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de: l'assemblée des associés est constatée

texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur registre

d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, parapahées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de fuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 25

CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recom- r mandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier 1 domicile déclare par lui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. :

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit @tre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la delibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assem- blées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en an- nexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

ARTICLE 26

EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

époque.

14

L'assemblée appelee a statuer sur les comptes de chaque exercice

par la loi ou par les statuts.

: D autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital pourront toujours demander la réunion d'une assembiée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires

ou d'extraordinaires, selon leur objet.

ARTICLE 27

DECISIONS ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, .ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (évocation du gérant statutaire et transformation en sociéte anonyme lorsque i actif n'excede pas cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer Ies gérants memes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver ies conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Ls décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises gue si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré- sentee, a condition toutefois de ne pas etre inférieure au quart.

ARTICL.E 28

EXERCICE SOCIAL

Ler JANVIER L'exercice social commence le de chaque année. et finit le 31 DECEMBRR

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps acourir.depuis la date de l'immatriculation de la société jusqu'au 3 DECEMBRE 1993.

:ARTICLE 30 1

ETABLISSEMENT_DE COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l*actif et du passif existant a cette date, le compte d'exploitation générale, le colmpte de pertes et profits et le bilan, en se conformant aux dispositions législatives et reglements.

Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société et l activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, faisant état notamment de toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activité des filiales.

COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que le compte d'exploitation généra- le, le compte de pertes et profits et le bilan, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai'de quinze jours francs qui précede l'assemblée l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre note.

Quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée,

profits et le bilan sont tenus au siege social, a la disposition des commis-

jours francs au moins avant ladite réunion.

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Enfin, tout associé a droit, a toute epoque, de prendre par lui- méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant

proces-verbaux de ces assemblées.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L*assemblée générale des associés quie st obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce egalement sur l'affecta- tion a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituant des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas écheant, des pertes anté- rieures, il est fait un prélevement qui peut etre supérieur mais ne peut etre inférieur a un vingtieme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve-dit "réserve légale". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire 1 lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recom- mencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve

---7 légale, et augmenté des reports deficitaires. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de :

. qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, 1 ia décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les

: prelevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de -.7 la clôture d'un exercice social, ?'assemblée ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des benéfices reportés ou des réserves de toutes natures. Cependant, .une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'as- semblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par les gérants.

maximal de neuf mois apres la clture de i'exercice, sauf prorogation accordée

a la denande des gérants.

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appiicable aux dividendes non réclamés.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe

a compter de la distribution des dividendes.

TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en sociéte commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d*une personne morale nouvelle. Eile pourra également se transformer en société civile.

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quelque soit le type de société adopté, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.

La transformation en societe en nom collectif en commandite simple ou en commandite par actions, ou encore en ,société civile, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quart du capital social. La majorite simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

FUSION - SCISSION

La société pourra, avec une ou plusieurs sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant etre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit

tion anticipée de la société. la meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant cst défaillant.

montant égal a la perte constatée.

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Dans les deux cas, la résolution adoptéc par les associés doit

du lieu du siege sociai et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer

peut demander en justice la dissolution de la société.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause (arrivée de son terme, nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, cessation de l'objet social, capital réduit au dessous de 50.000 Frs, réunion de toutes les parts en une .seule main) et le mode de constatation (décision des associés ou du tribunal).

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

La personnalité morale d ela société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.: Toutefois, la mention "societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

:Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles définies par les articles 402 a 418 de la loi du 24 JUILLET 1966.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s*élever pendant, la durée de la soicété ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. -- 1 A défaut d'élection du domicile, les assignations et significations

sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de ala République, res le Tribunal de Grande Instance du siege social.

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Les soussignés, apres avoir adopté les presents statuts, donnent mandat a Madane AMRAM néc ATTALI Josette, pour au nom de la Société.

Recevoir des a present toutes sommes des associés et les déposer au compte courant au nom des associés,

Payer des maintenant les droits, frais et honoraires des présentes, Prendre en location un local comnercial sis a MARSEILLE 13013 5 impasse Raphaél au mieux des intérets de la Societé.

:A cet effet, signer tous actes et documents qui constateront la 1

genérale, faire le nécessaire.

Acquérir au comptant ou a terme le matériel et les marchandises nécessaires a l'exploitation de l établissement.

PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENTS

Des immatriculation de la societé. au Registre du Comnerce, les engagements résultant de l'exécution des mandats donnés a 1'article 39 ci-

correspondantes seront prises en comptabilite par appiication de l'article 5 - alinea 2 de la loi du 24 JUILLET i966.

REMISE DES STATUTS rw

Chacun des associés reconnait que remise lui a éte faite d'une copie sur papier libre des presents statuts.

PUBLICATION - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance ou au porteur d'un exemplaire des présents statuts, pour faire les dépôts et publications légales.

du 24 JU7ILlET 1966 sera signee par tous les associes qui ont comparu au résent acte.

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Les frais, droits et autres des,présentes, seront supportés dans

FAIT A MARSEILLE, en quatre originaux,

Mme Josette AMRAM Melle FabierRe AMRAM

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