BE BACK
Acte du 25 avril 2005
Début de l'acte
92b118 3 BE BACK lopx whbiz cor hm
Société à responsabilité limitée a f`vjiuf au capital de 179.200 euros 2/5 AVR.2005 Siége social : 5 Impasse Raphaél 13013 MARSEILLE
RCS MARSEILLE B 387 828 155
Société à responsabilité limitée a f`vjiuf au capital de 179.200 euros 2/5 AVR.2005 Siége social : 5 Impasse Raphaél 13013 MARSEILLE
RCS MARSEILLE B 387 828 155
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MARS 2005
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a l'article N* 13 des statuts : Monsieur Bruno KHALiFA, demeurant 122 rue du Commandant Rolland - Résidence La Cadenelle 13008 Marseille.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de ia réalisation détinitive de la cession de parts autorisée sous la résolution qui précde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
ARTICLE N° 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a ta somme de 179.200 euros. Il est divisé en 11.200 parts de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 11.200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Bruno KHALIFA
A concurrence de 5.712 parts 5.712 parts Numérotées de 1 a 5456 et de 6201 a 6456, ci..
Madarne Josette AMRAM
A concurrence de 2.856 parts 2.744 parts Numerotées de 5457 a 6200 et de 7201 & 9200, ci..
Madame Fabienne AMRAM
A concurrence de 2.856 parts ..744 parts Numérotées de 6.457 a 7.200 et de 9201 a 11200, ci.
.11.200 parts Total égal au nombre de parts conposant le capital social
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
ARTICLE N° 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a ta somme de 179.200 euros. Il est divisé en 11.200 parts de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 11.200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Bruno KHALIFA
A concurrence de 5.712 parts 5.712 parts Numérotées de 1 a 5456 et de 6201 a 6456, ci..
Madarne Josette AMRAM
A concurrence de 2.856 parts 2.744 parts Numerotées de 5457 a 6200 et de 7201 & 9200, ci..
Madame Fabienne AMRAM
A concurrence de 2.856 parts ..744 parts Numérotées de 6.457 a 7.200 et de 9201 a 11200, ci.
.11.200 parts Total égal au nombre de parts conposant le capital social
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le gérant et les associé
Fabienne AMRAM Josette AMRAM
Bruno KHAL1FA
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés:
Madame Fabienne AMRAM, demeurant 51 rue de Bayern 75017 PARIS, née le 15 février 1963 a Nice, de nationalité Francaise, célibataire.
ci-aprés dénommé < le cédant >
d'une part,
Et:
Monsieur Bruno KHALIFA, né le 30 Octobre 1964 a Marseille, de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 122 rue du Commandant Rolland - Résidence La Cadenelle 13008 Marseille.
ci-apres dénommé < le cessionnaire >
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Aux termes de statuts en date du 12 juin 1992 à Marseille, enregistrés a Marseille,ainsi que divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée BE BACK, au capital de 179 200 e, divisé en 11.200 parts sociales de 16 euros chacune, dont le siége est a
Sociétés de Marseille sous le numéro B 387 828 155_et qui a pour objet:
Le commerce, la représentation, la diffusion sous toutes ses formes, l'importation, 1'exportation, la fabrication de tout article d'habillement, prét-a-porter, accessoires de mode, articles de Paris, maroquinerie, chaussures, tout produit de consommation.
PREAMBULE :
En date du 21 Mars 1997, a Marseille, le Cédant et le Cessionnaire ont signé une promesse de cession de parts sociales portant sur les parts sociales de la SARL BE BACK. La présente cession de parts sociales a pour objet de lever l'option résultant de ladite promesse de cession de parts sociales et de préciser les modalités de transfert de propriété.
Enragistre & : RECETTB PRINCIPALE DES IMPOTS DE MARSEILLE 8E Lo 18/04/2005 Bordertau n*2005/213 Case n*2 Ext 1037 : 1211e Bnre gi nre ment Tirnbre : 60e Total liquid6 nille deux cent scixant ai onze curos Montani re qu La Contrlcuso
I/ CESSION RE PARTS
Par les présentes, Madame Fabienne AMRAM, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Bruno KHALIFA soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 2856 parts sociales numérotées de 251 a 500, de 2301 a 3900, de 4451 a 5200 et de 6201 a 6456 de la SARL BE BACK sur les 5600 lui appartenant.
L/ PROPRIETE - JOUISSANCE:
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III/ CONDITIONS GENERALES:
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu avant ce jour:
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IY/ PRIX - MODALITES DE PAIEMENTS:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 10,89 euros la part, soit au total 31.100 euros pour les 2856 parts cédées, laquelle somme sera payée dans les 90 jours.
Dont quittance.
Y/ AGREMENT DES ASSOCIES:
Conformément aux dispositions de 1'article 13 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé par une assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mars 2005.
YI/QRIGINE DE PROPRIETE:
Les parts présentement cédées dépendent des biens de Madame Fabienne AMRAM pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la création de la société en date du 12/06/1992 pour 250 parts, lors de l'augmentation de capital par incorporation de compte-courant du 04/02/1993 pour 1600 parts, lors de la cession de parts sociales en date du
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01/04/1996 pour 750 parts et lors de l'augmentation de capital par incorporation de résultat du 30/06/97 pour 256 parts.
YII/ DECLARATIONS GENERALES:
1) Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 Juillet 1967 ou de celle du 25 Janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de déconfiture,
- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2) Le soussigné de premiere part déclarent :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de tout nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
YII/ FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
IX/ENREGISTREMENT:
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impots,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 2856 parts donne lieu a l'application du droit de 4,80% dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la
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somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Par suite, le montant des droits cxigibles s'éléve à [31.100 euros - (2856 x 23000 / 11.200)] x 4,80%
X/FRAIS:
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Marseille 15 mars 2005
en 6 exemplaires
Fabienne AMRAM Bruno KHALIFA
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés:
Madame Josette AMRAM, demeurant 35 rue Saint James 92200 Neuilly sur Seine, née le 1r janvier 1941 a Constantine (Algérie), de nationalité Francaise, mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Georges BAUER
ci-apres dénommé < le cédant >
d'une part,
Et:
Monsieur Bruno KHALIFA, né le 30 Octobre 1964 a Marseille, de nationalité Francaise. célibataire, demeurant 122 rue du Commandant Rolland - Résidence La Cadenelle 13008 Marseille.
ci-aprés dénommé < le cessionnaire >
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Aux termes de statuts en date du 12 juin 1992 a Marseille, enregistrés a Marseille,ainsi que divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée BE BACK, au capital de 179 200 e, divisé en 11.200 parts sociales de 16 euros chacune, dont le siege est a MARSEILLE 13&me'- 5 Impasse Raphaél, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 387 828 155 et qui a pour objet:
Le commerce, la représentation, la diffusion sous toutes ses formes, l'importation, l'exportation, la fabrication de tout article d'habillement, prét-a-porter, accessoires de mode, articles de Paris, maroquinerie, chaussures, tout produit de consommation.
PREAMBULE :
En date du 21 Mars 1997, a Marseille, le Cédant et le Cessionnaire ont signé une promesse de cession de parts sociales portant sur les parts sociales de la SARL BE BACK. La présente cession de parts sociales a pour objet de lever 1'option résultant de ladite promesse de cession de parts sociales et de préciser les modalités de transfert de propriété.
V CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame Josette AMRAM, soussignée de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a Monsieur Bruno KHALIFA soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 2856 parts sociales numérotées de 1 a 250, de 501 a 2300,de 3901 a 4450 et de 5201 a 5456 de la SARL BE BACK sur les 5600 lui appartenant.
LI/ PROPRIETE - JQUISSANCE:
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
JII/ CONDITIONS GENERALES:
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu avant ce jour:
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IY/ PRIX -= MODALITES DE PAIEMENTS:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 10,89 euros la part, soit au total 31.100 euros pour les 2856 parts cédées, laquelle somme sera payée dans les 90 jours.
Dont quittance.
Y/AGREMENT DES ASSQCIES!
Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé par une assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mars 2005.
YI/.ORIGINE DE PROPRIETE:
Les parts présentement cédées dépendent des biens de Madame Josette AMRAM_pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la création de la société en date du 12/06/1992 pour 250 parts, lors de l'augmentation de capital par incorporation de
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compte-courant du 04/02/1993 pour 1800 parts, lors de la cession de parts sociales en date du 01/04/1996 pour 550 parts et lors de l'augmentation de capital par incorporation de résultat du 30/06/97 pour 256 parts.
YIJ/ DECLARATIONS GENERALES:
1) Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne:
- qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans 1e cadre de la loi du 13 Juillet 1967 ou de celle du 25 Janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de déconfiture;
- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2) Le soussigné de premiere part déclarent :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de tout nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
YIII/FORMALITES DE PUBLICITE:
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
IX/ENREGISTREMENT:
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impots,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 2856 parts donne lieu a l'application du droit de 4,80% dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a [31.100 euros - (2856 x 23000/ 11.200)] x 4,80%
X/FRAIS:
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Marseille 15 Mars 2005
en 6 exemplaires
Josette AMRAM Bruno KHALIFA
Enregistr6 & : RBCETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE MARSEILLE 8E Ext 1038 Lo 1/04/2005 Bordercau n*2005/213 Case n*3 : 1211e Enreginre mn : 60 e Timbre Total liqrids : millo dearx cel soixante ct onze curo Montant requ
La Contrlarsc
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VISE POUR TIMBRE ET EIRECISTRE A LA RECETTE
BE = BACK ....oy.. soro...o :SOIETE A RESFONSABILITE LIMTTEE - 0: DE TIMERE Capital :#4&000 frs ECU
Prinate Sigt : Social : 5 Iapasse Raphatl ICNATURE : 13013 MARSELLE
:
lTI1F7.1L 7 T: LES SOUSSIGNES
l') Madame AMRAM n6é ATTALI Josette, Bekia, de natiaalité fran- caise, née a CONSTANTINE (Alg6rie) le ier JANVIER 194l Yeuve de Monsieur AMRAM Jean-Claude, demeurant a MARSHILLE 13006, 129 rue de Rome.
de nationalite 2') Mademoiselle AMRAM Fabienne, Rosalie, Ruth,
francaise, ctlibataire, nee a NICE 06000, le 15 FEVRIER 1953 et demeurant a MARSEILLE l3006, &29 rue de Rome.
ONT CONVENU DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LRS STATUTS ONT ETE ETABLIS COMME SUIT :
ARTICLE 1 FORME
a soussignés est une. Societe formée entre les Societe La Resporcabilit&e Limitée qui sera régie par les dispositions &e la Loi du 24 JUILLET 1965, le d6cret du 23 MARS l967 et les textes subséquents 6ur lcs Societe Conmerciales, ainsi que par les presents statuts.
ARTICLE 2 OBJ ET
La Sociéte a pour objet LE COMMERCE, LA RRPRRSENTATION, LA DIFFU- SION SOUS TOUTRS SE$ FORMRS, L'IMPORTATION, L'EXPORTATION, LA FABRICATION DE TOUT ARTICLE D'HABILLEMENT, PRET A PORTRR, ACCRSSOIRES DR MOOE, ARTICLES DE PARIS, MAROQUINERIE, CHAUSSURES TOUS PRODUITS DE CCNSOMMATION :ainSi que toutes activités aruexes et cqruexes et 1'ACTIVITE DE MARCHAND DE BIENS:
Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilicres et immobiliéres se rapportant directemeat ou indirectement a l'objet social, ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Pour la réalisatio de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société pourra, dans le respect des dispositions légales régissant les sociétés, se porter cautiaa, constiruer toute fypothque ou tout autre sûreté réelle sur les bieas saciaux, dés lors que ces actes et opérations ne portent par atteinte a la nature civile de cet objet.
ARTICLE 3 DENOMINATION
La societe prend la denonination de : r BE - BACk "
Dans tous les actes et documents de la société destinés aux tiers, et notamnent les lettres, factures, annonces et publications diverses. doit
"s.A.R.L." et de l'éna- ciation du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Societe est fixe a MARSETLLE 3013. : impasse Rapbael.
Il pourra etre trarsfere dans tout autre endroit de la mene ville par simple decision de la gerance ou en tout autre lieui en vertu d'une? decision extraordinaire des associés représentant au.moins les trois quart du capital social.
ARTICLE 5 DUREE
La duree de la Societe est fix6e a SOIXANTE DIX ANNEES a compter de son immatriculatian au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prqrogation. 1
Un an au moins avant la date d'cxpiration de. la Societé, la gérance doit provoquer la ršunion d'une assemblée geaérale .des associés, a i effet de deci- der si la société doit etre prorogée.
Cette assemblee statuera dans les canditions requises pour la modifi- cation des.statuts. A défaut,,et apres une mise en demeure adressée a la &erance, et..deneurée. sans effet,. tout..associe pourra obtenir la designation d'un mandataire de justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.
Article 6: Apports:
Il a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution de la société une sorrune de 50.000 francs , savoir:
* Madame AMRAM né ATTALI Josette, la somnc de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci.... s.000 francs
Mademoiselle Fabienne AMRAM, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci... 25.000 francs
Soit au total une sorrune de CINQUANTE MILLE FRANCS. rt .50:000 francs
- tors de l'augmentatton de capitat decides pa: asscnblée génerale cxraordnatre cn date du 1 Fevrie! 1993. unc sonnc de 470 000 francs, par prelevenents sur les compics courants d associés a hauicur de 340 000 francs ct par un appor dc Mada:ne BARt ATS Mathildc a haurcur dc 1 30 000 francs
- Lors dc t'augimcntatn de capital décidée par Iasscmbléc gcneralc cxtraordinairc du 30 JUIN 1997 unc sommc de 200.000 francs par affcctaiion du résultat dc t'cxcrcice clos ic 31 déccnbrc 1996
- Lors de l'augmentation de capital décidée par I assemblée générale extraordinaire en date du 12 juillet 1999, une somme de 400.000 francs par incorporation directe de réserves spéciales de 1997 et 1998.
Articte 7:_.Canital social
Le capital social est fixé a la somme de 179.200 euros. I est divisé en 11.200 parts de 16 euros chacune, numérotées de 1 & 11.200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Bruno KHALIFA
A concurrence de 5.712 parts
Numérotées de 1 a 5456 et de 6201 a 6456, ci. .5.712 parts
Madame Josette AMRAM
A concurrence de 2.856 parts
Numerotées de 5457 a 6200 et de 7201 a 9200, ci .2.744 parts
Madame Fabienne AMRAM
A concurrence de 2.856 parts
Numérotées de 6.457 a 7.200 et de 9201 a 11200, ci 2.744 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social . .11.200 parts
ARTICLE 8 - AUGMEHTATIOH DU CAPITAL
ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou, privilégiées, attribi s en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou encorc par incor ration de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la creu- tion de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominalc dus parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraires, il pourra @tre
des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités definir par une décision extraordinaire dcs associes.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissionnaire aux apports designé par décision de justice, a la demande du gerant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisce, meme si elte fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscriptionou d'attribution pour obtenir la déli- vrance d'un nonbre entier de parts nouvelles devront'faire léur aff-ire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessai. -.
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ARTICI.E 9
REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés,
de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a 'égaiite des associés.
Le projet de réduction de capital est commuriqué au cormissaire
de la réunion de t'assemblée des associés appelés a statuer sur ce sujet.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal doit @tre suivie dans le déiai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le meme délai la société n'ait été transformée en societé diuni autre forme.
Une réduction de capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles..
ARTICLE 10
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionne?te au nombre de parts créées et ce, quelque soit l'époque de cette opération et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exception légale, les associés ne sont responsables que jusqi concurrence du montant des parts qu ils possedent. Au-dela, tout appe de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou tempo- raire qui leur est accordé, notamment par les articles 32,33 ct 36 du Décrei du 23 MARS 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivcnt ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulicrcment par ics assocics
Les rcprésentant, héritier, ayant cause ou créancier d'un associé,
sociaux ct aux décisions dcs associés.
ARTICLE 11
REPRESENTATIOH DES PARTS_SOCIALES
sociales.
ARTICLE 12
INDIVISI8ILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui
Les usufruits et nus-propriétaires, devront également se faire représenter par l'un d'cntre eux. A defaut d'entente, la société considerera i:usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
ARTICLE 13
CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS
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sur ledit projet.
mandée avec avis de réception.
Si ie consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.:
* soit exiger le rachat des parts cédées par ses co-associés ou par les
un délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gerant, ie délai peut etre prorogé une seule fois par le Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
* soit accepter la proposition éventuelle faite par la société de réduire dans le meme délai de trois mois le capital sociai dumontant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les condi- tions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut,. sur...justification, letre accorde a.la société par ordonnance de référé. Les sommes daes portent intéret au taux légal en matire comner- ciale, soit 5 %.
Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagée n'est intervenue :
* soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors le consen. tement a la cession est réputé acquis ;
soit que la société ait expressément refusé de donncr son consentement, et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialenent prévue.
ARTICLE 14
TRANSHISSION DES PARTS SOCIALES. EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
Les parts socialcs sont librement transmissiblcs par voie de succession ou en cas de liquidation de comnunauté e bicas entre cpoux,
de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
Si au bout de trois mois a.comptcr de la demande d'agrément aucunc
pourra s'opérer librenanl au profit du denandeur. r t
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ARTICI.E 15
ASSOCIE UHIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'cntraine
see dans le delai d'un an.
L'associé entre la main duquel sont réunics toutes les parts socia-
une autre personne pour exercer cette fonction.
ARTICLE 16
DECES OU INCAPACITE 0'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le déces, l interdiction, la faillite ou a déconfiture d'un associé.
En cas de déces, elie continue entre les associés survivants et les héritiers et representants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a eté stipulé sous l'article 14.
ARTICLE 17
NOMIHATIOH ET POUYOIRS DES GERANTS
La sociéte est administrée par une ou plusieurs personnes physiques associees ou non, en qualité de gérants.
. - Les gerants 'sont-nomnes par décision ordinaire des. assocics:
Yis-a-vis des ticrs, chacun des gerants peut faire tous aclcs de gestion dans 1'intér@t dc ia société ci disposc dcs m&mes pouvoirs que s il était gérant unique.
Dans ses rapports avec les associés il ne pourra, sans autorisation
de la société des emprunts auires que ies crédits en banque, vendre ou échan- ger les inmeubies sociaux ou un nantissement sur un fonds de commercc, concou- rir a la fondation d'une société ou fairc apport a une société de tout ou partic des biens sociaux:
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associts survivants, les héritiers et ayants droit de l'associé decedé et éventuellc-
d'un intitule d inventairc.
dition ou d'extraits de tous actes, établissant lesdites qualités.
survivant, seront considérés individueltement comme assoclés.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de comnunauté de biens entre époux, méme pour une autre cause que le deces au profit du conjoint et des héritiers en iigne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leur qualite dans les plus brefs délais par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de. tous actes éta- blissant ces qualités.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du defunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitie du capital social, étant précisé que les héritiers et representants du défunt .pourront participer au vote sur ce consentement a 'condition de justifier de leur qualité dans les conditions sus-indiquées, et de se faire représenter par un mandataire commun.
Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier, et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, Pa gérance doit inviter 1a collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée générale, .soit par une consultation écrite.
Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit ir rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues pr l'articlc 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a cclle prévue sous le meme article.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec lcs associés que si elfe est faite avant que l'opération en causc soit concluc, ct dans ses rapports avec lcs ticrs, que s*il est établi quc ccux-ci cn ont cu con- naissance.
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnellc, confé.
nées, a tout mandataire de son choix.
ARTICtE 18
DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
de durée.
prtvenant chacun dcs associes au moins trois mois a l'evancc.
10
i! existerail un ou plusieurs autres gérants.
i.'incapacite physique dument constatée pendant una année ou l'inca- pacite légale du gérant seront assimilées au cas de deces.
associés representant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est denandee sans justes motifs, elle peut donner lieu donmages et intéréts.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribuna! a ia denande de tout associé.
ARTICLE_19
REMUNERATION DES GERANTS
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RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairenent selon Ie cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux disposltlon- de la loi du 24 Julllet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes conimIst dans leur gestion.
L'action en responsabilite contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a eté personnellement lesée.
En outre, s'iis représentent au molns ie dixieme du capital soclal, Ies associés peuvent dans un intérét commun, charger leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociaie contre les gerants.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associes, Ie Tribunal ne peut statuter que si la Société a été régulierenent nise en cause par l'interrnédiaire de ses représentants légaux.
i i
ARTICLE 21
en compte pour le calcul'du quorun et de la majorite.
quences du contrat préjudiciable a la sociéte.
bilite limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre
dernier consentira a 1 sociéte des avances temporaires de fonds productives d'interets. En l'absence de stipulation contraire,, le taux de cet intéret
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra déterminer elle-meme les modalités de telles avances, notamment si eiles doivent @tre faites par des gérants.
Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérant. ou associés de contracter, sous. quelque forme que cc soit, des emprunt. aupres de la societé, de se faire consentir par el?e un découvert cn compte
Teurs engagements envers les ticrs. Cette interdiction s'applique @galement aux conjoints, ascendants et desccndants des gérants ou associés, ainsi qu'a toutc personne interposéc.
ARTICLE 22 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommcr un ou plusieurs commissaires aux comptes par une decision ordinaire. Cette nomination cst obligatoire si, la clôture d'un cxercice, elle dépasse deux au moins des trois seuils suivants:
- Total du ilan : Dix millions de francs - Chiffrc d'affaires hors taxes : vingt millions de francs, - Ronbre moyen de salarics : cinquante.
De plus ellc peut @trc demandtc cn Justice par un ou piusieurs associés rcprésentant au moins le dixiemc du capiial.
12
son prédécesseur.
la révocation et ia rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.
ARTICLE 23
FORME DES DECISIOHS COLLECTIYES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.
social.
: ARTICLE 24
ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre cndroit de la méme ville (ou du meme département), soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire designé, 'a la demande d'un associé, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en reféré.
ia convocation doit @tre faite par lettre recommandée quinze jours "francs au moins avant la réunion de l*assemblée. Elle doit indiquer ies - questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
Sous reserve que soit respecte le droit de commission des associes
rappelé sous 1 article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convo- cation verbate, si tous les associts sont présents ou representes.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, clle cst présidée par. l'associé present qui posséde ou represente le plus grand nombre de parts 'sociales, sous réscrvc qu'il acccpte cette fonction.
Si deux associés qui possedcnt ou représentent le m@nc nombrc de parts sont acceptants, la présidcnce de i'asscmbicc est assuréc par le plus age.
a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement, au vote.
conjoint.
ef d'une partic de scs paris ct voter cn personne du chcf de i'autre partic.
1.3
le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de: 'assemblée des associés est constatée
texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur registre spécial tenu au siege social, cté ct paraphé soit par un juge du Tribunai d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuiltes mobiles numérotées sans discontinuité, parapahées dans les mémes conditions
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution
ou inversion de fuilles est interdite. 1 Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seui gérant.
ARTICLE 25
CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier domicile déclare par lui a la societé, le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un delai de quinze jours francs & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettrc leur vote par écrit.
Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du textc de chacune des résalutions proposécs doit @tre adressé a la société par iettre reconmandée avec demande d'avis dc réception.
Tout associé qui n'aura pas régulicrement voté dans lc délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi nar la gérance sclon les formes indiquées sous l'article 24 pour les proccs-verbaux d'assem- blees, mais cn mentionnant que la consuttation a eu lieu nar écrit ct en an nexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.
ARTIClE 26
EPOQUE_ELRATURE DES DECISIONS COLIECTIVES
cponuc :
1.4
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes, de chaque exercice
par la loi ou par les statuts.
0*autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre ct en capital, soit la moitié en capital pourront toujours demander la réunion d'une assembiée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ardinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.
ARTICLE 27
DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prévues par la loi (évocation du gérant statutaire et transformation en societé anonyme lorsque i actif n'excede pas cinq miiiions de francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Ls décisions ordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié du capital social..
Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré- sentée, a condition toutefois de ne pas ctre inférieure au quart.
ARTICLE 28
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le gérant et les associé
Fabienne AMRAM Josette AMRAM
Bruno KHAL1FA
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés:
Madame Fabienne AMRAM, demeurant 51 rue de Bayern 75017 PARIS, née le 15 février 1963 a Nice, de nationalité Francaise, célibataire.
ci-aprés dénommé < le cédant >
d'une part,
Et:
Monsieur Bruno KHALIFA, né le 30 Octobre 1964 a Marseille, de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 122 rue du Commandant Rolland - Résidence La Cadenelle 13008 Marseille.
ci-apres dénommé < le cessionnaire >
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Aux termes de statuts en date du 12 juin 1992 à Marseille, enregistrés a Marseille,ainsi que divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée BE BACK, au capital de 179 200 e, divisé en 11.200 parts sociales de 16 euros chacune, dont le siége est a
Sociétés de Marseille sous le numéro B 387 828 155_et qui a pour objet:
Le commerce, la représentation, la diffusion sous toutes ses formes, l'importation, 1'exportation, la fabrication de tout article d'habillement, prét-a-porter, accessoires de mode, articles de Paris, maroquinerie, chaussures, tout produit de consommation.
PREAMBULE :
En date du 21 Mars 1997, a Marseille, le Cédant et le Cessionnaire ont signé une promesse de cession de parts sociales portant sur les parts sociales de la SARL BE BACK. La présente cession de parts sociales a pour objet de lever l'option résultant de ladite promesse de cession de parts sociales et de préciser les modalités de transfert de propriété.
Enragistre & : RECETTB PRINCIPALE DES IMPOTS DE MARSEILLE 8E Lo 18/04/2005 Bordertau n*2005/213 Case n*2 Ext 1037 : 1211e Bnre gi nre ment Tirnbre : 60e Total liquid6 nille deux cent scixant ai onze curos Montani re qu La Contrlcuso
I/ CESSION RE PARTS
Par les présentes, Madame Fabienne AMRAM, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Bruno KHALIFA soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 2856 parts sociales numérotées de 251 a 500, de 2301 a 3900, de 4451 a 5200 et de 6201 a 6456 de la SARL BE BACK sur les 5600 lui appartenant.
L/ PROPRIETE - JOUISSANCE:
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III/ CONDITIONS GENERALES:
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu avant ce jour:
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IY/ PRIX - MODALITES DE PAIEMENTS:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 10,89 euros la part, soit au total 31.100 euros pour les 2856 parts cédées, laquelle somme sera payée dans les 90 jours.
Dont quittance.
Y/ AGREMENT DES ASSOCIES:
Conformément aux dispositions de 1'article 13 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé par une assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mars 2005.
YI/QRIGINE DE PROPRIETE:
Les parts présentement cédées dépendent des biens de Madame Fabienne AMRAM pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la création de la société en date du 12/06/1992 pour 250 parts, lors de l'augmentation de capital par incorporation de compte-courant du 04/02/1993 pour 1600 parts, lors de la cession de parts sociales en date du
2
01/04/1996 pour 750 parts et lors de l'augmentation de capital par incorporation de résultat du 30/06/97 pour 256 parts.
YII/ DECLARATIONS GENERALES:
1) Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 Juillet 1967 ou de celle du 25 Janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de déconfiture,
- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2) Le soussigné de premiere part déclarent :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de tout nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
YII/ FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
IX/ENREGISTREMENT:
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impots,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 2856 parts donne lieu a l'application du droit de 4,80% dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la
3
somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Par suite, le montant des droits cxigibles s'éléve à [31.100 euros - (2856 x 23000 / 11.200)] x 4,80%
X/FRAIS:
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Marseille 15 mars 2005
en 6 exemplaires
Fabienne AMRAM Bruno KHALIFA
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés:
Madame Josette AMRAM, demeurant 35 rue Saint James 92200 Neuilly sur Seine, née le 1r janvier 1941 a Constantine (Algérie), de nationalité Francaise, mariée sous le régime de la séparation de biens avec Monsieur Georges BAUER
ci-apres dénommé < le cédant >
d'une part,
Et:
Monsieur Bruno KHALIFA, né le 30 Octobre 1964 a Marseille, de nationalité Francaise. célibataire, demeurant 122 rue du Commandant Rolland - Résidence La Cadenelle 13008 Marseille.
ci-aprés dénommé < le cessionnaire >
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Aux termes de statuts en date du 12 juin 1992 a Marseille, enregistrés a Marseille,ainsi que divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée BE BACK, au capital de 179 200 e, divisé en 11.200 parts sociales de 16 euros chacune, dont le siege est a MARSEILLE 13&me'- 5 Impasse Raphaél, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 387 828 155 et qui a pour objet:
Le commerce, la représentation, la diffusion sous toutes ses formes, l'importation, l'exportation, la fabrication de tout article d'habillement, prét-a-porter, accessoires de mode, articles de Paris, maroquinerie, chaussures, tout produit de consommation.
PREAMBULE :
En date du 21 Mars 1997, a Marseille, le Cédant et le Cessionnaire ont signé une promesse de cession de parts sociales portant sur les parts sociales de la SARL BE BACK. La présente cession de parts sociales a pour objet de lever 1'option résultant de ladite promesse de cession de parts sociales et de préciser les modalités de transfert de propriété.
V CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame Josette AMRAM, soussignée de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a Monsieur Bruno KHALIFA soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 2856 parts sociales numérotées de 1 a 250, de 501 a 2300,de 3901 a 4450 et de 5201 a 5456 de la SARL BE BACK sur les 5600 lui appartenant.
LI/ PROPRIETE - JQUISSANCE:
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
JII/ CONDITIONS GENERALES:
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu avant ce jour:
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IY/ PRIX -= MODALITES DE PAIEMENTS:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 10,89 euros la part, soit au total 31.100 euros pour les 2856 parts cédées, laquelle somme sera payée dans les 90 jours.
Dont quittance.
Y/AGREMENT DES ASSQCIES!
Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé par une assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mars 2005.
YI/.ORIGINE DE PROPRIETE:
Les parts présentement cédées dépendent des biens de Madame Josette AMRAM_pour les avoir recu en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la création de la société en date du 12/06/1992 pour 250 parts, lors de l'augmentation de capital par incorporation de
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compte-courant du 04/02/1993 pour 1800 parts, lors de la cession de parts sociales en date du 01/04/1996 pour 550 parts et lors de l'augmentation de capital par incorporation de résultat du 30/06/97 pour 256 parts.
YIJ/ DECLARATIONS GENERALES:
1) Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne:
- qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans 1e cadre de la loi du 13 Juillet 1967 ou de celle du 25 Janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de déconfiture;
- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2) Le soussigné de premiere part déclarent :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de tout nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
YIII/FORMALITES DE PUBLICITE:
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
IX/ENREGISTREMENT:
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impots,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 2856 parts donne lieu a l'application du droit de 4,80% dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a [31.100 euros - (2856 x 23000/ 11.200)] x 4,80%
X/FRAIS:
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront
supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Marseille 15 Mars 2005
en 6 exemplaires
Josette AMRAM Bruno KHALIFA
Enregistr6 & : RBCETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE MARSEILLE 8E Ext 1038 Lo 1/04/2005 Bordercau n*2005/213 Case n*3 : 1211e Enreginre mn : 60 e Timbre Total liqrids : millo dearx cel soixante ct onze curo Montant requ
La Contrlarsc
BE = BACK ....oy.. soro...o :SOIETE A RESFONSABILITE LIMTTEE - 0: DE TIMERE Capital :#4&000 frs ECU
Prinate Sigt : Social : 5 Iapasse Raphatl ICNATURE : 13013 MARSELLE
:
lTI1F7.1L 7 T: LES SOUSSIGNES
l') Madame AMRAM n6é ATTALI Josette, Bekia, de natiaalité fran- caise, née a CONSTANTINE (Alg6rie) le ier JANVIER 194l Yeuve de Monsieur AMRAM Jean-Claude, demeurant a MARSHILLE 13006, 129 rue de Rome.
de nationalite 2') Mademoiselle AMRAM Fabienne, Rosalie, Ruth,
francaise, ctlibataire, nee a NICE 06000, le 15 FEVRIER 1953 et demeurant a MARSEILLE l3006, &29 rue de Rome.
ONT CONVENU DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LRS STATUTS ONT ETE ETABLIS COMME SUIT :
ARTICLE 1 FORME
a soussignés est une. Societe formée entre les Societe La Resporcabilit&e Limitée qui sera régie par les dispositions &e la Loi du 24 JUILLET 1965, le d6cret du 23 MARS l967 et les textes subséquents 6ur lcs Societe Conmerciales, ainsi que par les presents statuts.
ARTICLE 2 OBJ ET
La Sociéte a pour objet LE COMMERCE, LA RRPRRSENTATION, LA DIFFU- SION SOUS TOUTRS SE$ FORMRS, L'IMPORTATION, L'EXPORTATION, LA FABRICATION DE TOUT ARTICLE D'HABILLEMENT, PRET A PORTRR, ACCRSSOIRES DR MOOE, ARTICLES DE PARIS, MAROQUINERIE, CHAUSSURES TOUS PRODUITS DE CCNSOMMATION :ainSi que toutes activités aruexes et cqruexes et 1'ACTIVITE DE MARCHAND DE BIENS:
Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilicres et immobiliéres se rapportant directemeat ou indirectement a l'objet social, ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Pour la réalisatio de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société pourra, dans le respect des dispositions légales régissant les sociétés, se porter cautiaa, constiruer toute fypothque ou tout autre sûreté réelle sur les bieas saciaux, dés lors que ces actes et opérations ne portent par atteinte a la nature civile de cet objet.
ARTICLE 3 DENOMINATION
La societe prend la denonination de : r BE - BACk "
Dans tous les actes et documents de la société destinés aux tiers, et notamnent les lettres, factures, annonces et publications diverses. doit
"s.A.R.L." et de l'éna- ciation du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Societe est fixe a MARSETLLE 3013. : impasse Rapbael.
Il pourra etre trarsfere dans tout autre endroit de la mene ville par simple decision de la gerance ou en tout autre lieui en vertu d'une? decision extraordinaire des associés représentant au.moins les trois quart du capital social.
ARTICLE 5 DUREE
La duree de la Societe est fix6e a SOIXANTE DIX ANNEES a compter de son immatriculatian au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prqrogation. 1
Un an au moins avant la date d'cxpiration de. la Societé, la gérance doit provoquer la ršunion d'une assemblée geaérale .des associés, a i effet de deci- der si la société doit etre prorogée.
Cette assemblee statuera dans les canditions requises pour la modifi- cation des.statuts. A défaut,,et apres une mise en demeure adressée a la &erance, et..deneurée. sans effet,. tout..associe pourra obtenir la designation d'un mandataire de justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.
Article 6: Apports:
Il a été apporté au capital de la société :
- Lors de la constitution de la société une sorrune de 50.000 francs , savoir:
* Madame AMRAM né ATTALI Josette, la somnc de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci.... s.000 francs
Mademoiselle Fabienne AMRAM, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci... 25.000 francs
Soit au total une sorrune de CINQUANTE MILLE FRANCS. rt .50:000 francs
- tors de l'augmentatton de capitat decides pa: asscnblée génerale cxraordnatre cn date du 1 Fevrie! 1993. unc sonnc de 470 000 francs, par prelevenents sur les compics courants d associés a hauicur de 340 000 francs ct par un appor dc Mada:ne BARt ATS Mathildc a haurcur dc 1 30 000 francs
- Lors dc t'augimcntatn de capital décidée par Iasscmbléc gcneralc cxtraordinairc du 30 JUIN 1997 unc sommc de 200.000 francs par affcctaiion du résultat dc t'cxcrcice clos ic 31 déccnbrc 1996
- Lors de l'augmentation de capital décidée par I assemblée générale extraordinaire en date du 12 juillet 1999, une somme de 400.000 francs par incorporation directe de réserves spéciales de 1997 et 1998.
Articte 7:_.Canital social
Le capital social est fixé a la somme de 179.200 euros. I est divisé en 11.200 parts de 16 euros chacune, numérotées de 1 & 11.200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Bruno KHALIFA
A concurrence de 5.712 parts
Numérotées de 1 a 5456 et de 6201 a 6456, ci. .5.712 parts
Madame Josette AMRAM
A concurrence de 2.856 parts
Numerotées de 5457 a 6200 et de 7201 a 9200, ci .2.744 parts
Madame Fabienne AMRAM
A concurrence de 2.856 parts
Numérotées de 6.457 a 7.200 et de 9201 a 11200, ci 2.744 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social . .11.200 parts
ARTICLE 8 - AUGMEHTATIOH DU CAPITAL
ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou, privilégiées, attribi s en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou encorc par incor ration de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la creu- tion de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominalc dus parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraires, il pourra @tre
des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités definir par une décision extraordinaire dcs associes.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissionnaire aux apports designé par décision de justice, a la demande du gerant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisce, meme si elte fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscriptionou d'attribution pour obtenir la déli- vrance d'un nonbre entier de parts nouvelles devront'faire léur aff-ire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessai. -.
5
ARTICI.E 9
REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés,
de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a 'égaiite des associés.
Le projet de réduction de capital est commuriqué au cormissaire
de la réunion de t'assemblée des associés appelés a statuer sur ce sujet.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal doit @tre suivie dans le déiai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le meme délai la société n'ait été transformée en societé diuni autre forme.
Une réduction de capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles..
ARTICLE 10
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionne?te au nombre de parts créées et ce, quelque soit l'époque de cette opération et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exception légale, les associés ne sont responsables que jusqi concurrence du montant des parts qu ils possedent. Au-dela, tout appe de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou tempo- raire qui leur est accordé, notamment par les articles 32,33 ct 36 du Décrei du 23 MARS 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivcnt ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulicrcment par ics assocics
Les rcprésentant, héritier, ayant cause ou créancier d'un associé,
sociaux ct aux décisions dcs associés.
ARTICLE 11
REPRESENTATIOH DES PARTS_SOCIALES
sociales.
ARTICLE 12
INDIVISI8ILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui
Les usufruits et nus-propriétaires, devront également se faire représenter par l'un d'cntre eux. A defaut d'entente, la société considerera i:usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
ARTICLE 13
CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS
mandée avec avis de réception.
Si ie consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.:
* soit exiger le rachat des parts cédées par ses co-associés ou par les
un délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gerant, ie délai peut etre prorogé une seule fois par le Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
* soit accepter la proposition éventuelle faite par la société de réduire dans le meme délai de trois mois le capital sociai dumontant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les condi- tions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut,. sur...justification, letre accorde a.la société par ordonnance de référé. Les sommes daes portent intéret au taux légal en matire comner- ciale, soit 5 %.
Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagée n'est intervenue :
* soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors le consen. tement a la cession est réputé acquis ;
soit que la société ait expressément refusé de donncr son consentement, et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialenent prévue.
ARTICLE 14
TRANSHISSION DES PARTS SOCIALES. EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
Les parts socialcs sont librement transmissiblcs par voie de succession ou en cas de liquidation de comnunauté e bicas entre cpoux,
de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
Si au bout de trois mois a.comptcr de la demande d'agrément aucunc
pourra s'opérer librenanl au profit du denandeur. r t
1
ARTICI.E 15
ASSOCIE UHIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'cntraine
see dans le delai d'un an.
L'associé entre la main duquel sont réunics toutes les parts socia-
une autre personne pour exercer cette fonction.
ARTICLE 16
DECES OU INCAPACITE 0'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le déces, l interdiction, la faillite ou a déconfiture d'un associé.
En cas de déces, elie continue entre les associés survivants et les héritiers et representants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a eté stipulé sous l'article 14.
ARTICLE 17
NOMIHATIOH ET POUYOIRS DES GERANTS
La sociéte est administrée par une ou plusieurs personnes physiques associees ou non, en qualité de gérants.
. - Les gerants 'sont-nomnes par décision ordinaire des. assocics:
Yis-a-vis des ticrs, chacun des gerants peut faire tous aclcs de gestion dans 1'intér@t dc ia société ci disposc dcs m&mes pouvoirs que s il était gérant unique.
Dans ses rapports avec les associés il ne pourra, sans autorisation
de la société des emprunts auires que ies crédits en banque, vendre ou échan- ger les inmeubies sociaux ou un nantissement sur un fonds de commercc, concou- rir a la fondation d'une société ou fairc apport a une société de tout ou partic des biens sociaux:
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associts survivants, les héritiers et ayants droit de l'associé decedé et éventuellc-
d'un intitule d inventairc.
dition ou d'extraits de tous actes, établissant lesdites qualités.
survivant, seront considérés individueltement comme assoclés.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de comnunauté de biens entre époux, méme pour une autre cause que le deces au profit du conjoint et des héritiers en iigne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leur qualite dans les plus brefs délais par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de. tous actes éta- blissant ces qualités.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du defunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitie du capital social, étant précisé que les héritiers et representants du défunt .pourront participer au vote sur ce consentement a 'condition de justifier de leur qualité dans les conditions sus-indiquées, et de se faire représenter par un mandataire commun.
Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier, et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, Pa gérance doit inviter 1a collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée générale, .soit par une consultation écrite.
Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit ir rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues pr l'articlc 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a cclle prévue sous le meme article.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec lcs associés que si elfe est faite avant que l'opération en causc soit concluc, ct dans ses rapports avec lcs ticrs, que s*il est établi quc ccux-ci cn ont cu con- naissance.
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnellc, confé.
nées, a tout mandataire de son choix.
ARTICtE 18
DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
de durée.
prtvenant chacun dcs associes au moins trois mois a l'evancc.
10
i! existerail un ou plusieurs autres gérants.
i.'incapacite physique dument constatée pendant una année ou l'inca- pacite légale du gérant seront assimilées au cas de deces.
associés representant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est denandee sans justes motifs, elle peut donner lieu donmages et intéréts.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribuna! a ia denande de tout associé.
ARTICLE_19
REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairenent selon Ie cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux disposltlon- de la loi du 24 Julllet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes conimIst dans leur gestion.
L'action en responsabilite contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a eté personnellement lesée.
En outre, s'iis représentent au molns ie dixieme du capital soclal, Ies associés peuvent dans un intérét commun, charger leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociaie contre les gerants.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associes, Ie Tribunal ne peut statuter que si la Société a été régulierenent nise en cause par l'interrnédiaire de ses représentants légaux.
i i
ARTICLE 21
en compte pour le calcul'du quorun et de la majorite.
quences du contrat préjudiciable a la sociéte.
bilite limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre
dernier consentira a 1 sociéte des avances temporaires de fonds productives d'interets. En l'absence de stipulation contraire,, le taux de cet intéret
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra déterminer elle-meme les modalités de telles avances, notamment si eiles doivent @tre faites par des gérants.
Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérant. ou associés de contracter, sous. quelque forme que cc soit, des emprunt. aupres de la societé, de se faire consentir par el?e un découvert cn compte
Teurs engagements envers les ticrs. Cette interdiction s'applique @galement aux conjoints, ascendants et desccndants des gérants ou associés, ainsi qu'a toutc personne interposéc.
ARTICLE 22 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les Associés peuvent nommcr un ou plusieurs commissaires aux comptes par une decision ordinaire. Cette nomination cst obligatoire si, la clôture d'un cxercice, elle dépasse deux au moins des trois seuils suivants:
- Total du ilan : Dix millions de francs - Chiffrc d'affaires hors taxes : vingt millions de francs, - Ronbre moyen de salarics : cinquante.
De plus ellc peut @trc demandtc cn Justice par un ou piusieurs associés rcprésentant au moins le dixiemc du capiial.
12
son prédécesseur.
la révocation et ia rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.
ARTICLE 23
FORME DES DECISIOHS COLLECTIYES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.
social.
: ARTICLE 24
ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre cndroit de la méme ville (ou du meme département), soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire designé, 'a la demande d'un associé, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en reféré.
ia convocation doit @tre faite par lettre recommandée quinze jours "francs au moins avant la réunion de l*assemblée. Elle doit indiquer ies - questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.
Sous reserve que soit respecte le droit de commission des associes
rappelé sous 1 article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convo- cation verbate, si tous les associts sont présents ou representes.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, clle cst présidée par. l'associé present qui posséde ou represente le plus grand nombre de parts 'sociales, sous réscrvc qu'il acccpte cette fonction.
Si deux associés qui possedcnt ou représentent le m@nc nombrc de parts sont acceptants, la présidcnce de i'asscmbicc est assuréc par le plus age.
a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement, au vote.
conjoint.
ef d'une partic de scs paris ct voter cn personne du chcf de i'autre partic.
1.3
le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de: 'assemblée des associés est constatée
texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur registre spécial tenu au siege social, cté ct paraphé soit par un juge du Tribunai d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuiltes mobiles numérotées sans discontinuité, parapahées dans les mémes conditions
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution
ou inversion de fuilles est interdite. 1 Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seui gérant.
ARTICLE 25
CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier domicile déclare par lui a la societé, le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un delai de quinze jours francs & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettrc leur vote par écrit.
Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du textc de chacune des résalutions proposécs doit @tre adressé a la société par iettre reconmandée avec demande d'avis dc réception.
Tout associé qui n'aura pas régulicrement voté dans lc délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi nar la gérance sclon les formes indiquées sous l'article 24 pour les proccs-verbaux d'assem- blees, mais cn mentionnant que la consuttation a eu lieu nar écrit ct en an nexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.
ARTIClE 26
EPOQUE_ELRATURE DES DECISIONS COLIECTIVES
cponuc :
1.4
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes, de chaque exercice
par la loi ou par les statuts.
0*autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre ct en capital, soit la moitié en capital pourront toujours demander la réunion d'une assembiée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ardinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.
ARTICLE 27
DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prévues par la loi (évocation du gérant statutaire et transformation en societé anonyme lorsque i actif n'excede pas cinq miiiions de francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Ls décisions ordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié du capital social..
Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré- sentée, a condition toutefois de ne pas ctre inférieure au quart.
ARTICLE 28
DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisians des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf les cas ou la loi et :t'articlc 27 des statuts prévoicnt que cette modification peut @tre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre socicté, la transformation cn sociét& d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.
tes décisions, cxtraordinaircs ne peuvent @tre valablement priscs que si ellcs sont adoptées :
a l'unanimité s'il s'agit dc changer la nationalité dc la société ou
1.5
heritiers prévus sous 1'article 14 ;
pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Elles ont notamment pour objet l augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre socicté, la transformation cn sociét& d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.
tes décisions, cxtraordinaircs ne peuvent @tre valablement priscs que si ellcs sont adoptées :
a l'unanimité s'il s'agit dc changer la nationalité dc la société ou
1.5
heritiers prévus sous 1'article 14 ;
pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 29
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler JANVIER de chaque année. et finit le 31 DECEMBRB
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps acourir.depuis ia date de l immatriculation de la societé jusqu au 3 DEceMBRE 1993.
:ARTICLE 30
ETABLISSEMENT. DE COMPTES SOCIAUX
A ia cloture de chaque exercice, la,gérance dresse l*inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant a cette date, le compte d'exploitation générale, le colmpte de pertes et profits et le bilan, en se conformant aux dispositions législatives et rglements.
Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société etl'activité de -celle-ci pendant l'exercice écoulé, faisant état notamment de toute nouvelle prise de participation ct rendant compte .de l'activité des filiales.
L'exercice social commence le ler JANVIER de chaque année. et finit le 31 DECEMBRB
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps acourir.depuis ia date de l immatriculation de la societé jusqu au 3 DEceMBRE 1993.
:ARTICLE 30
ETABLISSEMENT. DE COMPTES SOCIAUX
A ia cloture de chaque exercice, la,gérance dresse l*inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant a cette date, le compte d'exploitation générale, le colmpte de pertes et profits et le bilan, en se conformant aux dispositions législatives et rglements.
Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société etl'activité de -celle-ci pendant l'exercice écoulé, faisant état notamment de toute nouvelle prise de participation ct rendant compte .de l'activité des filiales.
ARTICLE 33
COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux,associés, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ies comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que le compte d'exploitation généra- ie, le compte de pertes et profits ct le bilan, le texte des résolutions proposées ct, ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de pcser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée.
Pendant .le déiai de quinze jours francs qui précede l'assembléc, 1'inventairc 'est tenu au siege' social, a la disposition des associés qui ne. peuvent en prendre note.
Quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire,
jours francs au moins avant ladite réunion.
1.6
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendrc par lui-
proces-verbaux de ces assemblees.
La gérance doit adresser aux,associés, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ies comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que le compte d'exploitation généra- ie, le compte de pertes et profits ct le bilan, le texte des résolutions proposées ct, ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de pcser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée.
Pendant .le déiai de quinze jours francs qui précede l'assembléc, 1'inventairc 'est tenu au siege' social, a la disposition des associés qui ne. peuvent en prendre note.
Quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire,
jours francs au moins avant ladite réunion.
1.6
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendrc par lui-
proces-verbaux de ces assemblees.
ARTICLE 32
APPROBATIOH DES COHPTES SOCIAUX ET AFFECTATIOR DES RESULTATS
L'assemblée genérale des associés quie st obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d*un exercice social dans les six
tion a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituant des bénéfices nets.
Sur ces bénefices nets diminués, le cas échéant, des pertes ante. rieures, il est fait un prélevement qui peut etre superieur mais ne peut etre inferieur a un vingtieme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve-dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'ctre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recom- mencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve Iégale, et augmenté des reports déficitaires.
Toutefois, avant de décider Ia distribution de ce benéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possedées par chacun d'cux,: i'assembiée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de r@serve ou de prévoyance ou encore pour 'les reporter a nouveau. :
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réscrves dont elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique exprcssement les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
En ce qui conccrne les pertes éventuellement constatées lors dc la clôture d'un exercicc social, ?'assembiée ordinaire peut, soit les reportcr a nouveau, soit les imputer sur des bcn@fices reportés ou des réserves de toutes natures. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement @tre cffectuée que par une décision extraordinairc.
L'assemblée genérale des associés quie st obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d*un exercice social dans les six
tion a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituant des bénéfices nets.
Sur ces bénefices nets diminués, le cas échéant, des pertes ante. rieures, il est fait un prélevement qui peut etre superieur mais ne peut etre inferieur a un vingtieme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve-dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'ctre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recom- mencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve Iégale, et augmenté des reports déficitaires.
Toutefois, avant de décider Ia distribution de ce benéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possedées par chacun d'cux,: i'assembiée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de r@serve ou de prévoyance ou encore pour 'les reporter a nouveau. :
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réscrves dont elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique exprcssement les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
En ce qui conccrne les pertes éventuellement constatées lors dc la clôture d'un exercicc social, ?'assembiée ordinaire peut, soit les reportcr a nouveau, soit les imputer sur des bcn@fices reportés ou des réserves de toutes natures. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement @tre cffectuée que par une décision extraordinairc.
ARTICLE 33
PAIENENT DES DIVIDENDES
Les modalités dc mise en paicment das dividendes votés par l'as- scmblée généralc sont fixécs par elle, ou a défaut par les gérants.
A le demande des geranis.
17
applicable aux dividendes non réclamés.
a compter de ta distribution des dividendes.
Les modalités dc mise en paicment das dividendes votés par l'as- scmblée généralc sont fixécs par elle, ou a défaut par les gérants.
A le demande des geranis.
17
applicable aux dividendes non réclamés.
a compter de ta distribution des dividendes.
ARTICLE 34
TRANSFORMATION
![]()
La société pourra, avec une ou plusieurs sociétés anciennes ou
scission, soit une fusion-scission, par une décisian des associés prise normalement a la majorité des trois quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant @tre changée que d'un commun accord entre tous les associes, ou une augmentation dcs engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requisc.
scission, soit une fusion-scission, par une décisian des associés prise normalement a la majorité des trois quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant @tre changée que d'un commun accord entre tous les associes, ou une augmentation dcs engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requisc.
ARTICLE 36
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL_SOCIAL
En cas de perte de la moiti@ du capital social, la gérance doit
aux comptcs, s'il en existe un, et si le gérant cst défaillant.
montant ége? a la perle constatéc.
18
du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer
peut demander en justice la dissolution de la société.
En cas de perte de la moiti@ du capital social, la gérance doit
aux comptcs, s'il en existe un, et si le gérant cst défaillant.
montant ége? a la perle constatéc.
18
du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer
peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 37
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause (arrivée de son terme, nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, cessation de 1'objet social, capital réduit au dessous de 50.000 Frs, réunion de toutes les parts en une seule main) et le mode de constatation (décision des associés ou du tribunal).
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale d ela société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci. Toutefois, la mention "societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nomnés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur, requéte, de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
:Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles d@finies par les articles 402 a 418 de la ioi du 24 JUILLET 1966.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause (arrivée de son terme, nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, cessation de 1'objet social, capital réduit au dessous de 50.000 Frs, réunion de toutes les parts en une seule main) et le mode de constatation (décision des associés ou du tribunal).
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale d ela société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cl6ture de celle-ci. Toutefois, la mention "societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nomnés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur, requéte, de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
:Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles d@finies par les articles 402 a 418 de la ioi du 24 JUILLET 1966.
ARTICLE 38
CONTESTATIONS
Toutes contcstations qui pourraient s'élever pendant la durée de la soicete ou de sa liquidation, soit entrc lcs associés, la gérance et la societé, soit entre lcs associes cux-memes relativement aux affaircs sociales, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sicge social.
A défaut d'élection du domicilc, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsicur le Procurcur de ala Republique, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
:
19
Toutes contcstations qui pourraient s'élever pendant la durée de la soicete ou de sa liquidation, soit entrc lcs associés, la gérance et la societé, soit entre lcs associes cux-memes relativement aux affaircs sociales, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sicge social.
A défaut d'élection du domicilc, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsicur le Procurcur de ala Republique, pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
:
19
ARTICLE 39 MANDATS
mandat a Madane AMRAM née ATTALI Josctte, pour au nom de la Societé.
Recevoir des a present toutes sommes des &ssociés ct Ics déposer au compte courant au nom des associes,
Payer des maintenant les droits, frais et honoraires des presentes, Prendre en location yn local commcrcial sis a MARSEILlE 13013, 5 impasse Raphaél au mieux des intérets de la Société.
A cet effet, signer tous actes et documents qui constateront la prise a bail, elire domicile, arreter toutes conditions, et diune maniere génerale, faire le necessaire.
Acquerir au comptant ou a terme le matériel et les marchandises nécessaires a l'exploitation de l établissement.
Recevoir des a present toutes sommes des &ssociés ct Ics déposer au compte courant au nom des associes,
Payer des maintenant les droits, frais et honoraires des presentes, Prendre en location yn local commcrcial sis a MARSEILlE 13013, 5 impasse Raphaél au mieux des intérets de la Société.
A cet effet, signer tous actes et documents qui constateront la prise a bail, elire domicile, arreter toutes conditions, et diune maniere génerale, faire le necessaire.
Acquerir au comptant ou a terme le matériel et les marchandises nécessaires a l'exploitation de l établissement.
ARTICLE 40
PRISE EH CHARGE DES ENGAGEMENTS
Dés immatriculation de la societé. au Registre du Commerce, lés engagements résultant de l'exécution des mandats donnes a 1*article 39 ci- dessus, seront repris de plein droit par la présente societé et les écritures correspondantes seront prises en comptabilité par application de l article 5 - alinea 2 de la loi du 24 JUILLET 1966.
Dés immatriculation de la societé. au Registre du Commerce, lés engagements résultant de l'exécution des mandats donnes a 1*article 39 ci- dessus, seront repris de plein droit par la présente societé et les écritures correspondantes seront prises en comptabilité par application de l article 5 - alinea 2 de la loi du 24 JUILLET 1966.
ARTICLE 44
REMISE DES STATUTS
Chacun des associés reconnait quc remise lui a ete faite d'une
copie sur papier fibre des présents statuts.
Chacun des associés reconnait quc remise lui a ete faite d'une
copie sur papier fibre des présents statuts.
ARTICLE 42 PUBLICATIOH_-_FRAl'S
Tous pouvoirs sont donnés & la gerance ou au porteur d'un cxcmpiaire des presents statuts, pour faire les dépôts et pubifcations légalcs.
La déclaration de conformitt prévue par l'article 6 de la loi du 24 2u7ILiET l966 scra signGe par tous les associés qui ont comparu au iescnt acte
20
FAIT A MARSEILLE, en quatre originaux, .le 1 2 JUIN 1992
Mme,Josette AMRAM Melle Fabierne AMRAM
er oMMavYe Xso W eX o 2ovve
La déclaration de conformitt prévue par l'article 6 de la loi du 24 2u7ILiET l966 scra signGe par tous les associés qui ont comparu au iescnt acte
20
FAIT A MARSEILLE, en quatre originaux, .le 1 2 JUIN 1992
Mme,Josette AMRAM Melle Fabierne AMRAM
er oMMavYe Xso W eX o 2ovve