Acte du 25 octobre 2023

La Société est de forme anonyme, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par celles a venir, et par les présents statuts.

La Société a pour dénomination : < Solocal>

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales SA et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

: L'édition, pour son compte ou pour le compte de tiers, de tous annuaires publiés par tous procédés et moyens actuels et futurs, la fourniture de services de renseignements par tous procédés et moyens actuels et futurs, la fourniture de services d'annonces par tous procédés et moyens actuels et futurs ainsi que l'exploitation de la publicité sous toutes ses formes, par tous modes et a toutes fins ;

Le conseil, l'étude, la conception, la fabrication, la mise a jour et la maintenance de tous services ayant trait a tout systéme de circulation d'information sur un réseau, ouvert ou non, d'interconnexion informatique ou téléphonique, filaire, satellitaire, par cable ou autrement, ainsi que toute autre activité se rapportant a de tels services, et plus particulierement de sites Internet ou Intranet :

La collecte, l'acquisition, l'enrichissement, la gestion, le traitement, la commercialisation ou 1'hébergement de données ou de fichiers de toute nature ; Toutes activités liées directement ou indirectement a de telles prestations ou qui en constituent le préalable ou l'accessoire, la condition ou le prolongement, ou qui sont susceptibles de les encourager ou développer ; Toutes opérations de courtage, de transaction, de négociation, et généralement toutes opérations mobilieres et immobilieres, commerciales, industrielles et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou annexes ;

La prise par tout moyen sans exception ni réserve, la détention par tout moyen et en une quelconque qualité, la gestion, le cas échéant le transfert par tout moyen sans exception ni réserve en tout ou en partie de toutes participations majoritaires ou minoritaires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou annexe.

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Le siege social est fixé a Boulogne Billancourt, 204, Rond-point du Pont de Sévres.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

1°) - La Société a une durée de 99 années qui a commencé a courir le 22 novembre 2002 et expirera en 2101, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

2°) - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1°) - Le capital social est fixé a la somme de 881 108 385,30 Euros. Il est divisé en 267.002.541 actions d'une seule catégorie de 3,30 Euros chacune, entiérement libérées.

2°) - Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une action.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.

L'Assemblée générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur

valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux

légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel

dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au Siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

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1°) - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2°) - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3°) - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

4°) - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5°) - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci-

dessus.

6°) - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

1°) - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

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Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2°) - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le

partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

3°) - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

1 - Composition

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et dix huit au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.

2 - Nomination des Administrateurs

Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des Administrateurs peut étre faite par l'Assemblée générale Extraordinaire.

Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

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Un Administrateur personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la Loi.

Par dérogations aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur dans les sociétés qui sont contrlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercée un mandat au titre du premier alinéa, des lors que les titres des sociétés contrlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de président.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées a l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise, selon le cas, soit de son nouveau

mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées a l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

3 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut etre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des Administrateurs est de cinq années ; elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

4 - Vacances - Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

5 - Nomination des administrateurs représentant les membres du personnel

Le Conseil d'administration comprend parmi ses membres deux administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens de l'article L.225-27 du Code de commerce) dont le sige social est fixé sur le territoire francais, dont un représentant les ingénieurs, cadres et assimilés.

Le mode de scrutin pour pourvoir le siege des administrateurs représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi.

Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier.

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Les modalités relatives a l'organisation et au déroulement de l'élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrétées par le conseil d'administration, ou par délégation par son président ou son directeur général.

En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siége d'un administrateur représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu a l'article L. 225-34 du Code de commerce, le conseil d'administration, réguliérement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l'élection du nouvel administrateur représentant le personnel, qui sera considéré comme en fonctions pour les besoins de l'appréciation du nombre minimum d'administrateurs prévu ci-dessus.

Chaque Administrateur doit etre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé a l'article 6.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.

Le Président ne doit pas &tre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Les Administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs

participant a la séance du Conseil d'Administration.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

Sur décision des organes sociaux, un rglement intérieur pourra établir les modalités et conditions selon lesquelles seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

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Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la réglementation peuvent étre prises par consultation écrite des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.

Le Conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

La compétence du Conseil d'Administration s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition

qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée générale par la Loi et par les présents statuts.

Le Conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

1. Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa

responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, alors qualifié de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires en vigueur.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

L'option retenue - et toute option suivante - ne vaut que jusqu'a décision contraire du conseil d'administration, statuant aux mémes conditions de majorité ; en toute hypothése, le conseil d'administration doit prendre une décision relative aux modalités de l'exercice de la direction générale lors de la nomination ou du renouvellement de mandat de son président ; il en est de méme lors de la nomination ou du renouvellement du directeur général si ce mandat est dissocié de celui de président.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux.

fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserves des limitations mentionnées ci-aprés. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, au conseil d'administration et, en cas de dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, au président du conseil d'administration.

Le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du président directeur général ou, le cas échéant, du directeur général, qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, devra présenter chaque année au

conseil d'administration un projet de plan stratégique définissant les orientations a moyen terme des activités de la Société et ses filiales, et incluant notamment une projection d'évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers de la Société, ainsi qu'un projet de budget annuel ;

Les décisions suivantes devront faire l'objet d'une approbation préalable par le conseil d'administration

tout apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer : tout investissement ou désinvestissement d'un montant supérieur a 5 millions d'euros par opération lorsqu'il s'agit d'une opération de croissance externe ou d'une cession ; tout investissement ou désinvestissement dans le cadre d'une opération de croissance externe ou d'une cession qui ne s inscrit pas dans les orientations stratégiques de la société ; tout engagement d'un montant supérieur a 5 millions d'euros qui présente un caractére exceptionnel ne figurant pas dans le projet de budget annuel de la société présenté initialement au Conseil d'administration.

II. Direction générale déléguée

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs

personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

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Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

1°) - L'Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs, a titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'administration, au terme d'une délibération expresse, répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2°) - La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du directeur général et des directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

3°) - Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 31 des statuts.

4°) - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux Administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

I - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres

de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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III - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Ces conventions font l'objet d'une information dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions

puissent avoir pour objet de déléguer a un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Président, du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués.

L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, en raison de leur personnalité ou de leur expérience, chargés de formuler des conseils, des suggestions, des avis auprés des organes de la Société détenant un pouvoir propre, et d'assister le Conseil d'administration dans la détermination des orientations de l'activité de la Société.

Les censeurs pourront étre membres des Comités de la société.

La durée de leurs fonctions est de trois ans. Elle prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire.

En cas de déces, de démission, ou de cessation de fonctions pour tout autre motif d'un censeur, le Conseil d'administration peut procéder a tout moment a la nomination d'un successeur, cette nomination provisoire étant soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par l'assemblée générale ordinaire.

Les censeurs ont accés aux memes informations que les Administrateurs.

Les censeurs peuvent étre invités aux séances du Conseil d'administration, sans que toutefois leur absence puisse nuire a la valeur des délibérations. Ils disposent d'une voix simplement consultative et non délibérative.

Le contrle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Lorsqu'un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, de démission ou de déces, est désigné dans les mémes conditions.

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Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée générale.

Les Assemblées générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par Le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquieme au moins du capital, ou a la demande du Comité d'entreprise lorsqu'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

1°) - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2°) - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Cette méme faculté est ouverte au Comité d'entreprise.

3°) - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

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1') - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom au troisieme jour ouvré précédant 1'Assemblée a zéro heure, heure de Paris.

2°) - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

3°) - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

4") - Deux membres du Comité d'entreprise peuvent assister aux Assemblées générales et doivent a

leur demande étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

1°) - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2°) - Les Assemblées sont présidées par Le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

3°) - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1°) - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Sur décision des organes sociaux, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2°) - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3°) - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

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L'Assemblée générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, y compris les comptes consolidés s'il y a lieu, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté a distance.

L'Assemblée générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier

quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée générale statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté a distance.

Dans les Assemblées générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.

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L'année sociale est définie a l'article 5.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en

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ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle

soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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