Acte du 10 novembre 2005

La société AGRI LOUDUN, constituée initialement sous la forme de société a responsabilité limitée puis transformée en société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 août 1965, a, en application des dispositions de l'article L. 225-243 du Code de Commerce, adopté & compter du 23 décembre 2002 la forme de la société par actions simplifiée (S.A.S.), suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du méme jour.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet, en France et & l'étranger :

l'exploitation d'un fonds de commerce de cycles, autos, mécanique générale et tous accessoires concernant l'automobile, les tracteurs et machines agricoles.

la création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe ou indirecte par baux avec ou sans promesse de vente, gerance intéressée ou non ou de toute autre maniere ainsi que la vente de tous établissements et de toutes maisons ayant pour objet de garage de ioutes voitures automobiles, cycles et motos, de tout matériel agricole, piéces, accessoires, essence, pneumatiques, etc..., lecons de conduite de véhicules automobiles, louage de taxis, service d'ambulance, louage de véhicules sans chauffeur et généralement tout ce qui se rattache a l'industrie automobile et a la mécanique agricole,

et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est :

AGRI LOUDUN.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital.

Le siége sociai reste fixe a LOUDUN (Vienne) Zone Industrielle, avenue de Ouagadougou, n* 1 5.

11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société, qui a pris cours le 1er janvier 1965, reste fixée a cinquante (50) années et expirera en conséquence le 31 décernbre 2014. sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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A - Lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée, il a été fait a la société les apports suivants :

I - APPORTS EN NATURE

Messieurs Aristide et René MONORY ont apporté a ia société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, le fonds de commerce ci-aprés désigné :

un fonds de commerce de cycles, autos, mécanique générale et tous accessoires concernant 1'automobile, les tracteurs et machines agricoies exploité & LOUDUN (86200) Boulevard Loche et Matras, sous le nom commercial de < ETABLISSEMENTS MONORY PERE ET FILS >, immatriculé au Registre du Commerce de POITIERS, savoir :

V en ce qui concerne Monsieur Aristide MONORY, sous le numéro 55 A 17, V en ce qui concerne Monsieur René MONORY, sous le numéro 55 A 18,

et a 1'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro 2.64.86.137.1.006, comprenant :

1° - le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés ; lesdites éléments incorporels évalués ensemble a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci..... 50 000,00 F

2° - les matériel, mobilier, agencements et installations dudit fonds de conmerce, décrits et estimés article par article a ia date sus fixée en un état demeuré joint et annexé aux statuts originaux aprés avoir été certifié véritable par les apporteurs, ensemble d'une valeur de :

TROIS CENT CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT FRANCS, ci.... 305 488,00 F

3* - cinq actions n°s 16 a 20, d'une valeur nominale de DIX FRANCS de la societé < LE CHAMP DE GRILLEMONT >, sociéte anonyme cooperative a capital et a personnel variables, dont le sige est a la Mairie de LOUDUN (86200), lesdites actions évaluées globalement a la somme de NEUF MILLE HUIT CENT VINGT HUIT FRANCS QUATRE VINGT TREIZE CENTIMES, ci..... 9 828,93 F

4 - ies marchandises en stock, décrites et estimées audit jour, article par article, en un état demeur joint et annexé aux statuts originaux, aprs avoir été certifié véritable par les apporteurs,ensemble d'une valeur de : SIX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE SEPT CENT HUIT FRANCS CINQUANTE NEUF CENTIMES, ci... 691 708,59 F

5 - les créances commerciales énumérées et évaluées en un état joint et annexé aux statuts originaux aprés avoir été certifié véritable par les apporteurs, ensemble d'une valeur .de : SEPT CENT QUATRE MILLE QUATRE CENT VINGT ET UN FRANCS SOIXANTE TROIS CENTIMES, ci..... 704 421,63 F

6° - les especes en caisse et en banque audit jour représentant une somme de VINGT ET UN MILLE CENT VINGT DEUX FRANCS SOIXANTE ET UN CENTIMES, ci...- 21 122.61 E

TOTAL DE L'EVALUATION DES BIENS MOBILIERS CI-DESSUS : UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE NEUF FRANCS SOIXANTE TREIZE CENTIMES, ci... l 782 569,76 F

Lequel apport a été fait a la charge par la société de payer aux lieu et place de Messieurs MONORY, apporteurs, les éléments du passif énoncés et détaillés article par article dans un état demeuré joint et annexé aux statuts originaux aprs avoir été certifié véritable par les apporteurs, lesquels éléments du passif s'8levaient ensemble a la somme de UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE TROIS MILLE SOIXANTE NEUF FRANCS SOIXANTE SEIZE CENTIMES, ci......... 1 323 069.76 F

En sorte que l'apport net mobilier fait par Messieurs MONORY ne s'élevait qu'& la somme de QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci....... 429 500.00 F

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II - APPORTS EN NUMERAIRE

Les apports en numéraire suivants ont été faits a la société par :

> Monsieur DanieI COTTET : QUATRE MILLE CENT FRANCS, ci. 4 100,00 F > Monsieur Roger MEYSSONNIAL : DEUX CENTS FRANCS, ci... 200,00 F > Monsieur Jean SEJALON : DEUX CENTS FRANCS, ci.. 200,00 F > Monsieur Sigismond KARACSONY : DEUX CENTS FRANCS, ci... 200,00 F > Monsieur Serge CANTIN : DEUX CENTS FRANCS, ci.. 200,00 F Monsieur Claude TARTARIN : DEUX CENTS FRANCS, ci. 200,00 F Monsieur Aiexandre DE MONTES : DEUX CENTS FRANCS, ci.. 200,00 F Monsieur Gérard BERTONNEAU : DEUX CENTS FRANCS, ci..... 200,00 E

Soit, ensemble, la somme de CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci... 5500,00.E

Laquelle somme de 5 500 F a été intégralement versée dans la caisse de la société ainsi que chacun des associés le reconnait expressément.

B - Lors de l'augmentation de capital du 24 juillet 1968, il a été apporté une somme de 87 000 F prélevée sur le poste report a nouveau >.

C - Lors de 1'augmentation de capital du 29 avril 1974, il a été apporté une somme de 783 000 F prélevée sur le poste < report a nouveau >.

D - Lors de l'augmentation de capital du 29 avril 1977, il a été apporté une somme de 652 500 F prélevée sur le poste report a nouveau ".

E - Lors de l'augmentation de capital du 1" octobre 1980, il a été apporté a ia société par la SOCIETE LOUDUNAISE DE COMBUSTIBLE une somme de 234 000 F en numéraire.

F - Aux termes du procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 octobre 2000, il a été décidé d'augmenter le capital social en vue de l'arrondissage de la valeur nominale de 1'action a 69 euros, par voie d'incorporation de réserves à concurrence de MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT (1 937,98 E).

III - RECAPITULATION DES APPORTS

A - Lors de la constitution de la société :

V apports en nature : 429 500 F, soit SOIXANTE CINQ MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS QUATRE VINGT CINQ, ci......... 65 476,85 €

V apports en numéraire : 5 500 F, soit HUIT CENT TRENTE HUIT EUROS QUARANTE SEPT, ci... 838,47 €

B - Incorporation de réserves du 24 juillet 1968 : 87 000 F, soit TREIZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE TROIS EUROS SEPT, ci..... 13 263,07 €

C - Incorporation de réserves du 29 avril 1974 : 783 000 F, soit CENT DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEPT EUROS CINQUANTE HUIT, ci..... 119 367,58 6

D - Incorporation de réserves du 29 avril 1977 : 652 500 F, soit QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT, ci..... 99 472,98 €

E - Apports de numéraire du 1" octobre 1980 : 234 000 F, soit TRENTE CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE EUROS SEPT, ci..... 35 673.07 e

A REPORTER. 334 092.02 €

REPORT 334 092,02 e

F - Incorporation de réserves du 25 octobre 2000, en vue de l'arrondissage de la valeur nominale de l'action a 69 e : MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT, ci..: . 1.937.98.€

Montant égal au capital social : TROIS CENT TRENTE SIX MILLE 336 030,00 € TRENTE EUROS, ci.......

Le capital social reste fixé a la somme de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE TRENTE EUROS (336 030 6), divisé en QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX (4 870) actions de SOIXANTE NEUF EUROS (69 £) chacune de valeur nominale, entierement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-apres.

L'assemblée peut egalement déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou. plusieurs fois, l'emission d'une catégorie de valeurs mobilieres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La rriatérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 48 heures qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la societé, est signé par le cédant ou son mandataire.

AGREMENT

Les actions de la société ne peuvent etre cédées, sauf entre actionnaires, qu'aprés agrément préaiable donné par décision collective ordinaire adoptée selon les conditions de quorum et de majorité figurant sous 1'article 18 ci-aprs.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de

réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente (30) jours & compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a 1'expiration du délai ci-dessus fixé, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la societé doit dans un delai de soixante (60) jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas :

de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice, - de liquidation de communauté de biens entre époux, . de donation ou de succession.

Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion,de scission, dissolution-transmission.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la sociéte.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, au'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société

justifiant la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours ie droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée des fonctions de Président est de six (6) années.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacerment par décision collective ordinaire des actionnaires.

Le Président est révocable par décision collective ordinaire des actionnaires.

Le Président représente la société & l'égard des tiers. 1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du Président, les actionnaires, a la majorité simple des actions formant le capital, peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués du Directeur Général sont déterminées par les actionnaires en accord avec le Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le Comité de rémunération a notamment pour attributions de fixer la rémunération du Président et, le cas échéant, celle du Directeur Général.

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Il est composé d'au moins deux membres personnes physiques, actionnaires ou non actionnaires, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est d'une année.

Les fonctions des membres du Comité de rémunération prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

Les membres du Comité de rémunération sont toujours rééligibles.

Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les membres du Comité de rémunération exercent leurs fonctions a titre gratuit.

Le Comité de rémunération se réunit soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tous moyens d'expression peuvent etre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence, téléphone, fax, télex, etc...

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme, fax, e-mail, télex. Mais elle peut etre verbale et sans délai si tous les membres y consentent.

Pour la validite des delibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire. Toutefois, si le Comité de rémunération n'est composé que de deux personnes, la présence effective des deux membres est nécessaire pour la validité des délibérations.

Tout membre du Comité de rémunération peut se faire représenter par un autre membre du Comité de rémunération.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues.

La séance est présidée par le Président.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Il est ici précisé que lorsque le Président et le Directeur Général sont membres du Comité de rémunération, ils peuvent participer au vote sur la fixation de leur rémunération.

La justification du nombre des membres du Comité de rémunération en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque réunion des noms des membres présents, représentés ou absents.

Il est dressé un compte rendu de chaque réunion, lequel est communiqué & chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au sige social.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifiés par le Président.

1. Le Président et les dirigeants doivent aviser le(s) Commissaire(s) aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, ainsi qu'entre un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce et la société, dans le déiai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes présente(nt) aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure de contrôle décrite ci-dessus, mais elles doivent étre transmises au(x Commissaire(s) aux Comptes.

De plus, tout associe a le droit d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société, a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du President, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication -vidéo, télex, fax, etc...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives.a l'augmentation, l'amortisserment ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des resultats et la transformation de la société.

3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Eile est réunie au siege social ou en tout endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour. Les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont tenus & la disposition de ces derniers, au sige social.

L'assemblée est présidée par le Président : a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le Président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés & chacun , par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actioninaire n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation ést mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est porté la . réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le Commissaire aux Comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et i'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutes autres décisions, sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux Comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité simple des voix dont disposent tous les actionnaires.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont tenus a la disposition de chacun d eux, au sige social, a l'occasion de toute consultation.

L'exercice social commence ie premier mars et se termine le vingt huit février.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cioture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des pravisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaire et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléant.

La durée de leur mandat est fixée par la loi.

Les délégués du Comite d'Entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi aupres du Président.

1. Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision extraordinaire de l'assemblée genérale des actionnaires.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale extraordinaire.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut t'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les.actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises a l'arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer dans les quinze jour de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accuse de réception par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisieme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de trois (3) mois & compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables comnpositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement. POUR /COPIE Certifiee /conformie to to io io s ir to h ir t i