Acte du 1 février 2021

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 59.979.335 euros et de le porter ainsi de 15.472.460 euros à 75.451.795 euros par élévation de la valeur nominale de chaque action qui serait portée de 11,58 euros & 56,50 euros.

L'augmentation de capital serait intégralement libérée à la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

La souscription serait recue au siége social de la Société à compter des présentes décisions et jusqu'au 30 décembre 2020 inclus contre remise d'un bulletin de souscription. Si, à cette date, la totalité de la souscription n'avait pas été recueillie, la décision d'augmenter le capital social serait caduque. Toutefois, la période de souscription pourra étre clôturée par anticipation dés lors que le montant de la souscription recueillie atteindra la totalité du montant envisagé de l'augmentation de capital.

L'augmentation de capital social sera effectivement réalisée à la date d'établissement du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds.

L'Associée unique décide de souscrire en totalité à l'augmentation de capital décidée dans la décision précédente et à cet effet remet au Président son bulletin de souscription.

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital et aprés avoir rappelé que le compte < report à nouveau > fait apparaitre, à l'issue de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une perte de (33.520.135,96) euros, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, de procéder à une réduction du capital social de la Société, motivée par des pertes, d'un montant de 33.519.293 euros, laquelle est affectée à due concurrence au compte < report à nouveau >, lequel est ramené à (842,96) euros.

Le capital est ainsi ramené de 75.451.795 euros à 41.932.502 euros, par réduction de la valeur nominale de chaque action qui passe de 56,50 euros a 31,40 euros.

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions

prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, et concernant l'augmentation du capital social à réserver aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et plus particuliérement :

la délégation au Président, pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'associé unique,de sa compétence en vue d'augmenter le capital social,en une ou plusieurs fois, dans

les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant maximal de 628.000 euros, par l'émission d'actions nouvelles émises au pair a libérer conformément aux dispositions légales ;

la suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique aux actions nouvelles à émettre, au bénéfice des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise à créer ;

la délégation de tous pouvoirs au Président à l'effet : d'arréter l'ensemble des modalités de l'augmentation à intervenir en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires, et notamment de fixer le prix de souscription des actions en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ;

d'apporter aux statuts les modifications corrélatives à l'augmentation de capital social ; d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ; de mettre en place tout plan d'épargne d'entreprise qui serait nécessaire ; - et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

décide de rejeter cette décision.

En conséquence des décisions précédentes et sous condition suspensive de leur réalisation, l'Associée unique constate que les capitaux propres de la Société seront reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.

En conséquence des décisions précédentes et sous condition suspensive de leur réalisation, l'Associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit :

ARTlCLE6Capitalsocial

< Le capita/ socia/ est fixé à QUARANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT DEUX(41.932.502) euros divisé en UN MILLION TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE QUATRE CENT TRENTE (1.335.430) actions, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et représentant l'intégralité du capital social.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité utile et notamment de dépôt.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture

L'Associée unique DIFRANCE Représentée par Monsieur Matthieu Gueller

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CAEN1 Lc 25/01/2021 Dossier 2021 00005223, référence1404P01 2021 A 00395 Enregistrement:125£Penalités:0£ Total liquidé Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros

DRESSER PRODUITS INDUSTRIELS

Société par Actions Simplifiée au capitai de £ 41.932.502

Siége social : 3 rue Saint Pierre, 14110 Condé-Sur-Noireau

702 052 838 RCS Caen

La société, existant précédemment sous la forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée, par décision des associés en date du 6 novembre 2000.

La société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'industrie et le commerce de vannes de contrôle automatique des fluides et des instruments de régulation ainsi que de tout produit, outillage et équipement industriel et généralement toute branche de commerce et industrie mécanique et métallurgique et toutes opérations connexes et accessoires :

ia recherche et le développement, l'industrie et le commerce de moteurs de tous types et généralement toute branche industrielle ou commerciale connexe et accessoire :

l'achat, la cession, la rétrocession, l'exploitation, la vente, la concession, l'étude et l'obtention de tous brevets, licences de brevets, procédés et secrets de fabrique, marques et systémes concernant les objets ci-dessus relatés.

La société peut faire toutes acquisitions, négociations, ventes, échanges, représentations. constructions, installations de toutes usines, expioitations, locations, sous-locations, demandes de concession.

La société peut s'intéresser directement ou indirectement par tous moyens dans toutes entreprises, sociétés et opérations par voie de participations, de constitution de sociétés nouvelles frangaises ou étrangéres, d'études, d'apports, de fusions, de commandite, de prets, d'avances ou autrement.

Et généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, affaires ou entreprises financieres, industrielles, commerciales, agricoles, minieres, maritimes, ferroviaires, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie et son commerce et ce tant en France qu'a l'étranger.

La dénomination sociale est

< Dresser Produits Industriels >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé 3 rue Saint Pierre, 14110 Condé-sur-Noireau.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision de l'Associé unique.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé Unique.

Le capital social est fixé à QUARANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT DEUX (41.932.502) euros divisé en UN MILLION TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE QUATRE CENT TRENTE (1.335.430) actions, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et représentant l'intégralité du capital social.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, sur décision de l'Associé Unique.

L'Associé Unique peut déléguer au Président tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des modifications du capital.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire doivent obligatoirement étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription. La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans les délais légaux.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites, au nom de l'actionnaire unique, dans des comptes tenus par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La cession des actions de l'Associé Unique est libre. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement de titres. Le transfert fait en outre l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenue par la société. La société est tenue de procéder à ce virement et à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. L'actionnaire unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

11.1 -- Nomination du Président -- Cessation du mandat -- Rémunération

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non, nommée par décision de l'Associé Unique.

La durée du mandat du Président est fixée à une année prenant fin à l'issue de la décision de l'Associé Unique statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue au cours de l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du Président prennent fin en cas d'expiration du mandat, de démission ou de révocation par l'Associé Unique, de décés ou d'incapacité dans le cas o le Président est une personne physique et par la dissolution ou l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire dans le cas oû le Président est une personne morale.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra @tre réduit par l'Associé Unique. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'Associé Unique par lettre recommandée ou remise en main propre.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'àge de 75 (soixante-quinze) ans révolus.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Associé Unique ; la décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Par ailleurs le Président est toujours révocable par le Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de l'Associé

La révocation des fonctions du Président n'ouvre droit à aucune indemnité.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, cette derniére exerce son mandat par l'intermédiaire de son représentant légal. Toutefois cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique dont l'identité doit étre communiquée à la société, comme représentant de la personne morale pour l'exercice des fonctions de Président de la Société. La durée du mandat du représentant est la méme que la durée de la personne morale qu'il représente, la personne morale pouvant toutefois à tout instant notifier à la société qu'il est mis fin aux fonctions du représentant. Dans ce cas et a défaut de désignation d'un nouveau représentant permanent, la personne morale agit par l'intermédiaire de son représentant légal.

Toute rémunération éventuellement versée par la société au Président est fixée par décision de l'Associé Unique.

11.2 - Pouvoirs du Président

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la Loi et les statuts attribuent à l'Associé Unique.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables au tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A titre interne, le Président pourra décider seul sur toute question qui ne reléve pas expressément de la compétence de l'Associé Unique ou du Comité de Direction en vertu de la loi ou des présents statuts. Toutefois, il devra recueillir l'accord préalable de l'Associé Unique préalablement à la réalisation des opérations suivantes :

achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce,

constitution d'hypothéques sur les imneubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société,

prise de participation dans toute société, ou apport partiel des biens sociaux à une société constituée ou à constituer,

emprunts à moyen et long terme autres que ceux concernant les crédits pour les ventes à l'exportation pour lesquels une autorisation spécifique ne sera pas nécessaire.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

Sur proposition du Président, l'Associé Unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. personnes physiques, salariées ou non de la société ou personnes morales, en charge d'assister le Président dans ses fonctions.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions sauf décision contraire de l'Associé Unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

La rémunération éventuelle du Directeur Général es qualité est fixée par une décision de t'Associé unique.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il dispose du pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

13.1 - nomination - Cessation du mandat

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L'Associé Unique désigne un Comité de Direction qui est composé de trois membres au moins et de six membres au plus.

Les membres du Comité pourront étre toutes personnes physiques, salariées ou non de la société ou toutes personnes morales, par l'intermédiaire de leur représentant, désigné à cet effet, par la personne morale concernée.

La durée du mandat de chacun des membres du Comité de Direction est fixée à une année prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'Associé Unique appelé à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat de chacun des membres du Comité de Direction est renouvelable sans limitation.

Un membre du Comité pourra à tout moment étre remplacé ou démis de ses fonctions par décision de l'Associé Unique, sans que la cessation de ces fonctions ne donne lieu à indemnité.

Le Président est membre de droit de Comité de Direction.

13.2 - Délibérations du Comité de Direction

Les membres sont convoqués aux séances du Comité de Direction par tous moyens méme verbalement a l'initiative du Président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les merbres participant à la séance du Comité.

Un membre du Comité de Direction peut se faire représenter & une séance du Comité de Direction, mais seulement par un autre membre du Comité de Direction. Toute procuration doit étre donnée par écrit.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité suivantes :

quorum de la moitié au moins des membres du Comité de Direction présents ou représentés ;

majorité des membres présents ou représentés.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Comité désigne, à chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

13.3 - Pouvoirs du Comité de Direction

Le Comité de Direction aura pour mission :

de préparer et établir les comptes annueis et le rapport de gestion, et le cas échéant les comptes consolidés, en vue de leur arrété par le Président en séance du Comité ou hors séance ;

d'établir les comptes et documents de gestion prévisionneile prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président pourra, en outre, décider de réunir le Comité pour statuer sur toute autre question dont il souhaiterait débattre au sein du Comité. De méme l'Associé Unique pourra conférer au Comité de Direction toute mission ponctuelle qu'il décidera.

Le Comité de Direction peut, dans l'exercice de sa mission, consentir à tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs.

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Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société unipersonnelle et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent &tre mentionnées dans le registre des décisions de l'Associé Unique.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et dirigeants de la société.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'Associé Unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, sont régies par les dispositions en vigueur.

Le présent article ne vise par ies conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

L'Associé Unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social :

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

transformation de la société en une société d'une autre forme :;

dissolution de la société ;

nomination des commissaires aux comptes :

comptes annuels et bénéfices ;

toutes autres modifications statutaires

toutes décisions de la compétence de l'Associé Unique en vertu des présents statuts, notamment nomination et révocation du Président, des directeurs généraux et des membres du Comité de Direction ;

toutes décisions non expressément réservées au Président, directeurs généraux et membres du Comité de Direction en vertu de la Loi ou des présents statuts.

Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans le registre des décisions.

Les copies ou extraits des décisions de l'Associé Unique sont valablement certifiés conformes par le Président.

L'associé Unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Cette désignation s'effectue pour la durée fixée par la Loi.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et arréte les comptes annuels préparés et établis par le Comité de Direction, et le cas échéant les comptes consolidés ainsi que tous rapports requis, conformément à la Loi et aux usages.

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L'Associé Unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'Associé.

Le dividende, ou le cas échéant l'acompte sur dividende, peut étre versé en numéraire, en nature ou en actions.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Toute décision de l'Associé Unique doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause.

L'associé Unique pourra, par ailleurs, à toute époque, consulter au siége social ou demander à ce que lui soit communiqué copie de tous registres sociaux, procés-verbaux, rapports du Président ou des Commissaires aux Comptes, et comptes annuels.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Comité de Direction constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité exercent les droits définis à l'article L. 2323-66 du Code du Travail.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de Décisions de l'Associé Unique, en les adressant par écrit au siége social à l'attention de tout membre du Comité de Direction, le cas échéant avec un bref exposé des motifs, au plus tard 5 jours avant la date prévue pour la Décision de l'Associé Unique. Le membre du Comité de Direction concerné en accuse réception dans les meilleurs délais et les communique à l'Associé Unique. Les communications entre la Société et le Comité d'entreprise ou ses représentants sont faites par lettres recommandées avec avis de réception, lettres remises en main propre contre décharge ou par communications électroniques.

Les délégués du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L 2323-67 du Code du Travail doivent étre mis en mesure d'etre entendus, à leur demande, lors de toute décision requérante, de par les dispositions légales, l'unanimité des associés.

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La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre résulter d'une décision de l'Associé Unique.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle est publiée au registre du commerce et des sociétés

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé Unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre l'Associé Unique et les représentants iégaux de la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément à la loi frangaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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